山西漳泽电力股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
证券代码：000767 证券简称：漳泽电力
山西漳泽电力股份有限公司
SHANXI ZHANGZE ELECTRIC POWER CO.,LTD.
2O14 年第一季度季度报告
二〇一四年四月
山西漳泽电力股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人文生元、主管会计工作负责人王团维及会计机构负责人(会计主
管人员)任贵明声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
本报告期比上年同
上年同期
本报告期 期增减（%）
调整前 调整后 调整后
营业收入（元） 2,337,984,861.85 2,036,838,614.22 2,036,838,614.22 14.78%
归属于上市公司股东的净利润（元） 53,240,486.80 36,850,752.76 36,850,752.76 44.48%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
15,955,490.83 61,366,758.15 61,366,758.15 -74%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 568,758,536.99 539,362,731.61 539,362,731.61 5.45%
基本每股收益（元/股） 0.02 0.02 0.02 0%
稀释每股收益（元/股） 0.02 0.02 0.02 0%
加权平均净资产收益率（%） 1.14% 1.16% 1.16% -0.02%
本报告期末比上年
上年度末
本报告期末 度末增减(%)
调整前 调整后 调整后
30,479,052,780.4 30,456,857,001.7
总资产（元） 30,076,531,314.72 -1.25%
0
归属于上市公司股东的净资产（元） 4,677,481,173.92 4,644,868,244.32 4,622,672,465.65 1.19%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 174,809.66
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
226,699.24
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投
35,870,707.44
资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
49,489.96
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
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除上述各项之外的其他营业外收入和支出 268,365.38
减：所得税影响额 -321,906.91
少数股东权益影响额（税后） -373,017.38
合计 37,284,995.97 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数 98,229
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
大同煤矿集团有限
国有法人 30.17% 680,012,800 680,012,800
责任公司
山西省人民政府国
有资产监督管理委 国家 13.27% 299,130,000
员会
中国电力投资集团
国有法人 13.08% 294,758,170
公司
山西国际电力集团
国有法人 8.06% 181,606,580
有限公司
长江证券股份有限
国有法人 3.55% 80,000,000 80,000,000
公司
西藏瑞华投资发展
境内非国有法人 2.26% 51,000,000 51,000,000 质押 51,000,000
有限公司
黄荔 境内自然人 1.11% 25,000,000 25,000,000
中广核财务有限责
国有法人 1.11% 25,000,000 25,000,000
任公司
山东润沃投资管理
境内非国有法人 1.11% 25,000,000 25,000,000 质押 25,000,000
有限公司
东证资管－工行－
东方红－新睿 2 号
其他 0.62% 14,000,000 14,000,000
二期集合资产管理
计划
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前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
山西省人民政府国有资产监督管理
299,130,000 人民币普通股 299,130,000
委员会
中国电力投资集团公司 294,758,170 人民币普通股 294,758,170
山西国际电力集团有限公司 181,606,580 人民币普通股 181,606,580
上海舜韬实业（集团）有限公司 3,200,000 人民币普通股 3,200,000
殷建东 3,011,800 人民币普通股 3,011,800
曾斌 2,828,156 人民币普通股 2,828,156
黄秀玉 2,000,071 人民币普通股 2,000,071
中江国际信托股份有限公司资金信
2,000,000 人民币普通股 2,000,000
托（金狮 89 号）
陈东 1,803,160 人民币普通股 1,803,160
张树铭 1,671,500 人民币普通股 1,671,500
山西省人民政府国有资产监督管理委员持有大同煤矿集团有限责任公司 65.17%的股
权，持有晋能有限责任公司 64.06%的股权（晋能有限责任公司持有山西国际电力集
上述股东关联关系或一致行动的说 团有限公司 100%股权），是大同煤集团有限责任公司和山西国际电力集团有限公司的
明 控股股东和实际控制人，三名股东之间存在关联关系，属于《上市公司股东持股变动
信息披露管理办法》规定的一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系或属于
《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
1、资产负债表项目
（1）应收票据2014年3月31日期末数为111,222,578.03元，比年初数增加102.58%，其主要原因是：本期合并范围发生变
化，新增工程公司和燃料公司应收票据增加。
（2）预付账款2014年3月31日期末数为953,507,943.72元，比年初数增加218.73%，其主要原因是：本期合并范围发生变
化，山西漳电同兴发电有限公司增加的预付机组容量款及燃料公司预付燃料款增加所致。
（3）其他应收款2014年3月31日期末数为1,217,545,852.55元，比年初数减少59.67%，其主要原因是：本期大同煤矿集
团大唐热电有限公司转出二期建设资金。
（4）投资性房地产2014年3月31日期末数为3,674,398.77元，比年初数减少47.14%，其主要原因是：漳泽发电分公司转
出投资性房地产。
（5）应付票据2014年3月31日期末数为1,206,800,000.00元，比年初数增加3202.71%，其主要原因是：本期以应付票据
结算金额增加。
（6）预收款项2014年3月31日期末数为207,948,002.22元，比年初数增加23908.97%，其主要原因是：本期合并范围发生
变化，新增燃料公司预收燃料款。
（7）应付职工薪酬2014年3月31日期末数为101,402,242.25元，比年初数增加119.17%，其主要原因是：本期合并范围变
化所致。
（8）应交税费2014年3月31日期末数为278,188,804.62元，比年初数增加177.15%，其主要原因是：本期合并范围变化所
致。
（9）应付利息2014年3月31日期末数为66,914,690.91元，比年初数增加64.23%，其主要原因是：本期合并范围变化所致。
（10）应付股利2014年3月31日期末数为148,521,438.25元，比年初数减少50.81%，其主要原因是：同煤大唐塔山发电有
限责任公司支付应付股利款。
（11）其他应付款2014年3月31日期末数为789,252,697.93元，比年初数减少75.11% ，其主要原因是：本期大同煤矿集
团大唐热电有限公司转出二期建设资金。
（12）一年内到期的非流动负债2014年3月31日期末数为694,679,127.41元，比年初数减少48.54%，其主要原因是：本期
归还到期借款。
2、利润表项目
（1）营业税金及附加本报告期发生数为16,748,273.86元，比上年数增加148.84%，其主要原因是：本期合并范围变化所
致。
（2）销售费用本报告期发生数为432,235.42元，全部为本年新增，其主要原因是：本期合并范围变化，燃料公司发生销
售费用。
（3）管理费用本报告期发生数为13,932,720.33元，比上年数增加127.23%，其主要原因是：本期合并范围变化，燃料公
司和工程公司新增管理费用。
（4）财务费用本报告期发生数为269,168,249.30元，比上年数增加37.22%，其主要原因是：本期合并范围变化，燃料公
司票据贴现增加财务费用和临汾热电二期投产增加所致。
（5）投资收益本报告期发生数为-10,774,510.04元，比上年数减少178.22%，其主要原因是：本期合并范围变化，华泽
公司一季度利润大幅亏损。
（6）营业外收入本报告期发生数为43,806,650.20元，比上年数新增1275.80%，其主要原因是：公司本期取得燃料公司
及工程公司的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益。
（7）营业外支出本报告期发生数为7,315,558.44元，比上年数增加366.57%，其主要原因是：本期合并范围变化，燃料
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公司本期报废资产增加。
3、现金流量表项目
（1）收到其他与经营活动有关的现金本报告期发生数为54,148,184.32元，比上年数增加142.98%，其主要原因是：本期
合并范围变化所致。
（2）支付给职工以及为职工支付的现金本报告期发生数为145,010,348.27元，比上年数增加51.60%，其主要原因是：本
期合并范围变化所致。
（3）支付的各项税费本报告期发生数为177,401,759.79元，比上年数增加50.90%，其主要原因是：本期合并范围变化所
致。
（4）支付其他与经营活动有关的现金本报告期发生数为310,237,844.58元，比上年数增加48.88%，其主要原因是：本期
大同煤矿集团大唐热电有限公司转出二期建设资金。
（5）取得投资收益收到的现金本报告期发生数为 49,489.96 元，比上年数减少 77.82%，其主要原因是：衍生金融工具
日元贷款掉期收益减少。
（6）收到其他与投资活动有关的现金本报告期发生数为66,024,222.14元，比上年数减少92.22%，其主要原因是： 本期
收到其他投资活动现金减少。
（7）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本报告期发生数为925,112,567.29元，比上年数增加138.44%，
其主要原因是：本期合并范围变化，新增山西漳电同兴发电公司前期费用及侯马分公司投资增加。
（8）投资支付的现金本报告期发生数为80,000,000.00元，比上年数增加100%，全部为总部支付的购买工程公司及燃料
公司款项。
（9）支付其他与投资活动有关的现金本报告期发生数为8,488,928.45元，比上年数增加481.59%，其主要原因是：漳泽
及蒲州二期工程前期费用。
（10）吸收投资收到的现金本报告期发生数为147,424,444.45元，全部为本期新增，其主要原因是：本期合并范围变化，
漳电同兴公司、蒲州热电公司及临汾热电公司少数股东投入资本金。
（11）取得借款收到的现金本报告期发生数为2,976,938,833.33元，比上年数增加156.01%，其主要原因是：本期合并范
围变化借款增加所致。
（12）偿还债务支付的现金本报告期发生数为2,062,301,666.75元，比上年数增加84.46%，其主要原因是：本期到期归
还借款增加。
（13）分配股利、利润或偿付利息支付的现金418,157,943.20元，比上年数增加77.36%，其主要原因是：本期到期归还
借款利息增加及塔山发电公司支付股利所致。
（14）支付的其他与筹资活动有关的现金本报告期发生数为3,309,467.59元，比上年数增加337.85%，其主要原因是：支
付的短期融资券及国内信用证手续费所致。
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二、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变
动报告书中所作承诺
同煤集团承诺：\"同煤集团持有的同华发电、塔山发电、王坪发电、大唐热电股权及对应的
资产权属清晰，不存在任何产权纠纷，不存在质押、冻结及重大诉讼等限制转让的情形，
大同煤矿集团有 2011 年 08 月 截至 2013
不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。在本次交易完成之前，同煤集团不将持有的 已完成
限责任公司 16 日 年3月2日
同华发电、塔山发电、王坪发电、大唐热电的股权及对应的资产用于代持、质押等对本次
重大资产重组构成障碍的事项\"。
同煤集团承诺：\"保证同煤集团及下属公司提供的关于山西漳泽电力股份有限公司发行股份
购买资产之重大资产重组并募集配套资金暨关联交易的所有信息的真实性、准确性和完整
大同煤矿集团有 2011 年 08 月 截至 2013
性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印 已完成
限责任公司 16 日 年3月2日
件均与原件一致，同煤集团对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。\"
资产重组时所作承诺
同煤集团就塔山发电排污许可证到期延续事宜作出承诺：\"对于本次重组漳泽电力所涉标的
公司同煤大唐塔山发电有限责任公司已取得但即将到期证照《排放污染物许可证》，标的公
司将按照相关法律及政策规定，尽快如期办理。若上述许可证照到期无法延续，将由同煤
集团负责办理，并承担相关费用。如因此给上市公司正常的生产经营造成损失的，由同煤
大同煤矿集团有 2012 年 07 月
集团承担。同煤集团自愿对前述的承诺和保证承担一切法律责任。\"同煤集团就王坪发电《排 无 已完成
限责任公司 20 日
放污染物许可证》办理事宜承诺如下：\"王坪发电将按照《山西省排放污染物许可证管理办
法》的相关规定及山西省环境保护厅的要求积极办理排污许可证，因未取得排污许可证给
上市公司正常的生产经营造成损失的，由同煤集团承担。同煤集团自愿对前述的承诺和保
证承担一切法律责任。\"
大同煤矿集团有 就同华发电所涉诉讼，同煤集团承诺：\"如因同华发电承担上述或有负债而对同煤集团所持 2011 年 08 月 无 已完成
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限责任公司 同华发电 95%股权自评估基准日至交割审计基准日期间的期间损益造成影响，将由同煤集 16 日
团以现金方式补足。本次交易完成后，如该案仍未审结，同煤集团将负责承担同华发电因
败诉而承担的一切费用。同煤集团自愿对前述的承诺和保证承担一切法律责任。\"
由于重大资产重组前大同煤矿集团同煤电力燃料有限公司（以下简称\"燃料公司\"）、大同煤
矿集团同煤电力工程有限公司（以下简称\"工程公司\"）分别为公司提供燃煤采购及检修运
大同煤矿集团有 2012 年 07 月 截至 2014
行服务，且本次重组后上述服务仍将继续，为减少重组后的关联交易，同煤集团承诺：\" 已完成
限责任公司 20 日 年3月2日
同煤集团将在本次重组完成后十二月个内，将所持工程公司 51%股权、燃料公司 54%股权
转让予漳泽电力。
大同煤矿集团电力能源有限公司（以下简称\"同煤能源\"）成立于 2011 年 1 月 14 日，系公
司控股股东同煤集团的全资子公司，为公司的关联方。同煤能源于 2011 年和 2012 年以管
理服务费的名义，按营业收入 0.2%和利润总额的 1%分别向大唐热电、塔山发电、同华发
电、王坪发电收取费用，用于承担其日常工作成本。在公司重大资产重组前，同煤能源作
大同煤矿集团电 为代表同煤集团履行股东职责的主体，向各电厂收取的\"管理服务费\"并不具备合理性和必 2012 年 05 月 截至 2013
已完成
力能源有限公司 要性，属于不规范的关联交易。经公司重大资产重组规范辅导，同煤能源承诺：\"自 2012 06 日 年3月2日
年 6 月起，不再向塔山发电、同华发电、王坪发电、大唐热电收取或变相收取管理服务费
用。根据同煤集团《关于调整大同煤矿集团电力能源有限公司职责的通知》（同煤董发
[2012]237 号），同煤集团完成对漳泽电力股份有限公司重组工作并办理股权交割后，同煤
电力对上述各电力企业的统一管理服务职能将转移至山西漳泽电力股份有限公司。\"
为了规范关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，同煤集团承诺：\"本次发行完成后，
同煤集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及漳泽电力《公司章程》的有关规定行
使股东权利，在股东大会对有关涉及同煤集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决
的义务。同煤集团或其控股、实际控制的其他企业将严格规范与漳泽电力之间的关联交易。
大同煤矿集团有 在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作， 2012 年 07 月
持续 履约中
限责任公司 并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联 20 日
交易损害漳泽电力及其他股东的合法权益。同煤集团和漳泽电力就相互间关联事务及交易
所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第
三方进行业务往来或交易。同煤集团愿意承担因违反上述承诺而给漳泽电力造成的全部经
济损失，并承诺在同煤集团为漳泽电力关联方期间持续有效，且均不可变更或撤销。\"
大同煤矿集团有 为继续保持和完善公司的独立性，同煤集团向公司承诺：\"同煤集团在未来成为漳泽电力的 2011 年 08 月 持续 履约中
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限责任公司 控股股东的期间，同煤集团与漳泽电力在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相 16 日
互独立，遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
在公司重大资产重组中，同煤集团承诺：\"（一）截至本承诺函签署之日直至本次重大资产
重组完成时，同煤集团及同煤集团之控股公司以及实际控制的其他企业不存在违规占用标
的资产资金的情形，标的资产不存在为同煤集团及同煤集团之控股公司以及实际控制的其
他企业提供担保的情形。（二）漳泽电力本次重大资产重组完成后，同煤集团及同煤集团之
大同煤矿集团有 控股公司以及实际控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 2011 年 08 月
持续 履约中
限责任公司 市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）及《中国证券监督管理委员会、16 日
中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120
号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，规范漳泽电力的对外担保行为，不会发生为
同煤集团及同煤集团之控股公司以及实际控制的其他企业提供违规担保，不会发生违规占
用漳泽电力的资金的情形。\"
同煤集团就标的资产王坪发电、塔山发电、大唐热电尚未取得房屋权属证书事宜承诺如下：
\"王坪发电、塔山发电、大唐热电正在办理上述房屋的房屋所有权证，同煤集团保证上述房
大同煤矿集团有 2011 年 08 月
产的所有权归各属于王坪发电、塔山发电、大唐热电，不存在任何权属纠纷。因上述房产 持续 履约中
限责任公司 16 日
未取得权属证书给上市公司正常的生产经营造成损失的，由同煤集团负责承担。同煤集团
自愿对前述的承诺和保证承担一切法律责任。\"
为避免公司重大资产重组以后的同业竞争，同煤集团承诺,自公司重大资产重组完成之日
起：\"（一）漳泽电力将作为同煤集团境内发电资产整合的唯一上市平台。（二）大唐热电
二期\"上大压小\"扩建项目取得核准批文后二十四个月内，同煤集团将选择适当的时机将该
项目注入漳泽电力。（三）在同煤能源山阴织女泉风电场 49.5MW 风力发电项目取得核准
批文后二十四个月内，同煤集团将选择适当的时机将该项目注入漳泽电力。（四）同煤集团
大同煤矿集团有 在生产、经营和市场竞争中，将避免与漳泽电力主营的电力生产和销售业务发生同业竞争 2012 年 07 月 截至 2016
履约中
限责任公司 和利益冲突。在重组后的漳泽电力审议是否与同煤集团存在同业竞争的股东大会上，将按 20 日 年3月
有关规定进行回避，不参与表决。如漳泽电力认定同煤集团或其控股、实际控制的其他企
业正在或将要从事的业务与漳泽电力的主营业务存在同业竞争，则同煤集团将在漳泽电力
提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如漳泽电力进一步提出受让请
求，则同煤集团应按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和
资产优先转让给漳泽电力。（五）若同煤集团违反上述承诺，则应对漳泽电力因此而遭受的
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损失做出及时和足额的赔偿，并承诺在同煤集团或其任意一方的关联方为漳泽电力控股股
东期间持续有效，且均不可变更或撤销。\"
在公司重大资产重组中，为了进一步保护上市公司和中小股东的利益，同煤集团对上市公
司过渡期间收益安排承诺如下：\"（一）本次交易完成后,同煤集团不享有漳泽电力在过渡
期间的收益。（二）标的资产、漳泽电力过渡期间损益具体的支付安排：1、同煤集团和漳
泽电力共同协商确定会计师事务所及资产交割审计基准日，对标的资产和漳泽电力在过渡
期间的损益进行审计，并确定标的资产和漳泽电力因过渡期间损益而导致的净资产变化额。
2、若经审计，漳泽电力的净资产增加额按重组后同煤集团通过定向增发获得的股份比例计
算的份额，超过标的资产的净资产增加额，同煤集团公司应以现金支付该等差额；若标的
大同煤矿集团有 2012 年 10 月
资产的净资产增加额超过漳泽电力的净资产增加额按重组后同煤集团通过定向增发获得的 持续 履约中
限责任公司 15 日
股份比例计算的份额，就漳泽电力应付同煤集团公司的款项，漳泽电力确认为对同煤集团
的负债，以现金方式予以支付。3、同煤集团向漳泽电力进行现金补偿（若计算结果为负数
则为漳泽电力应付同煤集团公司的款项）的具体计算公式如下：同煤集团向漳泽电力进行
现金补偿=漳泽电力过渡期间净资产增加额×同煤集团通过定向增发获得的股份占定向增
发后的股权比例÷（1-同煤集团通过定向增发获得的股份占定向增发后的股权比例）-标的
资产的净资产增加额计算上述\"同煤集团通过定向增发获得的股份占定向增发后的股权比
