证券代码：000768 证券简称：中航飞机 公告编号：2020-086
中航飞机股份有限公司2020年第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
● 本次股东大会没有出现否决提案的情形。
● 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议的召开情况
（一）召开时间：
现场会议召开时间：2020年10月19日（星期一）下午14:30；网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2020年10月19日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年10月19日上午9:15至2020年10月19日下午15:00期间的任意时间。
（二）召开地点：西安市阎良区西飞大道一号西飞宾馆第六会议室。
（三）召开方式：现场表决与网络投票相结合
（四）召集人：董事会
（五）主持人：董事长何胜强先生
（六）本次会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、会议的出席情况
（一）股东出席会议的总体情况
出席本次会议现场会议的股东和通过网络投票的股东共计101人，代表股份1,808,008,867股，占公司股份总数的65.3030%；其中出席本次会议现场会议的股东共15名，代表股份1,526,062,537股，占公司总股份的55.1195%；通过网络投票的股东86人，代表股份281,946,330股，占公司总股份的10.1835%。
通过现场和网络投票的非关联股东共95人，代表股份447,708,215股，占公司股份总数的16.1707%。其中：通过现场投票的股东9人，代表股份165,761,885股，占公司股份总数的5.9871%；通过网络投票的股东86人，代表股份281,946,330股，占公司总股份的10.1835%。
（二）中小股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的中小股东共95人，代表股份447,708,215股，占公司股份总数的16.1707%。其中：通过现场投票的股东9人，代表股份165,761,885股，占公司股份总数的5.9871%；通过网络投票的股东86人，代表股份281,946,330股，占公司股份总数的
10.1835%。
（三）公司董事、监事、董事会秘书和见证律师出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。
三、议案审议表决情况
本次会议对列入会议通知中的议案采用现场记名投票与网络投票相结合方式进行表决。
会议经过表决，形成如下决议：
（一）批准《关于公司重大资产置换及支付现金购买资产符合上市公司重大资产重组相关法律、法规规定的议案》
总表决情况：同意447,681,015股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9939%；反对27,200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0061%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意447,681,015股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9939%；反对27,200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0061%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案涉及关联交易，在表决上述议案时，关联股东中国航空工业集团有限公司、中航飞机有限责任公司、何胜强、雷阎正、王广亚、吴继文进行了回避，上述关联股东合计持有的公司1,360,300,652股股份未计入本议案有效表决权股份总数。
（二）批准《关于公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
1.交易对方
总表决情况：同意447,681,015股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9938%；反对27,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0062%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意447,681,015股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9938%；反对27,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0062%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案涉及关联交易，在表决上述议案时，关联股东中国航空工业集团有限公司、中航飞机有限责任公司、何胜强、雷阎正、王广亚、吴继文进行了回避，上述关联股东合计持有的公司1,360,300,652股股份未计入本议案有效表决权股份总数。
2.资产置换方案
总表决情况：同意447,679,915股，占出席会议所有股东所持股份的99.9908%；反对28,300股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0092%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意447,679,915股，占出席会议中小股东所持股份的99.9908%；反对28,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0092%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
本议案涉及关联交易，在表决上述议案时，关联股东中国航空工业集团有限公司、中航飞机有限责任公司、何胜强、雷阎正、王广亚、吴继文进行了回避，上述关联股东合计持有的公司1,360,300,652股股份未计入本议案有效表决权股份总数。
3.置出资产
总表决情况：同意447,679,915股，占出席会议所有股东所持股份的99.9908%；反对28,300股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0092%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意447,679,915股，占出席会议中小股东所持股份的99.9908%；反对28,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0092%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
本议案涉及关联交易，在表决上述议案时，关联股东中国航空工业集团有限公司、中航飞机有限责任公司、何胜强、雷阎正、王广亚、吴继文进行了回避，上述关联股东合计持有的公司1,360,300,652股股份未计入本议案有效表决权股份总数。
4.置入资产
总表决情况：同意447,681,015股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9938%；反对27,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0062%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意447,681,015股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9938%；反对27,600股，占出席本次会议有
效表决权股份总数的0.0062%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。本议案涉及关联交易，在表决上述议案时，关联股东中国航空工业集团有限公司、中航飞机有限责任公司、何胜强、雷阎正、王广亚、吴继文进行了回避，上述关联股东合计持有的公司1,360,300,652股股份未计入本议案有效表决权股份总数。
5.置出资产的定价依据及交易价格
总表决情况：同意447,679,915股，占出席会议所有股东所持股份的99.9908%；反对28,300股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0092%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意447,679,915股，占出席会议中小股东所持股份的99.9908%；反对28,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0092%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
本议案涉及关联交易，在表决上述议案时，关联股东中国航空工业集团有限公司、中航飞机有限责任公司、何胜强、雷阎正、王广亚、吴继文进行了回避，上述关联股东合计持有的公司1,360,300,652股股份未计入本议案有效表决权股份总数。
6.置入资产的定价依据及交易价格
总表决情况：同意447,681,015股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9938%；反对27,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0062%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意447,681,015股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9938%；反对27,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0062%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。本议案涉及关联交易，在表决上述议案时，关联股东中国航空工业集团有限公司、中航飞机有限责任公司、何胜强、雷阎正、王广亚、吴继文进行了回避，上述关联股东合计持有的公司1,360,300,652股股份未计入本议案有效表决权股份总数。
7.评估基准日至资产交割日期间的损益安排
总表决情况：同意447,681,015股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9938%；反对27,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0062%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意447,681,015股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9938%；反对27,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0062%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案涉及关联交易，在表决上述议案时，关联股东中国航空工业集团有限公司、中航飞机有限责任公司、何胜强、雷阎正、王广亚、吴继文进行了回避，上述关联股东合计持有的公司1,360,300,652股股份未计入本议案有效表决权股份总数。
8.标的资产的过户及违约责任
总表决情况：同意447,681,015股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9938%；反对27,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0062%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。中小股东总表决情况：同意447,681,015股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9938%；反对27,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0062%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案涉及关联交易，在表决上述议案时，关联股东中国航空工业集团有限公司、中航飞机有限责任公司、何胜强、雷阎正、王广亚、吴继文进行了回避，上述关联股东合计持有的公司1,360,300,652股股份未计入本议案有效表决权股份总数。
（三）批准《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
总表决情况：同意447,681,015股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9938%；反对27,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0062%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意447,681,015股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9938%；反对27,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0062%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案涉及关联交易，在表决上述议案时，关联股东中国航空工
业集团有限公司、中航飞机有限责任公司、何胜强、雷阎正、王广亚、吴继文进行了回避，上述关联股东合计持有的公司1,360,300,652股股份未计入本议案有效表决权股份总数。
（四）批准《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
总表决情况：同意447,681,015股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9938%；反对27,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0062%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意447,681,015股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9938%；反对27,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0062%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案涉及关联交易，在表决上述议案时，关联股东中国航空工业集团有限公司、中航飞机有限责任公司、何胜强、雷阎正、王广亚、吴继文进行了回避，上述关联股东合计持有的公司1,360,300,652股股份未计入本议案有效表决权股份总数。
（五）批准《关于<中航飞机股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》
总表决情况：同意447,679,915股，占出席会议所有股东所持股份的99.9908%；反对28,300股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0092%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意447,679,915股，占出席会议中小股东所持股份的99.9908%；反对28,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0092%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
本议案涉及关联交易，在表决上述议案时，关联股东中国航空工业集团有限公司、中航飞机有限责任公司、何胜强、雷阎正、王广亚、吴继文进行了回避，上述关联股东合计持有的公司1,360,300,652股股份未计入本议案有效表决权股份总数。
（六）批准《关于签订附生效条件的<中航飞机股份有限公司与中航飞机有限责任公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议>的议案》
总表决情况：同意447,681,015股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9938%；反对27,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0062%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意447,681,015股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9938%；反对27,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0062%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案涉及关联交易，在表决上述议案时，关联股东中国航空工业集团有限公司、中航飞机有限责任公司、何胜强、雷阎正、王广亚、吴继文进行了回避，上述关联股东合计持有的公司1,360,300,652股股份未计入本议案有效表决权股份总数。
（七）批准《关于签订附生效条件的<业绩承诺及补偿协议>的议案》
总表决情况：同意447,681,015股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9938%；反对27,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0062%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意447,681,015股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9938%；反对27,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0062%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案涉及关联交易，在表决上述议案时，关联股东中国航空工业集团有限公司、中航飞机有限责任公司、何胜强、雷阎正、王广亚、吴继文进行了回避，上述关联股东合计持有的公司1,360,300,652股股份未计入本议案有效表决权股份总数。
（八）批准《关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报及拟采取的措施的议案》
总表决情况：同意447,681,015股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9938%；反对27,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0062%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意447,681,015股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9938%；反对27,600股，占出席本次会议有
效表决权股份总数的0.0062%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案涉及关联交易，在表决上述议案时，关联股东中国航空工业集团有限公司、中航飞机有限责任公司、何胜强、雷阎正、王广亚、吴继文进行了回避，上述关联股东合计持有的公司1,360,300,652股股份未计入本议案有效表决权股份总数。
（九）批准《关于公司控股股东、董事及高级管理人员就确保本次重大资产重组填补即期回报的措施得以切实履行的承诺的议案》
总表决情况：同意447,681,015股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9938%；反对27,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0062%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意447,681,015股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9938%；反对27,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0062%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案涉及关联交易，在表决上述议案时，关联股东中国航空工业集团有限公司、中航飞机有限责任公司、何胜强、雷阎正、王广亚、吴继文进行了回避，上述关联股东合计持有的公司1,360,300,652股股份未计入本议案有效表决权股份总数。
（十）批准《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
总表决情况：同意447,679,915股，占出席会议所有股东所持股份的99.9908%；反对28,300股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0092%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意447,679,915股，占出席会议中小股东所持股份的99.9908%；反对28,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0092%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
本议案涉及关联交易，在表决上述议案时，关联股东中国航空工业集团有限公司、中航飞机有限责任公司、何胜强、雷阎正、王广亚、吴继文进行了回避，上述关联股东合计持有的公司1,360,300,652股股份未计入本议案有效表决权股份总数。
（十一）批准《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
总表决情况：同意447,681,015股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9938%；反对27,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0062%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意447,681,015股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9938%；反对27,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0062%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案涉及关联交易，在表决上述议案时，关联股东中国航空工业集团有限公司、中航飞机有限责任公司、何胜强、雷阎正、王广亚、
吴继文进行了回避，上述关联股东合计持有的公司1,360,300,652股股份未计入本议案有效表决权股份总数。
（十二）批准《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》总表决情况：同意447,681,015股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9938%；反对27,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0062%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意447,681,015股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9938%；反对27,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0062%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案涉及关联交易，在表决上述议案时，关联股东中国航空工业集团有限公司、中航飞机有限责任公司、何胜强、雷阎正、王广亚、吴继文进行了回避，上述关联股东合计持有的公司1,360,300,652股股份未计入本议案有效表决权股份总数。
（十三）批准《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准说明的议案》
总表决情况：同意447,681,015股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9938%；反对27,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0062%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意447,681,015股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9938%；反对27,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0062%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案涉及关联交易，在表决上述议案时，关联股东中国航空工业集团有限公司、中航飞机有限责任公司、何胜强、雷阎正、王广亚、吴继文进行了回避，上述关联股东合计持有的公司1,360,300,652股股份未计入本议案有效表决权股份总数。
（十四）批准《关于本次重大资产重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
总表决情况：同意447,681,015股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9938%；反对27,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0062%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意447,681,015股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9938%；反对27,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0062%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案涉及关联交易，在表决上述议案时，关联股东中国航空工业集团有限公司、中航飞机有限责任公司、何胜强、雷阎正、王广亚、吴继文进行了回避，上述关联股东合计持有的公司1,360,300,652股
股份未计入本议案有效表决权股份总数。
（十五）批准《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》总表决情况：同意447,681,015股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9938%；反对27,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0062%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意447,681,015股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9938%；反对27,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0062%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案涉及关联交易，在表决上述议案时，关联股东中国航空工业集团有限公司、中航飞机有限责任公司、何胜强、雷阎正、王广亚、吴继文进行了回避，上述关联股东合计持有的公司1,360,300,652股股份未计入本议案有效表决权股份总数。
（十六）批准《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估及审阅报告的议案》
总表决情况：同意447,679,915股，占出席会议所有股东所持股份的99.9908%；反对28,300股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0092%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意447,679,915股，占出席会议中小股东所持股份的99.9908%；反对28,300股，占出席会议中小股东所持
股份的0.0092%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
本议案涉及关联交易，在表决上述议案时，关联股东中国航空工业集团有限公司、中航飞机有限责任公司、何胜强、雷阎正、王广亚、吴继文进行了回避，上述关联股东合计持有的公司1,360,300,652股股份未计入本议案有效表决权股份总数。
（十七）批准《关于公司因本次重大资产重组而增加关联担保的议案》
总表决情况：同意447,681,015股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9938%；反对27,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0062%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意447,681,015股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9938%；反对27,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0062%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案涉及关联交易，在表决上述议案时，关联股东中国航空工业集团有限公司、中航飞机有限责任公司、何胜强、雷阎正、王广亚、吴继文进行了回避，上述关联股东合计持有的公司1,360,300,652股股份未计入本议案有效表决权股份总数。
（十八）批准《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
总表决情况：同意447,681,015股，占出席本次会议有效表决权
股份总数的99.9938%；反对27,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0062%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意447,681,015股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9938%；反对27,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0062%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。本议案涉及关联交易，在表决上述议案时，关联股东中国航空工业集团有限公司、中航飞机有限责任公司、何胜强、雷阎正、王广亚、吴继文进行了回避，上述关联股东合计持有的公司1,360,300,652股股份未计入本议案有效表决权股份总数。
四、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：北京市嘉源律师事务所
（二）见证律师姓名：郭斌、闫思雨
（三）律师意见：本次大会召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、会议表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》之规定，表决结果合法有效。
五、备查文件
（一）中航飞机股份有限公司2020年第四次临时股东大会决议；
（二）北京市嘉源律师事务所《关于中航飞机股份有限公司2020
年第四次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
中航飞机股份有限公司董 事 会二○二○年十月二十日