证券简称：甘咨询 证券代码：000779
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于甘肃工程咨询集团股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2020年7月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6
五、本次限制性股票的授予情况 ...... 7
六、本次限制性股票预留授予条件的说明 ...... 8
七、本次限制性股票计划预留授予日 ...... 9
八、独立财务顾问的核查意见 ...... 10
一、释义
1. 甘咨询、公司：指甘肃工程咨询集团股份有限公司。
2. 本计划、激励计划：指甘肃工程咨询集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票：指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。
4. 激励对象：指按照本计划规定获得限制性股票的公司管理人员和子公司高级管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要激励的人员。
5. 授予日：指向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：激励对象获授公司限制性股票的价格。
7. 有效期：指自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止。
8. 限售期：指激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指限制性股票解除限售所必需满足的条件。
11. 股本总额：指激励计划公布时公司已发行的股本总额。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
14. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
15. 《公司章程》：指《甘肃工程咨询集团股份有限公司章程》。
16. 《考核办法》：指《甘肃工程咨询集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 交易所：指深圳证券交易所。
19. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由甘咨询提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对甘咨询股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对甘咨询的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
甘咨询本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2019年9月26日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于<甘肃工程咨询集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》、《关于<甘肃工程咨询集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第七届监事会第四次会议审议上述议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2、2019年9月29日，公司在公司官网（http://:www.gsgczx.cn）对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2019年9月29日起至2019年10月10日止，在公示期间，公司监事会、证券部及人力资源部未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2019年10月15日在巨潮资讯网站(http://:www.cinnfo.com.cn)披露的《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019年10月18日，公司2019年第五次临时股东大会审议并通过了《关于<甘肃工程咨询集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》、《关于<甘肃工程咨询集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。并于2019年10月19日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票的自查报告的公告》。
4、2019年11月11日，公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对激励对象名单及授予数量进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2019年11月27日，公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对激励对象名单及授予权益数量进行相应调整，认为调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6、2020年7月17日，公司第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意公司确定以2020年7月17日为预留限制性股票的授予日，向113名激励对象授予预留部分的60.95万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次预留授予激励对象限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次限制性股票的授予情况
（一）授予日
根据甘咨询第七届董事会第十四次临时会议，本次限制性股票的预留授予日为2020年7月17日。
（二）限制性股票的来源和授予股票数量
1、限制性股票的来源
根据2019年限制性股票激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
2、预留授予限制性股票数量
预留授予的限制性股票数量为60.95万股。
（三）限制性股票预留授予价格：6.12元/股。
（四）授予激励对象的限制性股票分配情况
预留授予激励对象共113人，激励对象获授及分配的情况具体如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的权益 数量(万股) | 占预留授予 总量的比例 | 占股本总额 的比例 |
| 管理人员和子公司高级管理人员、核心技术（业务）人员（113人） | 60.95 | 100.00% | 0.16% |
| 合计（113人） | 60.95 | 100.00% | 0.16% |
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计划提交股东大会批准时公司股本总额的10%。
六、本次限制性股票预留授予条件的说明
根据公司2019年第五次临时股东大会审议通过的《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：：
（1）以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于8.5%；
（2）2018年每股收益不低于0.61元，且不低于同行业平均水平值或对标企业50分位值水平；
（3）2018年主营业务收入占营业收入比例不低于90%。
注：（1）上述条件所涉及营业收入、每股收益及主营业务收入均为上市公司合并报表指标且仅为工程咨询业务，每股收益指扣除非经常性损益的净利润与上市公司总股本的比率，下同。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响上市公司总股本数量事宜，所涉及的上市公司股本总数将做相应调整，每股收益目标值随上市公司股本总数调整做相应调整，下同。
（2）在年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将在考核时剔除或更换样本。
经核查，甘咨询不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外甘咨询也不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形。公司授予业绩考核已达标。
七、本次限制性股票计划的预留授予日
根据公司2019年第五次临时股东大会授权，第七届董事会第十四次临时会议确定的限制性股票的预留授予日为2020年7月17日。经核查，本激励计划的预留授予日为交易日，且非为下列区间日：
1、公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划预留授予日的确定符合
《管理办法》及《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
八、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，甘咨询本次激励计划预留授予事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票预留部分授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定等相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，甘咨询不存在不符合公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于甘肃工程咨询集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人： 叶素琴
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020年 7月 17 日