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美达股份:2021年度非公开发行A股股票预案 下载公告
公告日期:2021-08-06

股票简称:美达股份 股票代码:000782

广东新会美达锦纶股份有限公司2021 年度非公开发行 A 股股票预案

二零二一年八月

发行人声明本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

3、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重要提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第十届董事会第二次会议审议通过,尚需公司股东大会批准、国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查通过及中国证监会核准后方可实施。

2、本次发行的发行对象为力恒投资。发行对象以现金方式全额认购本次发行的股票。

3、本次非公开发行的定价基准日为第十届董事会第二次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为3.14元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行价格将作出相应调整。

4、本次发行数量为不超过158,441,886股,不超过本次发行前公司总股本的30%,最终以中国证监会核准的发行数量为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行数量上限将按照中国证监会及深交所的相关规则作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的,则公司本次发行的股份数量将作相应调整。

5、本次发行募集资金总额为不超过497,507,522.04元,扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。若本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的,则届时将相应调整。

6、考虑2020年度分红派息事项,2021年8月6日分红除息后,本次发行的发行价格将调整为3.12元/股,发行募集资金总额将调整为不超过人民币494,338,684.32元。

7、本次发行完成后,力恒投资认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

8、美达股份本次非公开发行前的实际控制人李坚之承诺自本次非公开发行完成之日起36个月内放弃其通过昌盛日电持有的34,300,000股上市公司股份(占本次发行前上市公司股份总数的6.49%)对应的表决权;发行完成后,按发行数量上限测算,李坚之通过昌盛日电持有美达股份17.28%的表决权。

本次发行完成后,按发行数量上限测算,力恒投资将持有公司158,441,886股股份,占本次发行后公司总股本的23.08%,占有表决权股份的比例为24.29%,成为上市公司控股股东。自本次非公开发行完成之日起36个月内,陈建龙及其一致行动人不以任何方式减持持有的美达股份股票;并以符合深圳证券交易所和中国法律法规允许的方式增持美达股份股票,巩固对上市公司控制权。

公司发行完成后的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求,不会导致公司不符合股票上市条件。

9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法规的要求,《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红情况等详细情况,详见本预案“第六节 公司的利润分配政策及执行情况”的相关内容。

10、美达股份于2021年7月31日公告了已经股东大会审议通过的2020年度权益分派方案。本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

11、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求,公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析,相关情况详见本预案“第七节 本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺”的相关内容,制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

目录

发行人声明 ...... 1

重要提示 ...... 2

目录 ...... 4

释义 ...... 6

第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 7

一、发行人基本情况 ...... 7

二、本次非公开发行的背景和目的

...... 8

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 10

四、本次非公开发行股票方案概要

...... 10

五、本次发行是否构成关联交易

...... 12

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 12

七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序 ...... 13

第二节 发行对象的基本情况 ...... 14

一、基本情况 ...... 14

二、股权控制关系 ...... 14

三、设立以来的主营业务情况 ...... 15

四、最近一年的简要财务数据 ...... 15

五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年诉讼、处罚等情况 ........ 15

六、本次发行完成后,发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况 ...... 15

七、本预案公告前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况 ...... 18

八、认购资金来源情况 ...... 19

第三节 本次发行相关协议内容摘要 ...... 20

一、协议主体和签署时间 ...... 20

二、认购数量 ...... 20

三、发行价格、认购方式和发行结果 ...... 20

四、股款支付 ...... 21

五、限售期 ...... 21

六、过渡期安排 ...... 21

七、陈述与保证 ...... 22

八、违约责任 ...... 23

九、协议的生效和终止 ...... 24

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 25

一、本次非公开发行募集资金使用计划 ...... 25

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ...... 25

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 26

四、可行性分析结论 ...... 26

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ...... 28

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划,公司章程等是否进行调整;预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 28

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 30

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 30

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 31

五、公司负债结构合理性分析 ...... 31

六、本次发行相关的风险说明 ...... 31

第六节 公司的利润分配政策及执行情况 ...... 33

一、修订后的《公司章程》利润分配政策 ...... 33

二、公司最近三年利润分配情况 ...... 36

三、公司最近三年未分配利润使用安排情况 ...... 37

四、公司未来三年股东回报规划 ...... 37

第七节 本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 40

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .... 40二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺 ...... 40

释义除非另有说明,以下简称在本非公开发行预案中含义如下:

美达股份、公司、本公司、上市公司、发行人

美达股份、公司、本公 司、上市公司、发行人广东新会美达锦纶股份有限公司
昌盛日电青岛昌盛日电新能源控股有限公司
力恒投资福建力恒投资有限公司
恒申集团恒申控股集团有限公司
本次非公开发行、本次 发行广东新会美达锦纶股份有限公司本次非公开发行A股股票
本次发行完成本次非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司完成登记
本预案广东新会美达锦纶股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案
定价基准日公司本次非公开发行董事会决议公告日
公司章程广东新会美达锦纶股份有限公司章程
股东大会广东新会美达锦纶股份有限公司股东大会
董事会广东新会美达锦纶股份有限公司董事会
监事会广东新会美达锦纶股份有限公司监事会
中国证监会中国证券监督管理委员会
深交所深圳证券交易所
A股每股面值人民币1.00元、以人民币认购及交易的本公司人民币普通股股票
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》《上市公司证券发行管理办法》(2020 年修订)
《实施细则》《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020 年修订)
《规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(2020 年修订)
《上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》(2020 年修订)
元、万元除特别说明外均为人民币元、人民币万元

注:本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称:广东新会美达锦纶股份有限公司英文名称:Guangdong Xinhui Meida Nylon Co., Ltd.法定代表人:李坚之股票上市地:深圳证券交易所股票简称:美达股份股票代码:000782成立日期:1992 年 11 月 08 日上市时间:1997 年 06 月 19 日注册资本:52,813.9623万元注册地址:广东省江门市新会区江会路上浅口办公地址:广东省江门市新会区江会路上浅口邮政编码:529100电话号码:0750-6109778公司网址:www.meidanylon.com电子邮箱:lxn000782@163.com经营范围:织造,染整,锦纶6切片,纺丝、服装加工。经营本企业自产产品的出口和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务、加工贸易和补偿贸易业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

1、国家政策导向支持化纤行业的持续快速发展

《化纤工业“十三五”发展指导意见》提出着力提高常规化纤多种改性技术和新产品研发水平,重点改善涤纶、锦纶、再生纤维素纤维等常规纤维的阻燃、抗菌、耐化学品、抗紫外等性能,提高功能性、差别化纤维品种比重。产业政策为化纤企业发展指明了方向,提供了政策支持,这将支持我国化纤行业企业更快更好地发展。2021年3月,国务院常务会议确定了自2021年4月1日起,将化学纤维制造业企业纳入先进制造业企业增值税留抵退税政策范围,实行按月全额退还增量留抵税额。2020年11月,我国加入到全球最大的贸易集团RCEP协定之中,更是极大地促进了化学纤维制造行业的“双向流通”发展。积极开展国际市场和贸易,鼓励化学纤维产品的出口,继续加强对化学纤维制品的退税政策的执行,实现和加强我国化学纤维制造业的规模化经营和发展,促进和推动化学纤维制造业的结构调整,扩大化学纤维行业在国际市场的影响力。

2、化纤行业的结构调整和产业升级为公司提供了发展机遇

2020年,化纤行业经受住了复杂严峻的国际形势考验,化纤产量突破了6,000万吨,占全球比重超过70%,占我国纤维加工总量的比重近85%,出口近500万吨,占全球贸易的比重超过50%,稳居全球第一。在复杂经济形势下,国际经济、贸易环境前景均存在较高不确定性,但世界纤维消费总需求在经济发展、多领域应用等因素拉动下仍有增长空间。

常规纤维差别化、智能化发展,已成为全球领先的优势产业。我国高科技纤维实现重大突破,进入先进国家行列,已成为全球品种覆盖面最广的高性能纤维生产国。

2021年6月中国纺织工业联合会颁布的《纺织行业“十四五”发展纲要》指出“加强高技术纤维材料的研发和应用,提升织造、非织造、复合等成型技术,扩大产业用纺织品在重点领域的应用。加强科技创新,加快产业升级,提高纤维新材料

应用和智能制造水平,大幅提升差异化、高端化产业用纺织品的比重,对接国家重大发展战略,满足新材料、新能源、医疗健康、安全防护、环境保护和国防军工对先进纺织材料的需求。”化纤需求的增长,化纤行业持续的结构调整和产业升级,特别是纤维新材料技术的不断进步,常规纤维的差别化等行业发展趋势为公司提供了发展机遇。

近年来,公司已先后取得了超光锦纶弹力丝,超细锦纶纤维,耐寒高冲尼龙复合材料等科技成果,并且申报了单板双锭等多项技术专利,为上市公司后续经营发展奠定了坚实的技术基础。

3、化纤行业市场集中度提升

目前,我国化纤企业总数已经达到2,000多家,行业内企业数量多而生产规模小,除少数几家企业达到世界级水平以外,大多化纤生产企业年生产规模在1-2万吨左右,很多化纤生产企业年生产规模不足1万吨。随着环保政策趋严,市场竞争加剧,以及我国大规模的产业结构调整,未来,化纤行业将进入大规模企业并购时代,化纤行业市场集中度将进一步提升。

(二)本次非公开发行的目的

1、引入产业股东,提升行业经营能力和管理水平,增强综合竞争力

公司主营业务所处的行业环境迎来重要发展机遇期,同时也处于激烈的竞争和挑战中,公司亟待引入具备丰富产业经验的股东,提升公司行业经营能力和管理能力,提升公司业务拓展效率。

本次发行完成后,力恒投资将成为公司控股股东,力恒投资实际控制人陈建龙控股的恒申集团将成为美达股份的间接控股股东,陈建龙成为实际控制人。

恒申集团以己内酰胺、锦纶民用丝、锦纶6切片、氨纶丝等产品生产为核心。在化工领域,恒申集团是全球最大的己内酰胺生产商,建立起了以己内酰胺生产为核心的全球化工新材料产业集群。在化纤领域,恒申集团是全球领先的聚酰胺切片、锦纶6生产商,致力于打造全球合纤科技生态生产基地。目前恒申集团业务遍及30多个国家和地区,2020年位列中国民营企业500强第161位、福建民营企业100强第7位。

陈建龙在化纤行业拥有丰富的经营和管理经验,本次陈建龙通过力恒投资认购

上市公司股份,有利于促进公司提高发展质量和效益,未来公司与陈建龙所控制的化纤行业资产的整合将很大程度上增强公司综合竞争实力,更好地为公司及中小股东创造价值。

2、为公司业务发展提供资金支持,拓宽融资渠道

本次非公开发行对于公司流动资金的补充将有效解决公司未来发展所产生的资金缺口。此外,资本实力的夯实和财务结构的改善将有助于公司进一步打开银行信贷空间,为公司业务的快速发展提供持续可靠的资金融通支持。随着公司资产规模的有序扩张及资产质量的持续提升,公司的抗风险能力将进一步增强。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为力恒投资。本次非公开发行预案公告前,力恒投资未持有公司股份,与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

此次非公开发行计划发行不超过158,441,886股,力恒投资将全额认购发行股份。本次发行完成后,力恒投资将成为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,力恒投资与公司构成关联关系。

四、本次非公开发行股票方案概要

(一)发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00元。

(二)发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

(三)发行对象和认购方式

本次的发行对象为力恒投资,发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

(四)定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为第十届董事会第二次会议决议公告日。本次发行的发行价格为3.14元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均

价(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)的80%。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行价格将进行相应调整。调整方式如下:

派发现金股利:P1=P0-D

送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

其中,P1为调整后发行价格,P0 为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为N。

(五)发行数量

本次发行数量为不超过158,441,886股,不超过本次发行前公司总股本的30%,最终以中国证监会核准的发行数量为准。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行数量上限将按照中国证监会及深交所的相关规则作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的,则公司本次发行的股份数量将作相应调整。

(六)限售期

本次非公开发行的股票自股份登记完成之日起36个月内不得转让。

若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符,则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

(七)募集资金用途

本次发行募集资金总额为不超过人民币497,507,522.04元,扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

(八)上市地点

限售期届满后,本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

(九)未分配利润的安排

本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

(十)本次发行决议有效期

本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定,公司将按新的规定对本次发行进行调整。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象为力恒投资。根据《深圳证券交易所股票上市规则》,因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排,在协议或者安排生效后,或者在未来十二个月内,直接或者间接持有上市公司5%以上股份的主体,视为上市公司的关联方。因此本次非公开发行亦构成关联交易。

公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在对本次非公开发行股票议案进行表决时,关联董事(如有)回避表决, 公司独立董事对本次发行涉及关联交易事项发表独立意见及独立事前认可意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时,关联股东(如有)需要对相关议案回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日,公司的控股股东为昌盛日电,其持有公司146,991,124股股份,占公司总股本的27.83%。

本次发行完成后,按照发行上限测算,力恒投资将持有公司158,441,886股股份,占本次发行后公司总股本的23.08%,昌盛日电所持股份占发行完成后总股本的

21.41%,力恒投资将成为控股股东,本次发行将导致公司控制权发生变化。

根据美达股份实际控制人李坚之签署的《关于不谋求控制权和不可撤销的放弃表决权承诺函》,李坚之承诺自本次非公开发行完成之日起36个月内不可撤销地放弃其通过昌盛日电持有的34,300,000股上市公司股份(占本次发行前上市公司股份总数的 6.49%)对应的表决权;本次非公开发行完成之日起36个月内,李坚之及其

一致行动人直接或间接合计持有的上市公司股份数满足低于陈建龙及一致行动人持有上市公司股份7%(含)以上时,李坚之不可撤销的放弃所持上市公司股份对应的表决权的承诺条款终止。李坚之承诺自2021年8月5日出具承诺函之日起至本次非公开发行完成之日起36个月内,李坚之及其一致行动人不以任何形式直接或间接增持上市公司股份,亦不会以增持上市公司股份或与任何其他第三方实际形成一致行动和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式,成为上市公司的实际控制人或谋求对上市公司的控制权或协助、联合任何其他第三方谋求上市公司控制权。

陈建龙2021年8月5日出具《关于陈建龙及一致行动人增持广东新会美达锦纶股份有限公司股份的承诺函》,自该承诺函出具之日起至本次非公开发行完成之日起36个月内,陈建龙及其一致行动人不以任何方式减持持有的美达股份股票;并以符合深圳证券交易所和中国法律法规允许的方式增持美达股份股票,巩固对上市公司控制权。

本次发行完成后,李坚之通过昌盛日电持有上市公司17.28%的表决权,认购方力恒投资持有上市公司24.29%的表决权。本次发行完成后,力恒投资成为上市公司控股股东,陈建龙成为上市公司实际控制人。

七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序

(一)已履行的审批程序

本次非公开发行相关事项已经公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议审议通过。

(二)尚需履行的审批程序

本次发行尚需公司股东大会批准、国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查通过及中国证监会核准后方可实施。

公司在获得中国证监会核准后,公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次发行全部呈报批准程序。

第二节 发行对象的基本情况

一、基本情况

公司名称:福建力恒投资有限公司

成立日期:2021 年 06 月 16 日注册地址:福建省福州市长乐区航城街道吴航路1000-150号注册资本:5,000万元人民币

法定代表人:陈忠

统一社会信用代码:91350182MA8TDMK9XD经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

二、股权控制关系

截至本预案公告日,力恒投资有限公司的股权结构:

三、设立以来的主营业务情况

力恒投资主营业务为投资管理,截至本预案公告日,其未实际开展业务。

四、最近一年的简要财务数据

力恒投资成立于2021年6月,尚未实际开展业务,无最近一年财务数据。

五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年诉讼、处罚等情况力恒投资及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、本次发行完成后,发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况

1、本次发行完成后的同业竞争情况

(1)同业竞争具体情况

本次发行完成后,上市公司控股股东由昌盛日电变更为力恒投资,实际控制人由李坚之变更为陈建龙。陈建龙控制的关联企业从事的业务与上市公司存在同业竞争。美达股份主营业务为锦纶6切片和纺丝的生产、销售。本次发行认购方力恒投资的实际控制人控制的公司中,与美达股份存在同业竞争情况的企业主要如下:

控制方

控制方主体名称存在同业竞争的业务情况
陈建龙福建省恒新纤维材料有限公司再生纤维生产、销售
长乐恒申合纤科技有限公司聚酰胺切片、锦纶丝的生产与销售
福建省恒聚新材料科技有限公司锦纶丝的生产与销售
福建省恒诚新材料科技有限公司聚酰胺切片生产与销售
福建恒申工程塑料有限责任公司膜级切片的销售
长乐力源锦纶实业有限公司锦纶丝生产与销售
长乐力宏染整有限公司织物印染产品的生产与销售
福州市长乐区力宏纺织有限公司纺织品的生产与销售

(2)解决同业竞争的具体措施

针对上述同业竞争,力恒投资实际控制人陈建龙出具承诺如下:

“1、本人自力恒投资取得上市公司控制权之日起60个月内,本人将促使本人所控制的与美达股份从事的切片、纺丝及纺织印染布等相同或相似的同业竞争业务的企业或资产达到如下资产注入条件,并在下述条件全部满足后启动法定程序以市场公允价格将相关的企业或资产注入美达股份:

(1)生产经营规范,环境保护、安全生产、土地管理、反垄断等方面符合法律和行政法规的规定;

(2)股权、资产权属清晰,股权、资产过户或者转移不存在法律障碍;

(3)符合上市公司的战略规划,有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力;

(4)内部控制及独立性符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求;

(5)企业或资产的注入符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。

2、就无法或合理预计无法在承诺期内,满足资产注入条件或完成注入的相关的企业或资产,本人承诺届时将通过可行且合法的方式(包括但不限于将相关的企业或资产转让给无关联第三方,停止相关企业的切片、纺丝及纺织印染布业务,对相关的企业进行注销,将相关的企业或资产托管给美达股份生产经营等),解决该等同业竞争情形。

3、就本人所控制的经营范围与美达股份实际从事的业务相同但实际未从事相关相同业务的企业,本人承诺将促使该等企业完成经营范围的变更(本人针对拟注入企业或资产开展的投资或者经营活动除外)。

4、本人取得上市公司实际控制权后,除上述需要解决的同业竞争问题外,本人将依法采取必要及可能的措施避免本人控制的企业再作为控股方开展与上市公司及其控制的企业构成潜在的同业竞争的业务或活动(本人针对拟注入企业或资产所开展的投资或者经营活动不受限制)。

5、本人在避免和解决同业竞争方面所做的各项承诺,同样适用于本人直接或间接控制的其他企业。本人有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安

排并严格遵守全部承诺。

6、在本人拥有力恒投资实际控制权期间,本人将积极督促力恒投资履行避免与美达股份同业竞争的相关承诺。”同时,针对避免同业竞争,力恒投资出具承诺如下:

“1、在本公司对美达股份保持股权控制关系期间,本公司保证不利用自身对美达股份的控制关系从事或参与从事有损美达股份及其中小股东利益的行为。

2、本公司作为美达股份控股股东期间,目前没有将来也不会在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益)直接或间接参与任何与美达股份构成同业竞争的任何业务或活动,不以任何方式从事或参与生产任何与美达股份产品相同、相似的业务活动。

3、本公司在避免同业竞争方面所做的各项承诺,同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。”

2、本次发行完成后的关联交易情况

本次发行完成后,美达股份需向陈建龙控制的福建申远新材料有限公司等公司采购商品。本次发行完成后,若陈建龙控制的公司与本公司产生关联交易,公司将按照相关法律法规、《公司章程》以及《关联交易管理办法》的规定履行相应的程序,按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格,保证关联交易的公允性,以保障公司及非关联股东的利益。

为充分保护权益变动完成后的上市公司的利益,规范将来可能存在的关联交易,力恒投资实际控制人陈建龙出具承诺如下:

“1、本人及本人直接或间接控制的企业将尽可能地避免与上市公司的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并依法签署协议,履行合法程序,按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、本人不利用对上市公司的影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场

第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。

3、本人承诺不利用上市公司实际控制人的地位,损害上市公司及其他股东的合法利益。

4、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为,不要求上市公司为本人及本人控制的其它企业提供任何形式的违规担保。

5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的,由本人承担赔偿责任。

6、本承诺函在本人成为上市公司实际控制人期间持续有效。”

同时,力恒投资出具承诺如下:

“1、本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利;在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业(如有,不包括上市公司及其控制的企业,下同)的关联交易进行表决时,履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

2、本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本公司承诺不利用上市公司第一大股东/控股股东的地位,损害上市公司及其他股东的合法利益。

4、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为,不要求上市公司为本公司及本公司控制的其它企业提供任何形式的违规担保。

5、本承诺函在本公司作为上市公司第一大股东/控股股东期间持续有效。本公司将忠实履行上述承诺,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

七、本预案公告前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

截至本预案出具日前24个月内,发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之

间存在重大交易情况为:

1、上市公司向力恒投资实际控制人陈建龙控制的企业采购商品,具体交易情况如下:

项目

项目2021年1-6月2020年2019年
采购金额(万元,含税)20,397.1124,198.7119,995.52

2、2020年8月,上市公司以4,718万元受让陈建龙控制的FIBRANT B.V.所持有的江门市美达高分子新材料有限公司25%的股权。

八、认购资金来源情况

力恒投资认购上市公司本次发行股票所使用的资金,全部来源于自有资金或自筹资金,资金来源合法合规,不存在任何争议或潜在纠纷,不存在对外公开募集资金取得认购资金的情形。

力恒投资本次认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、董事、监事、高级管理人员、其他股东的资金的情形;不存在直接或间接接受上市公司、上市公司持股5%股东及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形;不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

力恒投资本次认购资金不属于利用本次非公开发行取得股份向银行等金融机构质押取得的融资,不包含任何杠杆融资结构化设计产品、分级收益等结构化安排、结构化融资等情形,不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。

第三节 本次发行相关协议内容摘要

一、《附生效条件的非公开发行股份认购协议》的主要内容

(一)协议主体和签署时间

发行人(甲方):广东新会美达锦纶股份有限公司认购人(乙方):福建力恒投资有限公司签订时间:2021年 8 月 5 日

(二)认购数量

双方均理解并同意,甲方拟向特定对象乙方发行不超过158,441,886股(含本数)人民币普通股(A股)股票,每股面值为人民币1元。

双方确认,如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行数量上限将按照中国证监会及深交所的相关规则作出相应调整;最终发行股票数量上限以中国证监会核准的数量为准。

(三)发行价格、认购方式和发行结果

1、发行价格和认购

本次发行的发行价格为3.14元/股(该价格不低于中国法律规定的本次发行的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%)。在定价基准日至交割日期间,若甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或进行其他除息、除权行为,将对前述发行价格作相应调整,调整公式如下:

派发现金股利:P1=P0-D

送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,P1为调整后发行价格。

根据上述发行价格及发行数量的约定,乙方同意以不超过现金497,507,522.04

元(含本数)人民币认购本次发行的不超过158,441,886股(含本数)人民币普通股(A股)股票,对甲方进行投资。

2、发行结果

按发行上限测算,本次发行完成后,在不考虑其他对总股本的影响因素下,甲方的注册资本将增加至686,581,509元,已发行股份总数将增加至686,581,509股;乙方将持有甲方158,441,886股股份,占甲方已发行股份总数的23.08%。

(四)股款支付

1、支付股份认购价款

本次发行股票获得中国证监会核准后,乙方应在收到保荐机构(主承销商)发出的本次发行之缴款通知书后,按缴款通知书的要求10个交易日内一次性将全部股份认购价款划入保荐机构(主承销商)指定的账户。

2、验资

保荐机构(主承销商)的指定账户收到乙方支付的全部股份认购价款后,甲方应委托具有从事证券业务资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告。

验资完毕后,保荐机构(主承销商)将扣除相关费用后的款项划入甲方募集资金专项账户。甲方募集资金专项账户收到保荐机构(主承销商)划入的上述款项后,甲方应委托具有从事证券业务资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告。

(五)限售期

乙方承诺,自本次发行完成之日起36个月内不转让标的股份。

(六)过渡期安排

甲方承诺,在本协议签署之日至交割日期间,其将:

1、正常开展经营运作;

2、继续维持与客户、供应商、银行之间的友好关系,以确保公司的经营情况不会因为本次发行受到重大不利影响;

3、维持开展上市公司业务所需的所有重要许可、资质证照的有效性;

4、不开展任何与上市公司正常经营业务无关的对外投资、财务资助,不对外提供与上市公司正常经营业务无关的担保;

5、除为满足法律法规及证券监管规定有关上市公司红利分配的基本要求而进行的分配外,不再分红派息或回购股份(为实施已公告的股权激励计划除外,为避免歧义,不包括本协议签署日后新增的股权激励计划),也不发生或产生日常经营活动之外的交易或债务;

6、不得放弃金额超过100万元的任何诉讼或仲裁程序有关的任何权利;

7、不得出售、抵押、质押或以其他方式处置上市公司的重要资产和业务,但为上市公司借入贷款提供担保的资产抵押或质押除外。

8、严格遵守相关法律法规,合规经营、及时履行上市公司的信息披露义务,并严格防范控股股东、实际控制人或其一致行动人违规占用上市公司资产的情况;

9、不开展任何可能影响上市公司上市地位或者正常经营的其他行为。

(七)陈述与保证

1、甲方陈述保证

(1)甲方为合法设立且有效存续的企业法人,具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格,并已取得现阶段所必须的授权或批准,本协议系甲方真实的意思表示。

(2)甲方签署及履行本协议不会导致违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》,也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方作出的任何陈述、声明、承诺或保证相冲突之情形。

(3)甲方不存在应披露而未披露的债务及或有负债(包括但不限于对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应缴税金或未承兑票据;任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债;尚未了结的或可预见的任何争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何潜在纠纷等)。

(4)甲方保证不存在无法补正的重大问题,致使乙方履行本协议给乙方造成重大损失的。

(5)甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与乙方共同妥善处理本

协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

(6)甲方将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件,同时负责办理向有关审批部门申请本次发行的审批手续。

2、乙方陈述保证

(1)乙方为合法设立且有效存续的企业法人,具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格,并已取得现阶段所必须的授权或批准,本协议系乙方真实的意思表示。

(2)乙方承诺具有法律、法规、规范性文件规定的及审批机关要求的认购向特定对象发行A股股票的资格和条件。

(3)乙方签署及履行本协议不会导致违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》,也不存在与其既往已签订的协议或已经向其他第三方作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

(4)乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

(5)乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务。

(6)本协议项下乙方获得甲方标的股份自本次发行完成之日起36个月内不转让。乙方承诺遵守中国证监会、深圳证券交易所对于其获得的甲方标的股份转让的其他限制或禁止性规定。

(7)乙方将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件。

(8)乙方资产状况良好,不存在影响认购本次发行股票的情况。

(9)乙方认购本次发行股票的资金均系乙方合法自有资金或自筹资金,不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。

(八)违约责任

除本协议另有约定外,任何一方(违约方)未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失(包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出)。

(九)协议的生效和终止

1、协议的成立

本协议经甲方、乙方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章成立。

2、协议的生效

本协议自下述条件全部满足之日起生效:

(1)本次发行已经甲方董事会和股东大会审议通过;

(2)本次发行已通过国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查;

(3)本次发行已获得中国证监会核准;

(4)本次发行已取得其他所有相关政府部门的批准(如适用)。

3、除本协议另有约定外,在以下情况下,本协议可以在交割日以前解除/终止:

(1)经双方协商一致,可终止本协议;

(2)受不可抗力影响,经双方书面确认后,可终止本协议。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

本次发行募集资金总额不超过人民币497,507,522.04元,扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

(一) 本次募集资金使用计划的必要性分析

1、 提升公司管理,增强盈利能力

发行对象实际控制人陈建龙看好公司未来发展前景,拟通过力恒投资认购本次非公开发行的股份。陈建龙在化纤行业有丰富的经营和管理经验,通过认购股份成为公司实际控制人,有利于促进公司提高发展效益,增强公司盈利能力,维护公司中小股东的利益。

2、 拓展公司融资渠道,优化资本结构,提高公司风险抵御能力

2018年末、2019年末、2020年末及2021年3月末,公司资产负债率(按合并报表计算)分别为48.88%、45.08%、48.98%和55.38%,2021年3月末高于化纤同行业上市公司同期平均资产负债率42.89%(数据来源:Wind)。按募集资金上限测算(不考虑除息事项、发行费用及其他相关事项),且以最近一期2021年3月末财务数据为参照依据,本次发行完成后若全部用于偿还债务,公司的资产负债率将从55.38%降至40.19%,接近同行业平均值42.89%。

公司自2014年9 月非公开发行股票募集资金4.39亿元后,未进行过资本市场再融资,主要依靠自身经营积累和银行借款经营发展。本次非公开发行股票是公司运用资本市场进行股权融资的重要手段,有助于优化公司资本结构,减轻公司流动资金压力,提升公司短期偿债能力和整体风险抵御能力,有利于公司未来持续稳健发展。

通过本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金,公司的资产净额将有较大幅度的提高,资产结构将更加稳健,有助于进一步提升银行借款等融资额度,保障公司的持续、稳定、健康发展。

(二) 本次募集资金使用计划的可行性分析

1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规,具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后,公司净资产和营运资金将会有所增加,将有效缓解公司经营活动中的资金需求压力;有利于公司业务领域的拓展和差异化产品的研发,确保公司业务持续、健康发展,进一步提高公司的综合竞争力;有利于公司降低资产负债率,降低财务风险,改善公司资本结构,提升盈利水平,推动公司业务持续健康发展。

2、本次非公开发行股票募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

公司已按照上市公司的治理标准,建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,并通过不断改进与完善,从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制环境。

在募集资金管理方面,公司按照监管要求修订了《募集资金管理办法》,拟提交股东大会审议。该办法对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

(一)对公司经营管理的影响

本次发行所募集的资金,在扣除相关发行费用后,将全部用于补充流动资金。本次募集资金使用符合公司未来整体发展战略。本次募集资金到位并实施完毕后,有助于公司增强资本实力,充实营运资金,缓解公司营运资金压力,有利于提高公司竞争能力和盈利能力,推动公司业务持续健康发展。

(二)对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行募集资金到位后,公司资产总额和净资产额同时增加,营运资金得到进一步充实,公司资产负债率及财务风险将进一步降低;财务费用将下降;公司财务结构将更加稳健合理,经营抗风险能力将得到加强。

四、可行性分析结论

综上所述,本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划,以及相关政策和法律法规,具备必要性和可行性。本次通过非公开发行引入产业背景实际控制人,且随着募集资金的到位和投入使用,公司整体竞争实力将明显提升,公司可持续发展能力进一步增强,符合公司及全体股东的利益。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划,公司章程等是否进行调整;预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

(一)业务及资产整合计划

截至本预案公告日,力恒投资没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。

自陈建龙取得美达股份实际控制权之日起60个月内,只要其所控制的与上市公司存在同业竞争的相关企业达到承诺注入上市公司条件时 ,立即按照法定程序以市场公允价格按照合理方式将相关企业注入美达股份。

(二)本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后,上市公司总股本、股权结构等将相应变化,上市公司将依法根据本次非公开发行情况对《公司章程》中有关上市公司的股本、股权结构等有关条款进行相应调整,以适应非公开发行完成后的法人治理要求,继续完善和保持健全有效的法人治理结构。

截至本预案公告日,除上述非公开发行对公司章程的修改外,力恒投资暂无对上市公司《公司章程》的明确修改计划。如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的,力恒投资将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。

(三)本次发行对股东结构的影响

本次发行的发行对象为力恒投资,发行对象以现金全额认购本次发行的股票。

本次发行完成后,按照发行数量上限测算,力恒投资将持有上市公司158,441,886股股份,占本次发行后公司总股本的23.08%,占有表决权股份的比例为

24.29%。

按照发行数量上限测算,昌盛日电所持股份占发行完成后总股本的21.41%。根据美达股份实际控制人李坚之签署的《关于不谋求控制权和不可撤销的放弃表决权承诺函》,李坚之承诺自本次非公开发行完成之日起36个月内不可撤销地放弃其通

过昌盛日电持有的34,300,000股上市公司股份(占本次发行前上市公司股份总数的

6.49%)对应的表决权;本次非公开发行完成之日起36个月内,李坚之及其一致行动人直接或间接合计持有的上市公司股份数满足低于陈建龙及一致行动人持有上市公司股份7%(含)以上时,李坚之不可撤销的放弃所持上市公司股份对应的表决权的承诺条款终止。根据承诺,本次发行完成后,按照发行数量上限测算,昌盛日电所持股份占发行完成后有表决权股份的比例为17.28%。李坚之承诺自2021年8月5日出具承诺函之日起至本次非公开发行完成之日起36个月内,李坚之及其一致行动人不以任何形式直接或间接增持上市公司股份,承诺方及其一致行动人不以任何形式直接或间接增持上市公司股份,亦不会以增持上市公司股份或与任何其他第三方实际形成一致行动和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式,成为上市公司的实际控制人或谋求对上市公司的控制权或协助、联合任何其他第三方谋求上市公司控制权。陈建龙2021年8月5日出具《关于陈建龙及一致行动人增持广东新会美达锦纶股份有限公司股份的承诺函》,自该承诺函出具之日起至本次非公开发行完成之日起36个月内,陈建龙及其一致行动人不以任何方式减持持有的美达股份股票;并以符合深圳证券交易所和中国法律法规允许的方式增持美达股份股票,巩固对上市公司控制权。

本次发行将导致公司控制权发生变化。本次发行完成后,力恒投资成为上市公司控股股东,陈建龙成为上市公司实际控制人。

(四)本次发行对高管人员结构的影响

力恒投资在取得上市公司控制权后,将本着有利于维护上市公司及全体股东合法权益的原则,根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式,对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整,力恒投资提名并促使按照上市公司程序履行当选的董事在董事会席位中占多数。

截至本预案公告日,力恒投资尚未最终确定拟推荐的上市公司董事、监事和高级管理人员的最终人选。未来力恒投资将本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则,按照国家有关法律法规的规定提名相关符合任职资格以及具备专业能力的人士,并将根据信息披露的相关规则严格履行信息披露义务。

(五)本次发行对业务结构的影响

截至本预案公告日,力恒投资没有提出对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的,公司将严格按照相关法律法规要求,依法执行相关审批程序,及时履行信息披露义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

(一)对财务状况的影响

本次发行完成后,公司资产总额和净资产额将同时增加,营运资金得到充实,资金实力得到有效增强,资产负债率有所改善,资本结构更趋合理,有利于优化公司的财务结构,降低财务风险,进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力。

(二)对盈利能力的影响

本次非公开发行引入产业背景股东,公司管理能力将进一步提升,盈利能力增强;本次非公开发行募集资金使用后,公司资金实力得到加强,有效缓解公司使用自有资金进行主营业务产能扩张之后带来的资金缺口,有利于满足公司市场开拓、日常经营以及研发等环节对于流动资金的需求,改善公司盈利能力。本次发行完成后公司流动比率亦将得到提高,有助于降低公司财务风险,减少利息费用支出,提升公司整体盈利能力。

(三)对现金流量的影响

本次发行完成后,公司筹资活动产生的现金流入将增加,有助于改善公司流动性状况,有效缓解公司日常营运资金需求增加所带来的现金流压力,提高偿债能力。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

通过本次发行,力恒投资成为公司控股股东。公司通过本次发行,将获得资金支持,从而优化公司资产负债结构,提升公司授信水平及融资能力,推动公司的长期健康稳定发展。

本次发行后,公司与力恒投资及其关联人之间的同业竞争及关联交易情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”之“六、本次发行完成后,发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况”。

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生违规占用资金、资产的情况,亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。

五、公司负债结构合理性分析

本次非公开发行完成后,公司的净资产规模将有所增加,资产负债率将有所下降,资本结构将得到改善,有利于提高公司抗风险的能力。同时,本次发行也有助于提升公司债务融资的空间和能力,为公司未来业务的发展提供有力保障。公司不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情形。

六、本次发行相关的风险说明

(一)原材料价格波动带来的风险

公司产品的主要原材料属于石化产品,其价格受石油价格波动影响,而石油价格波动涉及全球政治、经济、不可抗力等因素影响较大,此影响会造成公司原料及产品价格下调,产品库存压力增大,同时也会对市场需求和销售、盈利能力产生一定影响。

(二)产品质量控制风险

公司目前的主要客户对产品的质量有相当严格的控制标准。尽管公司拥有较为完善的质量控制体系,但若公司未来对产品的质量控制不力,发生产品质量问题,将可能导致客户要求退货、索赔甚至导致公司失去重要客户,从而对公司的生产经营造成不利影响。

(三)新冠疫情对公司的业绩风险

自2020年初新冠肺炎疫情发生以来,受经济活动减弱、人口流动减少或延后、企业较大范围停工停产等因素的影响,公司业务受到一定程度的影响。若此次疫情发展趋势后续发生不利变化,或者公司在后续经营中再次遇到重大疫情、自然灾害或极端恶劣天气的影响,则可能对公司的生产经营及业绩造成不利影响。

(四)本次发行摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将增加。若公司扣非后净利润扭亏为盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度,每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。

(五)审核风险

本次非公开发行尚待获得公司股东大会、国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查通过以及中国证监会核准。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。

(六)股票价格波动风险

本公司的股票在深圳证券交易所上市,本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响。公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。

第六节 公司的利润分配政策及执行情况

一、修订后的《公司章程》利润分配政策

根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》(中国证监会令[2008]57号)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等法律法规,公司修改《公司章程》,明确利润分配条件、形式、内容,及其预案和决策机制及现金分红在利润分配中的优先地位。

修订的《公司章程》已经公司董事会审议通过,尚需提交股东大会审议。修订后《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下:

“第一百五十六条 公司实行以下利润分配政策:

(一)公司利润分配政策的基本原则

1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

(二)公司利润分配具体政策

1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润;在符合现金分红的条件下,应当采取包含现金分红的利润分配方式分配股利;采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、公司实施现金分红应同时满足以下条件:

(1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(半年度利润分配按有关规定执行);

(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外);

(4)不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。

3、现金分红的比例及时间间隔:

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。公司具备现金分红条件,董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。

董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素,在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照上述规定执行。

4、公司发放股票股利的具体条件:

公司在经营情况良好,当年盈利且累计可分配利润为正数,根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保持股本规模、股票价格和经营业绩相互匹配的条件下,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出采用股票股利分配利润的预案,具体分红比例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。

(三)公司利润分配方案的决策程序

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素,并依据本章程的规定提出,利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,公司独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过,独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。

3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议,并经过半数监事通过,在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

4、股东大会对现金分红具体预案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题;股东大会对利润分配方案进行审议时,公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决;股东大会审议公司董事会制订的利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。

5、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出现金利润分配方案或现金分红比例低于本章程规定的,董事会需作出详细的情况说明,包括未现金分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划;独立董事、监事会应对此发表审核意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

6、公司若因不能满足本章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红比例低于本章程规定时,董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事、监事会发表审核意见后提交股东大会审议,并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。

(四)公司利润分配政策的变更

公司的利润分配政策持续期间,公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,或者遇到战争、自然灾害等不可抗力时,并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生重大变化,确有必要对经

本章程确定的利润分配政策调整或变更时,公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策,应由董事会作出决议,经独立董事、监事会发表审核意见后,提交股东大会审议,由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。为充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题,股东大会在审议利润分配政策内容调整或变更事宜时,公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益,并符合相关法律法规及本章程的规定。

(五)利润分配政策的监督机制

1、独立董事应对公司分红预案发表独立意见。

2、公司董事会当年未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途等事项,经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

3、监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序和信息披露等情况进行监督。

4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:

(1)是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求;

(2)分红标准和比例是否明确和清晰;

(3)相关决策程序和机制是否完备;

(4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

(六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”

二、公司最近三年利润分配情况

公司2018年度利润分配方案:经审计后的母公司实现净利润19,011,532.12元,以2018年12月31日股本总数528,139,623股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.20元(含税)。剩余未分配利润结转以后年度。

公司2019年度利润分配方案:经审计后的母公司实现净利润37,557,714.57元,以2019年12月31日股本总数528,139,623股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.20元(含税)。剩余未分配利润结转以后年度。

公司2020年度利润分配方案:经审计后的母公司实现净利润1,909,686.41元,以2020年12月31日股本总数528,139,623股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.20元(含税)。剩余未分配利润结转以后年度。

三、公司最近三年未分配利润使用安排情况

结合公司经营情况及未来发展规划,公司进行股利分配后的未分配利润均用于公司日常生产经营,以满足公司各项业务拓展的资金需求,提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

四、公司未来三年股东回报规划

公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于公司未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划的议案》,并将提交股东大会审议通过。《广东新会美达锦纶股份有限公司未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划》的主要内容如下:

为进一步健全和完善广东新会美达锦纶股份有限公司(以下简称“公司”)对利润分配事项的决策程序和机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)和《公司章程》等相关文件规定,特制订公司未来三年股东分红回报规划(以下简称“本规划”),具体情况如下:

一、公司制定分红回报规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续的发展,在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融

资环境等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配作出制度性安排,以保持利润分配政策的连续性和稳定性。本规划的制定符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。

二、公司未来三年(2021-2023年)股东分红回报的具体事项

(一)利润分配的形式

公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利,具备现金分红条件的,公司优先采用现金分红的利润分配方式。

(二)现金分红的具体条件

公司实施现金分红时须同时满足下列条件:

1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(半年度利润分配按有关规定执行);

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外);

4、不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。

重大投资计划、重大现金支出、重大资金支出安排是指:公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产40%。

(三)现金分红的比例和期间间隔

根据《中国人民共和国公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定,在满足现金分红条件的基础上,结合公司正常经营和可持续发展,若无重大现金支出事项发生,公司原则上每年度进行一次现金分红。未来连续三年内,公司以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。具体每个年度的分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,并提交股东大会审议批准。

(四)差异化的现金分红政策

除特殊情况外,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前款规定处理。

第七节 本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外,在未来十二个月内,公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况,并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时,将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺

公司董事会就本次发行股票事项对即期回报摊薄影响进行了认真分析,并提出了填补回报措施,具体如下:

(一)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、本次发行对公司主要财务指标影响的假设前提

为分析本次发行对公司主要财务指标的影响,结合公司实际情况,作出如下假设:

(1)本次非公开发行于2021年11月30日实施完成(本次非公开发行完成时间仅为测算所用,最终以实际发行完成时间为准)。

(2)本次非公开发行股份数量158,441,886股,2020年度分红派息后,本次非公开发行募集资金总额49,433.87万元,不考虑扣除发行费用的影响(本次非公开发行的股份数量和募集资金总额仅为测算所用,最终以经中国证监会核准发行的为准)。

(3)宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

(4)不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

(5)在预测公司总股本时,以本次非公开发行前总股本528,139,623股为基础,仅考虑本次非公开发行的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化。

(6)2020年度公司归属于上市公司股东的净利润为3,810.62万元,扣除非经

常性损益归属于上市公司股东的净利润为-2,142.17万元;

(7)分别按照假设一:2021年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2020年持平进行测算;假设二:2021年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2020年增长10%(亏损减少10%)进行测算;假设三:2021年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2020年减少10%(亏损增加10%)进行测算。

2、测算结果

基于假设一:2021年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2020年持平进行测算,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下:

项目

项目本次发行前2021 年度/2021 年 12 月 31 日
2020 年度/2020 年 12 月 31 日未考虑非公开发行考虑非公开发行
总股本(万股)52,813.9652,813.9668,658.15
预计完成时间2021年11月30日
假设情形一:2021 年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2020年持平
归属于母公司所有者的净利润 (万元)3,810.623,810.623,810.62
扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润(万元)-2,142.17-2,142.17-2,142.17
基本每股收益(元/股)0.0720.0720.070
稀释每股收益(元/股)0.0720.0720.070
扣除非经常性损益的基本每股收益(元/股)-0.041-0.041-0.040
扣除非经常性损益的稀释每股收益(元/股)-0.041-0.041-0.040
假设情形二:2021年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2020年增长10%(亏损减少10%)

归属于母公司所有者的净利润 (万元)

归属于母公司所有者的净利润 (万元)3,810.624,191.684,191.68
扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润(万元)-2,142.17-1,927.95-1,927.95
基本每股收益(元/股)0.0720.0790.077
稀释每股收益(元/股)0.0720.0790.077
扣除非经常性损益的基本每股收益(元/股)-0.041-0.037-0.036
扣除非经常性损益的稀释每股收益(元/股)-0.041-0.037-0.036
假设情形三:2021 年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2020年减少10%(亏损增加10%)
归属于母公司所有者的净利润 (万元)3,810.623,429.563,429.56
扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润(万元)-2,142.17-2,356.38-2,356.38
基本每股收益(元/股)0.0720.0650.063
稀释每股收益(元/股)0.0720.0650.063
扣除非经常性损益的基本每股收益(元/股)-0.041-0.045-0.044
扣除非经常性损益的稀释每股收益(元/股)-0.041-0.045-0.044

注 1:对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求,根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。注 2:上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

(二)公司对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票后,如不考虑募集资金的使用效益,由于公司普通股股本及归属于母公司股东的所有者权益增加,可能会降低公司普通股每股收益等指标,对普通股股东的即期回报有一定摊薄影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可

能摊薄即期股东收益的风险。

同时,公司在分析本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中,对归属于母公司股东净利润的分析并非公司的盈利预测。公司特此提示广大投资者充分注意公司即期回报可能被摊薄的风险及其他相关风险,谨慎决策、理性投资。

(三)本次非公开发行股票的必要性和可行性

本次非公开发行募集资金用于补充流动资金,有利于进一步提升公司的资金实力,满足公司的资金需求,降低公司的负债规模,控制公司的偿债风险,增强公司持续经营能力和风险抵御能力,能够为公司未来业务发展提供保障和动力,符合公司及全体股东的利益。

关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析,请参见《广东新会美达锦纶股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

(四)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后,将全部用于补充流动资金,有助于满足公司的资金需求,降低公司的负债规模,控制公司的偿债风险,提升公司营运能力、优化资本结构,增强公司抗风险能力,进一步提升盈利水平与持续经营能力,将为公司持续发展提供有力保障。

本次非公开发行后,公司的业务范围保持不变。本次募集资金投资项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备情况。

(五)公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

(1)持续推动业务发展,积极拓展业务机会

公司未来进一步控制成本,研发差异化产品,提高产品的市场适用性和附加值。通过合理调整及优化产品结构,提升高新产品的产销能力,持续提升公司盈利能力。

同时,公司在开拓现有业务基础上,持续关注行业发展趋势,不断拓展业务机会,发掘新的利润增长点,在竞争日益激烈的市场中赢得先机。

(2)规范募集资金的管理和使用

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,2021年8月5日召开的第十届董事会第二次会议上审议通过了《关于修订募集资金管理办法的议案》,对公司募集资金管理办法进行了进一步的修订与完善,对募集资金的专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将继续监督公司按照《广东新会美达锦纶股份有限公司募集资金管理办法》的内容,对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。

(3)保持稳定的股东回报政策

2021年8月5日召开的第十届董事会第二次会议上审议通过了《关于修订公司章程的议案》,《关于公司未来三年(2021-2023年度)股东分红回报规划的议案》,拟提交公司股东大会审议。公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。本公司高度重视保护股东权益,将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性,坚持为股东创造长期价值。

未来,若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处,上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。

(4)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。

(六)本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益,保证公司填补回报措施能够得到切实履行,公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员分别对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺,具体如下:

1、控股股东、实际控制人承诺

(1)本公司/本人将依照相关法律、法规及上市公司章程的有关规定行使股东权利,不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益;

(2)承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任;

(3)自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前,若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的,本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

2、全体董事、高级管理人员承诺

(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

(2)本人承诺将严格遵守公司的预算管理,本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生,并严格接受公司的监督管理。

(3)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

(4)本人承诺支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

(5)本人承诺若公司未来实施股权激励政策,则积极促使该股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

(6)本人承诺将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定,积极采取一切必要、合理措施,使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施;

(7)若本人未能履行上述承诺,本公司将积极采取措施,使上述承诺能够重新得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施,并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因,并向股东及公众投资者道歉。若本人未能履行上述承诺给公司造成损失的,本人将依法承担相应赔偿责任。

(七)关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的填补措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十届董事会第二次会议审议通过,并将提交公司股东大会审议。

(本页无正文,为《广东新会美达锦纶股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》之盖章页)

广东新会美达锦纶股份有限公司

董事会2021 年 8 月 5 日


  附件:公告原文
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