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美达股份:募集资金管理办法 下载公告
公告日期:2021-08-06

广东新会美达锦纶股份有限公司募集资金管理办法

第一章 总则第一条 为完善广东新会美达锦纶股份有限公司(以下简称“公司”)治理,规范公司对募集资金的使用和管理,提高募集资金的使用效率和效益,维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等法律、法规、规范性文件及《广东新会美达锦纶股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本办法。

第二条 本办法所指“募集资金”是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金,但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条 本办法是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。

公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致,不得随意改变募集资金的投向。

第四条 募集资金到位后,公司须及时办理验资手续,由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告,并按照招股说明书或者募集说明书所承诺的募集资金使用计划,组织募集资金的

使用工作。

第五条 公司董事会负责建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度,对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容制定明确规定,并确保该制度的有效实施。公司须将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报深圳证券交易所备案并在其网站上披露。

第二章 募集资金的存储

第六条 为便于募集资金的使用和对使用情况进行监督,公司建立募集资金专项存储制度。

第七条 募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称“募集资金专户”)集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。

第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”),并在协议签订后2个交易日内报深圳证券交易所备案并公告。协议至少应当包括以下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中;

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限;

(三)公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过5000 万元或募集资金净额20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问;

(四)商业银行应当每月向公司出具募集资金专户银行对账单,并抄送保荐机构或者独立财务顾问;

(五)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询

募集资金专户资料;

(七)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;

(八)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。

(九)商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后2个交易日内报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的,应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协议,公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。

第九条 公司财务部作为募集资金管理的职能部门,应加强募集资金管理和使用的财务监督,严格按照规定建立和健全募集资金管理和使用台账。

第三章 募集资金的使用和管理

第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

第十一条 公司应负责、谨慎使用募集资金,以最低投资成本和最大产出效益为原则,把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。

第十二条 公司在进行项目投资时,资金支出必须严格按照公司《资金支付和费用报销规定》履行资金使用审批手续。所有

募投项目资金的支出,均首先由资金使用部门提出资金使用计划,经该部门主管领导签字后,报财务负责人审核,并由总经理签字后,方可予以付款;超过董事会授权范围的,应报董事会审批;超过股东大会授权范围的,应报股东大会审批。

第十三条 投资项目应按董事会承诺的计划进度实施,公司项目部门应建立项目管理制度,对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督,并建立项目档案。公司财务会计部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台帐,并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。

第十四条 公司董事会每半年应当全面核查募投项目的进展情况,对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体原因。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划当年预计使用金额差异超过30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金年度使用情况的专项说明和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十五条 募投项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因。需要调整募集资金投资计划的,应当同时披露调整后的募集资金投资计划。:

(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;

(二)募投项目搁置时间超过一年的;

(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金

额未达到相关计划金额50%的;

(四)募投项目出现的其他异常情形。

第十六条 公司使用募集资金不得有如下行为:

(一)用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助,直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;

(三)募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用;

(四)关联人利用募投项目获取不正当利益。

第十七条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,须经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见后,由公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在置换实施前对外公告。

除前款外,公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十八条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,但应当符合以下条件:

(一)不得变相改变募集资金用途;

(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;

(三)单次补充流动资金时间不得超过12个月;

(四)单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%;

(五)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应当经公司董事会审议通过,并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意的意见,在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时,须经股东大会审议通过,并提供网络投票表决方式。

闲置募集资金在暂时补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

第十九条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理,其投资产品的期限不得超过十二个月,且必须符合以下条件:

(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当及时公告。

第二十条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的,应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况、募集资金闲置的原因;

(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

(四)投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析,公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等;

(五)独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并

说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十一条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见,且经保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金(包括利息收入)低于500 万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十二条 募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%以上的,公司应当经董事会和股东大会审议通过,且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意的意见后方可使用节余募集资金。

节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的,应当经董事会审议通过,且保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金(包括利息收入)低于500 万或低于募集资金净额1%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章 募集资金投向变更

第二十三条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募投项目。

公司仅变更募投项目实施地点的,可以免于履行前款程序,但应当经公司董事会审议通过,并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响及保荐机构或独立财务顾问的意见。

第二十四条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务。

第二十五条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

第二十六条 公司拟变更募集资金投向的,应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:

(一)原项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

(三)新项目的投资计划;

(四)新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明(如适用);

(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见;

(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;

(七)深圳证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,应当参照相关规定进行披露。

第二十七条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施等。

第五章 募集资金使用情况的报告、监督和责任追究

第二十八条 公司内部审计部门应当每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措

施。

第二十九条 公司董事会应当对半年度及年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告,并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核,出具鉴证报告。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证,提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

保荐机构或者独立财务顾问应当在每个会计年度结束后对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告,核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的,应当及时向深圳证券交易所报告

第三十条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的,至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。

该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测(如有)等内容。

相关承诺期限高于前述披露期间的,公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况,直至承诺履行完毕。

第三十条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核,出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合,由公司承

担必要的费用。董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的,董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十一条 违反国家法律、法规、《公司章程》及本办法等规定使用募集资金,致使公司遭受损失的,相关责任人应承担民事赔偿责任。

第六章 附则

第三十二条 本办法如与国家法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定相抵触时,执行国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

第三十三条 本办法未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第三十四条 本办法由公司董事会负责解释、修订。

第三十五条 本办法由公司董事会制订,自股东大会审议通过之日起执行。


  附件:公告原文
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