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美达股份:美达股份2021年第一次临时股东大会法律意见书 下载公告
公告日期:2021-08-24
                关于广东新会美达锦纶股份有限公司
                   2021 年第一次临时股东大会之
                              法律意见书
                                                 广能(2021)法意字第 166 号
致:广东新会美达锦纶股份有限公司
     广东新会美达锦纶股份有限公司(以下称“公司”)2021 年第一次临时
股东大会(以下称“本次股东大会”)于 2021 年 8 月 23 日 14:00 在公司 206
会议室召开。广东广能律师事务所受公司委托,指派陈洁芳律师、吴年发律
师(以下称“本所律师”)出席了本次股东大会。根据《中华人民共和国证
券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规则》(以下称“《股东大会规则》”)及《广东新会美达锦纶股份有限公
司章程》(以下称“《公司章程》”)、《广东新会美达锦纶股份有限公司股东大
会议事规则》(以下称“《议事规则》”)的规定,本所律师就本次股东大会的
召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序、表决结果等相关事项进行
见证,并发表法律意见。
     为出具本法律意见书,本所律师出席了本次股东大会,并审查了公司提
供的有关召开本次股东大会的文件的原件或复印件,包括公司发出的《关于
召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》、公司十届董事会第二次会议决议、
十届监事会第二次会议决议、公司章程、议事规则、公司本次股东大会股东
到会登记记录及凭证资料、股东表决情况凭证资料等。
     本所律师得到公司如下承诺及保证:其向本所律师提供的所有文件的原
                               第 1 页 共 9 页
件或复印件内容真实、有效。
    本所律师根据《股东大会规则》及公司的要求,仅对公司本次股东大会
的召集、召开程序是否符合法律、行政法规以及公司章程的有关规定,出席
会议人员资格、召集人资格及会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表
意见,不对会议审议的议案的内容或数据发表意见。
    根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神,本所律师对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题
出具如下意见:
    一、股东大会的召集、召开程序
    经本所律师核查,公司本次股东大会是由公司董事会提议召开并由董事
会负责召集。公司董事会于 2021 年 8 月 6 日以公告形式在《证券时报》《中
国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布了《广
东新会美达锦纶股份有限公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通
知》,公告了本次股东大会的会议召集人、召开方式、会议召开时间、会议
出席对象、股权登记日、会议地点、会议审议事项及提案披露情况、会议登
记方式以及联系方式、联系人等。
    本次临时股东大会现场会议于 2021 年 8 月 23 日 14:00 在公司 206 会
议室如期召开。会议由董事长李坚之先生主持,会议就会议公告中所列明议
题进行了审议。
    本所律师认为:公司本次股东大会召开的实际时间、地点、会议内容与
通知中所告知的内容一致,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
《股东大会规则》《公司章程》以及《议事规则》的有关规定。
    二、出席本次股东大会会议人员以及会议召集人资格
    1、出席本次股东大会的股东及股东代理人(含参加网络投票的股东及
其代理人)计 22 名,代表股份数 156717728 股,占公司有表决权股份总数
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的 29.6735%,均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的公司股东。经查验出席本次股东大会的股东及代理人的身份证
明、持股凭证和授权委托书,本所律师认为出席本次股东大会的股东及代理
人均具有合法有效的资格。
       2、出席本次股东大会的公司董事、监事、董事会秘书及列席股东大会
的公司高级管理人员均具备合法资格。
       3、本次股东大会由公司董事会召集,其作为会议召集人的资格合法有
效。
       本所律师认为:出席本次股东大会的人员以及会议召集人的资格符合
《公司法》《股东大会规则》《公司章程》等有关规定,合法有效。
       三、关于本次股东大会的议案
       公司董事会于 2021 年 8 月 6 日以公告形式刊登了《广东新会美达锦纶
股份有限公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》,列明提交本次
股东大会审议的议案。本次股东大会审议的议案与公司董事会 2021 年 8 月 6
日的公告相符,符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
本次股东大会不存在对召开本次股东大会的会议通知中未列明的事项进行
表决的情形。
       四、本次股东大会的表决程序和表决结果
       本次股东大会对列入会议通知中的议案进行了审议,采用现场书面记名
投票方式和网络投票相结合的方式进行表决,并按《公司章程》规定进行计
票、监票,公司将投票结果统计后予以公布。
       本次股东大会通过如下决议:
    1.关于公司符合非公开发行股票条件的议案
    该项议案获得的同意的股份数为 156666028 股,占出席会议有效表决权
                               第 3 页 共 9 页
股份总数的 99.9670%;反对 51700 股,占出席会议有效表决权股份总数的
0.0330%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%。该项议案获得
有效表决权通过。
    2.关于公司非公开发行股票方案的议案:
    2.01 发行股票的种类和面值
    2.02 发行方式和发行时间
    2.03 发行对象及认购方式
    2.04 定价基准日、发行价格及定价原则
    2.05 发行数量
    2.06 募集资金用途及数额
    2.07 限售期
    2.08 上市地点
    该八项子议案分别获得的同意的股份数为 156286128 股,占出席会议有
效表决权股份总数的 99.7246%;反对 431600 股,占出席会议有效表决权股
份总数的 0.2754%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%。该八
项子议案获得有效表决权通过。
    2.09 未分配利润安排
    该项子议案获得的同意的股份数为 156277328 股,占出席会议有效表决
权股份总数的 99.7190%;反对 440400 股,占出席会议有效表决权股份总数
的 0.2810%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%。该项子议案
获得有效表决权通过。
    2.10 本次发行决议的有效期
    该项子议案获得的同意的股份数为 156286128 股,占出席会议有效表决
权股份总数的 99.7246%;反对 431600 股,占出席会议有效表决权股份总数
                              第 4 页 共 9 页
的 0.2754%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%。该项子议案
获得有效表决权通过。
    3.关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
    该项议案获得的同意的股份数为 156286128 股,占出席会议有效表决权
股份总数的 99.7246%;反对 431600 股,占出席会议有效表决权股份总数的
0.2754%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%。该项议案获得
有效表决权的通过。
    4.关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案
    该项议案获得的同意的股份数为 156286128 股,占出席会议有效表决权
股份总数的 99.7246%;反对 431600 股,占出席会议有效表决权股份总数的
0.2754%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%。该项议案获得
有效表决权的通过。
    5.关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
    该项议案获得的同意的股份数为 156286128 股,占出席会议有效表决权
股份总数的 99.7246%;反对 431600 股,占出席会议有效表决权股份总数的
0.2754%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%。该项议案获得
有效表决权的通过。
    6.关于公司与福建力恒投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议
的议案
    该项议案获得的同意的股份数为 156666028 股,占出席会议有效表决权
股份总数的 99.9670%;反对 51700 股,占出席会议有效表决权股份总数的
0.0330%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%。该项议案获得
有效表决权的通过。
                            第 5 页 共 9 页
    7.关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
    该项议案获得的同意的股份数为 156286128 股,占出席会议有效表决权
股份总数的 99.7246%;反对 431600 股,占出席会议有效表决权股份总数的
0.2754%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%。该项议案获得
有效表决权的通过。
    8.关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施及相关主体
承诺的议案
    该项议案获得的同意的股份数为 156286128 股,占出席会议有效表决权
股份总数的 99.7246%;反对 431600 股,占出席会议有效表决权股份总数的
0.2754%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%。该项议案获得
有效表决权的通过。
    9.关于公司未来三年(2021-2023 年)股东分红回报规划的议案
    该项议案获得的同意的股份数为 156286128 股,占出席会议有效表决权
股份总数的 99.7246%;反对 388900 股,占出席会议有效表决权股份总数的
0.2482%;弃权 42700 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0272%。该项
议案获得有效表决权的通过。
    10.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案
    该项议案获得的同意的股份数为 156286128 股,占出席会议有效表决权
股份总数的 99.7246%;反对 431600 股,占出席会议有效表决权股份总数的
0.2754%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%。该项议案获得
有效表决权的通过。
    11.关于修订公司章程的议案
    该项议案获得的同意的股份数为 156277328 股,占出席会议有效表决权
                             第 6 页 共 9 页
股份总数的 99.7190%;反对 431600 股,占出席会议有效表决权股份总数的
0.2754%;弃权 8800 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0056%。该项
议案获得有效表决权的通过。
    12.关于修订公司《募集资金管理办法》的议案
    该项议案获得的同意的股份数为 156277328 股,占出席会议有效表决权
股份总数的 99.7190%;反对 431600 股,占出席会议有效表决权股份总数的
0.2754%;弃权 8800 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0056%。该项
议案获得有效表决权的通过。
    13.关于修订公司《利润分配管理制度》的议案
    该项议案获得的同意的股份数为 156277328 股,占出席会议有效表决权
股份总数的 99.7190%;反对 431600 股,占出席会议有效表决权股份总数的
0.2754%;弃权 8800 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0056%。该项
议案获得有效表决权的通过。
    上述会议议案均获得有效表决权的通过,本次股东大会决议与表决结果
一致。
    本所律师认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《证
券法》《股东大会规则》以及《公司章程》《议事规则》之规定,合法有效。
    五、结论意见
    综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次
股东大会的人员以及会议召集人的资格、审议的议案以及表决程序、表决结
果,均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件
以及《公司章程》《议事规则》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法
有效。
    本所律师同意本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件随其他
                             第 7 页 共 9 页
信息披露资料一并公告。
    本法律意见书正本一份,副本一份,正本与副本具有同等法律效力。
    (以下无正文)
                           第 8 页 共 9 页
(本页无正文,为广东广能律师事务所《关于广东新会锦纶股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会之法律意见书》的签署页)
                                               广东广能律师事务所
                                              经办律师:
                                                           陈洁芳
                                              经办律师:
                                                           吴年发
                                              二〇二一年八月二十三日
                            第 9 页 共 9 页


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