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美达股份:关于公司与福建申远新材料及孚逸特化工日常关联交易预计的公告 下载公告
公告日期:2021-09-14

证券代码:000782 证券简称:美达股份 公告编号:2021-067

关于公司与福建申远新材料及孚逸特化工

日常关联交易预计的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易概述

1.公司在生产经营过程中,向关联方福建申远新材料有限公司(以下简称“福建申远新材料”)采购原材料己内酰胺,预计自2021年8月5日至2021年12月31日采购金额不超过23,000万元。

2.公司在生产经营过程中,向关联方孚逸特(上海)化工有限公司(以下简称“孚逸特化工”)采购原材料己内酰胺,预计2021年8月5日至2021年12月31日采购金额不超过5,000万元。

3.2021年8月5日,公司与福建力恒投资有限公司(以下简称“力恒投资”)签订了《广东新会美达锦纶股份有限公司与福建力恒投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》,本次非公开发行完成后,公司控股股东将变更为力恒投资,实际控制人将变更为陈建龙先生。根据《公司法》、《股票上市规则》等法律法规的规定,福建申远新材料及孚逸特化工均为陈建龙先生控制的法人主体,自2021年8月5日起与上市公司形成关联关系,上述采购亦成为日常关联交易。

4.公司于2021年9月13日召开了第十届董事会第四次会议,以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与福建申远新材料及孚逸特化工日常关联交易预计的议案》。公司独立董事就该项关联交易进行了事前认可,并发表了同意该事项的独立意见。

5.根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,此项关联交易需要提交股东大会审议。

(二)预计日常关联交易类别和金额

单位:万元

关联交易类别关联人关联交易内容关联交易定价原则2021年8月-12月预计金额截至披露日已发生金额
向关联人采购原材料福建申远新材料采购原材料交易价格遵循市场公允价格23,0005,602
孚逸特化工采购原材料交易价格遵循市场公允价格5,0000
小计28,0005,602

(三)上一年度日常关联交易实际发生情况

因福建申远新材料和孚逸特化工与上市公司的关联关系系2021年8月5日后形成的,上一年度无日常关联交易实际发生。

二、关联人介绍和关联关系

1.基本情况-福建申远新材料

企业名称:福建申远新材料有限公司企业类型:有限责任公司住所:连江县可门工业园区松岐大道1号法定代表人:潘德标注册资本:168500万人民币成立日期:2013-03-12营业期限:2013-03-12至2063-03-11经营范围:许可项目:危险化学品生产;自来水生产与供应;港口经营;货物进出口;技术进出口;进出口代理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:合成材料制造(不含危险化学品);基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造);化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);合成材料销售;热力生产和供应;工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;社会经济咨询服务;煤炭及制品销售;金属链条及其他金属制品销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);租赁服务(不含出版物出租);污水处理及其再生利用;装卸搬运(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

截至2021年6月30日,未经审计的总资产为17,126,488,916.61元,净资产为6,637,760,041.53元,净利润为274,258,368.92元。

2.基本情况-孚逸特化工

企业名称:孚逸特(上海)化工有限公司企业类型:有限责任公司(外国法人独资)住所:中国(上海)自由贸易试验区富特北路456号南楼五层526室

法定代表人:许渝化注册资本:20万美元成立日期:2003-09-24营业期限:2003-09-24 至 2033-09-23经营范围:国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及区内贸易代理;区内商业性简单加工及商品展示;通过国内有进出口经营权的企业代理与非自贸区企业从事贸易业务;区内贸易咨询服务;化学反应设备的租赁;煤炭、化工产品(危险化学品详见许可证、除监控化学品、烟花爆竹、民用爆竹物品、易制毒化学品)、石油制品(除危险品)的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)及其相关配套业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至2021年6月30日,未经审计的总资产为317,016,932.51元,净资产为33,905,824.26元,净利润为2,869,264.11 元。

3.与上市公司的关联关系

2021年8月5日,公司与福建力恒投资有限公司(以下简称“力恒投资”)签订了《广东新会美达锦纶股份有限公司与福建力恒投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》,

拟向力恒投资发行不超过158,441,886股的股份,发行完成后,公司控股股东将变更为力恒投资,实际控制人将变更为陈建龙先生。根据《公司法》、《股票上市规则》等法律法规的规定,福建申远新材料及孚逸特化工作为陈建龙先生控制的法人主体,自2021年8月5日起与上市公司形成关联关系,上述采购亦形成日常关联交易。

4.关联方是否失信被执行人

福建申远新材料和孚逸特化工不是失信被执行人。

5.履约能力分析

上述关联方为依法存续的企业法人,生产经营情况正常,财务、信用状况良好,具备该项交易的履约能力。

三、关联交易主要内容

1.与福建申远新材料关联交易主要内容

采购方:广东新会美达锦纶股份有限公司

销售方:福建申远新材料有限公司

(1)采购方按双方达成的年度采购框架协议及有效补充协议的总额度和月度采购进度进行采购液体己内酰胺;

(2)按照福建申远新材料的月度结算价进行结算,采用款到发货的结算方式;

(3)双方同意在达到月度采购进度90%的情况下,给予一定结算折扣。

2.与孚逸特化工关联交易主要内容

采购方:广东新会美达锦纶股份有限公司销售方:孚逸特(上海)化工有限公司

(1)采购方按双方达成的年度采购框架协议及有效补充协议的总额度和月度采购进度进行采购固体己内酰胺;

(2)双方同意,采购方应在每季度开始前至少一个半月,提供产品和数量的有约束性的预测,以及对之后三个季度的不具有约束性但极尽周全考虑后的预测。

(3)双方同意采用采购方开具以销售方为受益人的90日不可撤销信用证的付款条件,该信用证以美金结算。

2.关联交易协议签署情况。

公司于 2020年12月15日与福建申远新材料有限公司签订《2021年度采购框架合同》。该框架协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章,且经各自有权机关批准后生效。协议有效期为自协议生效之日起至2021年12月31日。2021年6月13日,公司与福建申远新材料有限公司签订《2021年度采购框架合同补充协议》。

公司于 2020年12月15日与孚逸特(上海)化工有限公司签订《2021年度采购框架合同》。该框架协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章,且经各自有权机关批准后生效。协议有效期为自协议生效之日起至2021年12月31日。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与福建申远新材料有限公司、孚逸特(上海)化工有限公司的采购合作已持续多年,因2021年8月公司与福建力恒投资有限公司签署附生效条件的认购协议后,上述采购形成日常关联交易,以上日常关联交易是公司正常生产经营所必需,并根据市场公允价格开展交易。公司与关联方之间的

交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则,交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益,亦不会影响上市公司的独立性。

五、独立董事事前认可情况

我们认真审阅了董事会提供的本次交易的有关资料,认为本次日常关联交易是为了满足公司日常生产经营及业务发展的需要, 业务的开展有利于确保本公司原材料采购的稳定与持续,关联交易的价格公平合理,符合有关法律法规和公司章程的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们认可该事项,并同意将该议案提交公司董事会审议。

六、独立董事独立意见

根据公司实际经营的需要,保持与福建申远新材料有限公司、孚逸特(上海)化工有限公司的日常采购合作有助于公司采购渠道的稳定和生产经营的可持续性。公司与上述关联方之间发生的日常关联交易是基于公司日常经营、发展的需要而产生,属于公司正常的业务范围,符合公司正常经营业务的实际需要。交易安排合理,定价原则公允,符合公平、公正、公开原则,不存在利益输送及有损公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。该项议案的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

七、监事会意见

监事会认为本次日常关联交易是基于公司正常生产经营需要,有利于确保公司原材料采购渠道的稳定和可持续性,

关联交易定价公允,不会影响上市公司的独立性,亦不存在损害中小投资者的利益,符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。同意公司关于与福建申远新材料及孚逸特化工日常关联交易预计的议案,并提交股东大会审议。

八、备查文件

1.第十届董事会第四次会议决议

2.第十届监事会第四次会议决议

3.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见

4.日常关联交易的年度采购合同及补充协议

5.深交所要求的其他文件。

广东新会美达锦纶股份有限公司

2021年9月13日


  附件:公告原文
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