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董事会议事规则
（2022年1月修订稿）为更好地发挥董事会的作用，以确保董事会的工作效率和民主决策，明确相应的责任，保证董事会议程和决议的合法化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》及《广东新会美达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关规定，制订本议事规则。
第一章 董事会第一条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，设董事长一名。
第二条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第三条 连续180个交易日以上单独或合并持有公司10%以上股份的股东(含实际控制人、关联企业、一致行动人。下同)可以提名董事候选人，每一提案可提名不超过全体董事1/5的候选人名额，且不得多于拟选人数。前述股东提名董事候选人的提案权每年可行使一次。
董事会换届改选时，连续180个交易日以上不满2年单独或合并持有公司10%以上股份的股东提名担任的公司董事人数不得超过董事会组成人数的1/5；连续2年以上不满4年单独或合并持有公司10%以上股份的股东提名担任的公司董事人数不得超过董事会组成人数的1/4；连续4年以上不满6年单独或合并持有公司10%以上股份的股东提名担任的公司董事人数不得超过董事会组成人数的1/3。连续6年以上单独或合并持有公司10%以上股份的股东提名担任的公司董事人数不得多于董事会组成人数。
公司以及董事会提名的人选亦可作董事。在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人并提交
股东大会选举。
董事（含独立董事）候选人由董事会进行资格审查并最终确定。董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
独立董事的提名方式与程序按照法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定执行。
董事会更换和改选的董事人数每年最多不超过董事会总人数的1/4。任期届满需要换届时，新的董事人数不超过董事会组成人数的1/3。第四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、租入或租出资产、委托经营、受托经营、债权债务重组、研究与开发项目的转移、签定许可协议等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第五条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会授权董事会每年在股东大会闭会期间对以下事项行使职权：
1、决定总金额占公司最近一期经审计总资产30%以内的对外投资、收购出售资产、资产管理（包括但不限于资产租赁、委托经营、受托经营）等事项。
2、决定涉及单笔金额占公司净资产10%以内的对外担保（不包括本公司及下属子公司因正常生产经营需要对外融资所涉及的对外担保）、委托理财、债权债务重组（不包括公司因正常生产经营需要的银行授信安排）、研究与开发项目的转移、签定许可协议等事宜。
3、决定本公司及下属子公司因正常生产经营需要对外融资所涉及的对外担保。
4、决定公司因正常生产经营需要的银行授信安排。
5、决定交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以内的关联交易。
6、决定担保总额占公司最近一期经审计净资产50％以下的对公司及下属控股子公司的担保；
7、决定单笔金额占公司最近一期经审计净资产10%以下、年度累计金额占公司最近经审计净资产30%以下的资产处置事项；
8、股东大会以决议授权董事会行使的其他事项。
9、决定除法律、行政法规及《公司章程》规定必需经公司股东大会审议之外的其他事项。
前述公司净资产，是指最近一期经公司聘请的取得从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的公司审计报告确定的净资产。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第二章 董事会会议
第七条 董事会定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集并主持，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第八条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第九条 单独或合并持有公司10%以上股份的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
提议应当以书面形式向董事长提出，会议内容应当属于董事会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。董事长应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在接到提议后5日内作出同意或不同意召开董事会临时会议的书面反馈意见。
同意召开的，董事长应当自书面反馈意见作出后5日内，召集和主持董事会会议。
第十条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
第十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、电子邮件、邮寄或专人送达。通知时限为：会议召开五日以前。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。
第十二条 董事会会议通知包括以下内容：会议日期，地点、会议期限、事由及议案、发出通知的日期等。
第十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。监事可以列席董事会会议。第十五条 董事会会议可以采取书面形式、通讯或其他方式进行。以书面形式召开时，董事会秘书应将议案派发给全体董事，签字同意的董事达到《公司章程》或本规则规定作出决议所需人数，相关议案即构成董事会决议。
第三章 董事会决议
第十六条 董事会决议以记名方式表决，每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。
第十八条 董事会决议表决方式为：书面、通讯或其他方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出表决，由参加会议董事签名。
第十九条 公司董事长的职权如下：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其
他文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六）在公司利益受到严重威胁、危害、发生特大自然灾害等不可抗力或重大意外事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告;
（七）董事会授予董事长决定每年单个事项涉及总金额占公司净资产5%以下的对外投资、资产处置、收购兼并以及新增资产抵押及担保等事项；
（八）董事会授予的其他职权。
第二十条 董事会对董事长授权的原则是：
（一） 有利于公司的科学决策和快速反应。
（二） 授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，可
操作。
（三） 符合公司及全体股东的利益。
第二十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。在董事会会议投弃权票的董事不得免责。 与会董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故缺席本次董事会议的情形处理。
第二十二条 董事会决议公告应当包括以下内容:
(一) 会议通知发出的时间和方式；
(二) 会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明； (三) 亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名； (四) 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或弃权的理由；
(五) 涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由
和回避情况； (六) 需要独立董事事前认可或独立发表意见的,说明事前认可情况或所发表的意见；
(七) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第四章 董事会会议记录第二十三条 董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应由董事会秘书作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。董事会会议记录的保管期限为10年。
第二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十五条 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第五章 董事会工作程序
第二十六条 公司董事会审查和决策程序如下：
（一）投资决策程序：董事会组织专家、专业人员或委托经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由公司组织实施。
（二）财务预、决算工作程序：董事会委托经理组织人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东大会审议通过后，由经理组织实施；
（三）人事任免程序：根据董事会、董事长，经理在各自职权范围内提出的人事任免提名，由公司人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事长审批。
（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误。
第二十七条 公司董事会检查工作程序如下：
董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理立即予以纠正。
第六章 附则
第二十八条 本规则所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数；"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。
第二十九条 本规则未尽事宜，依据国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行。
第三十条 本规则解释权属公司董事会。
第三十一条 本规则经公司股东大会通过后实施。