长江证券股份有限公司募集资金管理制度（2022年4月29日经公司第九届董事会第十八次会议审议通过）
第一章 总 则第一条 为规范长江证券股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金的使用效率和效果，保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第1号——募集说明书参考格式》等相关法律、法规、规范性文件和《长江证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种向投资者募集并用于特定用途的资金（以下简称“股权募集资金”）和发行公司债券向投资者募集的资金（以下简称“债券募集资金）。
第三条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序和责任追究等内容进行明确规定。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发
行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度的规定。
第二章 募集资金专户存储
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
股权募集资金专户的设立应经董事会批准；债券募集资金专户的设立参照《长证证券股份有限公司自有资金管理办法》执行。
第八条 公司应当在股权募集资金到位后一个月内、债券募集资金到达专项账户前与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。三方协议至少应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过五千万元人民币或募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司均可单方面终止协议，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第九条 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
第十条 股权募集资金三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后按要求公告。
第十一条 公司应当在股权募集资金三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。
第三章 股权募集资金第一节 股权募集资金使用
第十二条 公司股权募集资金原则上应用于公司主营业务，使用股权募集资金应遵循如下要求：
（一）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（二）相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定履行审议程序和信息披露义务；
（三）公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变
募集资金用途的投资；
（四）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益；
（五）公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十三条 股权募集资金的使用由具体使用部门申请，经申请部门负责人、申请部门分管领导、财务总部负责人、财务总监和总裁审批后方可执行。
第十四条 股权募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整股权募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的股权募集资金投资计划。
第十五条 公司以自筹资金预先投入股权募集资金投资项目的，可以在股权募集资金到账后六个月内，以股权募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及
独立董事、监事会和保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件披露拟以股权募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十六条 公司可以用暂时闲置股权募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会和保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（四）仅限于用于公司主营业务。
第十七条 公司用闲置股权募集资金补充流动资金事项，应当在董事会审议通过后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额、净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会和保荐机构出具的意见；
（六）深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
第十八条 公司可以对暂时闲置的股权募集资金进行现金管理，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会和保荐机构发表明确同意意见并披露，其投资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案并公告。
第十九条 公司使用闲置股权募集资金进行现金管理，应当在董事会审议通过后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）独立董事、监事会和保荐机构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十条 公司应根据实际经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行借款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第二十一条 公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会和保荐机构发表明确同意意见后方可按照在建项目和新项目的进度情况使用。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》等规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十二条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式，独立董事、监事会和保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
第二十三条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议通过，且经独立董事、监事会和保荐机构发表明确同意意见后方可使用。节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第二节 股权募集资金用途变更第二十四条 公司存在以下情形的，视为股权募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深交所认定为募集资金投向变更的其他情形。
第二十五条 公司应当经董事会、股东大会审议通过变更股权募集资金用途议案，且经独立董事、监事会和保荐机构发表明确同意意见后，方可变更股权募集资金用途。
第二十六条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高股权募集资金使用效益。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十七条 公司拟将股权募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对股权募集资金投资项目的有效控制。
第二十八条 公司变更股权募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十九条 公司改变股权募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过并及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投
资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第三十条 公司全部股权募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分股权募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三） 按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第三节 股权募集资金使用的管理与监督
第三十一条 财务总部应当对股权募集资金的使用情况设立台账，详细记录股权募集资金的支出情况和股权募集资金项目的投入情况。
审计部应当至少每季度对股权募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司股权募集资金管理存在违规情形、重大风险或审计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深交所报告并公告。
第三十二条 公司董事会应当每半年全面核查股权募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请注册会计师对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
股权募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。股权募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30% 的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专
项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深交所相关规定编制以及是否如实反映年度股权募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十三条 保荐机构应当至少每半年对公司股权募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度股权募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司股权募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第三十四条 独立董事应当持续关注股权募集资金实际管理和使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对股权募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为上市公司股权募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告股权募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第四章 债券募集资金第一节 债券募集资金使用
第三十五条 公司债券募集资金原则上应用于公司主营业务，使用债券募集资金应遵循如下要求：
（一）公开发行公司债券资金，必须按照公司债券募集说明书所列资金用途使用；非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途；
（二）相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，应当按照深交所《深圳证券交易所股票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务；
（三）公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资；
（四）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
（五）公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告；
（六）公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
第三十六条 债券募集资金的使用由具体使用部门申请，经申请部门负责人、财务总部负责人和财务总监审批后方可执行。
第三十七条 在不影响债券募集资金使用计划正常进行的情况下，经公司内部审批，在符合相关法律、法规、监管规定和发行申请文件约定的情况下，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品。
第三十八条 公司闲置债券募集资金暂时用于补充流动资金的，经公司内部审批，在符合相关法律、法规、监管规定和发行申请文件约定的情况下，闲置债券募集资金暂时用于补充流动资金应当符合以下条件：
（一）在不影响偿债计划的前提下，在有息债务偿付日前，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金；
（二）单次补充流动资金时间不超过 12 个月；
（三）短期公司债券临时补充流动资金期限不得长于债券期限。
第二节 债券募集资金用途变更
第三十九条 公开发行公司债券筹集资金，改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。非公开发行公司债券，改变资金用途，应当履行募集说明书约定的程序。
第三节 债券募集资金使用的管理与监督
第四十条 公司财务总部应当对债券募集资金的使用情况设立台账，详细记录债券募集资金的支出情况和债券募集资金项目的投入情况。
公司审计部应定期对债券募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司债券募集资金管理存在违规情形、重大风险或审计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深交所报告并公告。
第四十一条 公司应当在定期报告中披露公开发行公司债券募集资金的使用情况。非公开发行公司债券的，应当在债券募集说明书中约定募集资金使用情况的披露事宜。
第五章 罚则
第四十二条 违反国家法律、法规、行政规章、《公司章程》及本制度等规定使用募集资金，公司将根据《长江证券股份有限公司员工违规行为处分办法》的规定，对相关人员进行处罚。
第六章 附 则
第四十三条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、法规、行政规章和公司章程的规定相冲突的，以法律、法规、行政规章和公司章程的规定为准。
第四十四条 本制度由公司财务总部负责解释。
第四十五条 本制度自公司董事会审议通过后生效实施。自本制度生效之日起，公司原《募集资金管理制度》自动失效。