证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2021-088
居然之家新零售集团股份有限公司关于以集中竞价方式回购部分社会公众股份(第二期)的
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次回购事项已经2021年10月14日召开的居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十次会议及2021年11月2日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。
2、实施回购方案主要内容：公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司A股社会公众股份，本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励。公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况，在回购总金额不低于人民币25,000万元（含）且不超过人民币50,000万元（含）、回购价格不超过人民币8.00元/股的条件下，若按回购金额上限测算，预计可回购股份数量为6,250万股，按照2021年9月30日公司总股本测算，占公司总股本的比例为0.96%；若按回购金额下限测算，预计可回购股份数量为3,125万股，按照2021年9月30日公司总股本测算，占公司总股本的比例为0.48%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。
3、相关股东是否存在减持计划：公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员，持股5%以上股东及其一致行动人在本次回购期间的减持计划尚不明确；公司将密切关注前述人员的减持计划，并按照有关规
定及时履行信息披露义务。相关风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
3、本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险；
4、本次回购的股份若未能于股份回购完成之后在相关法律法规规定的期限内用于实施员工持股计划或股权激励，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，且可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保的风险；
5、公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司编制了回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，增强投资者信心，助力公司的长远发展，公司综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力，计划以自有资金通过集中竞价的方式回购公司股份，本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份的方式及价格区间
本次回购股份方式为集中竞价交易的方式。本次回购价格不超过人民币8.00元/股，该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营情况确定。
如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（三）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份，本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况，在回购总金额不低于人民币25,000万元（含）且不超过人民币50,000万元（含）、回购价格不超过人民币8.00元/股的条件下，若按回购金额上限测算，预计可回购股份数量为6,250万股，按照2021年9月30日公司总股本测算，占公司总股本的比例为0.96%；若按回购金额下限测算，预计可回购股份数量为3,125万股，按照2021年9月30日公司总股本测算，占公司总股本的比例为0.48%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
（四）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（五）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过最终回购股份方案之
日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会在股东大会授权范围内决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股票：
1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
2、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
3、中国证监会规定的其他情形。
（六）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、公司本次回购的资金总额不低于人民币25,000万元（含），不超过人民币50,000万元（含），回购价格不超过人民币8.00元/股。按照回购金额上限人民币50,000万元、回购价格上限人民币8.00元/股测算，预计回购股份数量约为6,250万股，约占公司2021年9月30日总股本的0.96%；按照回购金额下限人民币25,000万元、回购价格上限人民币8.00元/股测算，预计回购股份数量约为3,125万股，约占公司2021年9月30日总股本的0.48%。假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或者股权激励并全部予以锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 （按下限25,000万元测算） | 回购后 （按上限50,000万元测算） | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 5,769,048,178 | 88.36 | 5,800,298,178 | 88.84 | 5,831,548,178 | 89.32 |
| 二、无限售 | 759,988,721 | 11.64 | 728,738,721 | 11.16 | 697,488,721 | 10.68 |
条件流通股
三、总股本
| 三、总股本 | 6,529,036,899 | 100.00 | 6,529,036,899 | 100.00 | 6,529,036,899 | 100.00 |
2、若回购股份未能用于实施员工持股计划或者股权激励，导致全部被注销，预计回购后公司股本结构的变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 （按下限25,000万元测算） | 回购后 （按上限50,000万元测算） | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 5,769,048,178 | 88.36 | 5,769,048,178 | 88.78 | 5,769,048,178 | 89.21 |
| 二、无限售条件流通股 | 759,988,721 | 11.64 | 728,738,721 | 11.22 | 697,488,721 | 10.79 |
| 三、总股本 | 6,529,036,899 | 100.00 | 6,497,786,899 | 100.00 | 6,466,536,899 | 100.00 |
注1：表中涉及到的公司总股本按照最新披露的6,529,036,899股计算；
注2：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（七）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析截至2021年6月30日，公司合并报表总资产为542.44亿元（未经审计，下同），归属于母公司所有者权益为165.04亿元，货币资金为70.09亿元，合并口径资产负债率为67.92%。回购资金总额上限为人民币50,000万元（含），约占公司总资产、归属于母公司所有者权益和货币资金的0.92%、3.03%和7.13%，依然保持在合理区间。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，本次股份回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生不利影响。
公司本次回购股份实施员工持股计划或者股权激励，将建立和完善员工与企业的利益共享机制，进一步提升公司治理水平，有利于促进公司长期、持续、健康发展，有利于增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值。本次回购实施完毕后，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布情况不符
合公司上市条件，也不会影响公司的上市地位。
（八）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划，持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购决议前六个月内买卖本公司股份的情况如下：
公司实际控制人、部分董事及部分高级管理人员基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认同，于2021年6月22日起的六个月内，拟通过法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等方式），增持公司股票合计金额不低于人民币1,707万元，并承诺在增持计划实施期间及增持完成后的6个月内不减持本次所增持的公司股份，具体内容详见2021年6月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司实际控制人、部分董事、高级管理人员增持股份计划的公告》（公告编号：临2021-052）。
经自查，在董事会作出回购决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股票的情况如下：
| 股东姓名 | 增持方式 | 增持数量 (万股) | 增持金额 (万元) | 占公司总股本比例 (%) |
| 汪林朋 | 集中竞价 | 306.09 | 1,582.52 | 0.0469 |
| 王宁 | 集中竞价 | 37.73 | 199.96 | 0.0058 |
| 郝健 | 集中竞价 | 1.50 | 7.88 | 0.0002 |
| 陈亮 | 集中竞价 | 1.84 | 10.01 | 0.0003 |
| 杜学刚 | 集中竞价 | 0.50 | 2.55 | 0.0001 |
| 合计 | 347.66 | 1,802.92 | 0.0533 | |
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖公司股份的行为。
2、经公司内部自查，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
3、截至目前，除上述情况外，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员，持股5%以上股东及其一致行动人在本次回购期间的增减持计划尚不明确；公司将密切关注前述人员的增减持计划，并按照有关规定及时履行信息披露义务。
（九）本次回购股份方案提议人、提议时间、提议理由、提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
本次回购股份方案的提议人为公司实际控制人、董事长汪林朋。提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，增强投资者信心，助力公司的长远发展。
截至提议提交日，提议人汪林朋在本次提议前六个月内增持公司股份3,060,961股，并承诺在增持计划实施期间及增持完成后的6个月内不减持本次所增持的公司股份。除前述情况外，提议人及其一致行动人在其提议前六个月内不存在其他买卖公司股份的情形，在本次回购期间尚无其他明确的增减持计划，提议人汪林朋及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于公司员工持股计划或股权激励，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司将根据证券市场变化确定实际实施进度。
若未能在规定的期限内实施上述用途，或本次回购股份因激励对象放弃认购股票等原因未能全部授出，则对应未转让或未全部授出的回购股份将依法注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《公司法》关于减资的相关决策及公告程序。
（十一）对董事会及管理层办理本次股份回购事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会，并由董事会转授权公司管理层，在法律法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购公司股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
3、本次回购的具体实施及在回购资金使用金额达到回购金额下限的情况下视具体情况宣布本次股份回购的完成或终止；
4、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、审议程序及独立董事意见
（一）审议程序
本次回购股份事项已经2021年10月14日召开的公司第十届董事会第二十次会议及2021年11月2日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。
（二）独立董事意见
1、公司回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公
司回购股份实施细则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司履行决策和审议该事项的程序合法、合规。
2、本次回购的股份用于股权激励或员工持股计划，有利于进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，有利于增强公司股票的长期投资价值和投资者的信心，进而维护全体股东的利益，公司本次回购股份具有必要性。
3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币25,000万元（含）且不超过人
民币50,000万元（含）、回购价格不超过人民币8.00元/股，资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款，本次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市公司地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，回购方案合理、可行。
综上，独立董事同意公司本次回购股份事项。
三、回购方案的风险提示
（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（二）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（三）本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险；
（四）本次回购的股份若未能于股份回购完成之后在相关法律法规规定的期限内用于实施员工持股计划或股权激励，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，且可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保的风险；
（五）公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）回购专用账户的开立情况
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
（二）回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并在定期报告中披露回购进展情况：
1、首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内予以披露；
3、每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、公司距回购期届满6个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因和后续回购安排；
5、回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。在回购结果暨股份变动公告中，将实际回购股份数量、比例、使用资金总额与股东大会或者董事会审议通过的回购股份方案进行对照，就回购实施情况与方案的差异作出解释，并就回购股份方案的实施对公司的影响作出说明。
五、备查文件
（一）第十届董事会第二十次会议决议、第九届监事会第十八次会议决议；
（二）独立董事关于公司第十届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
（三）2021年第二次临时股东大会决议；
（四）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券账户开户办理确认单》；
（五）深交所要求的其他文件。
特此公告
居然之家新零售集团股份有限公司董事会
2021年11月4日