天风证券股份有限公司关于居然之家新零售集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告的核查意见根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规的规定，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“独立财务顾问”）作为正在履行居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“居然之家”、“上市公司”或“公司”）持续督导工作的独立财务顾问，对《居然之家新零售集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告》进行了审慎核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。2021年纳入评价范围的主要单位包括：居然之家新零售集团股份有限公司集团总部及其主要子公司、分公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的93.86%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的99.67%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：发展战略、组织架构、人力资源、资金活动、全面预算、采购业务、销售业务、资产管理、研究与开发、工程项目、合同管理、内部信息传递、信息系统、财务报告、社会责任、企业文化等；重点关注的高风险领域主要包括：财务风险、市场风险、运营风险、法律风险、信息安全风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司根据企业内部控制规范体系的规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司各级子公司财务报表（包含漏报）重要程度的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷 | 重要缺陷 | 一般缺陷 |
税前利润
| 税前利润 | 错报≥合并会计报表税前利润的5% | 合并财务报表税前利润的2.5%≤错报＜合并财务报表税前利润的5% | 错报＜合并财务报表税前利润的2.5% |
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
具有以下特征的缺陷定性为重大缺陷：发现公司管理层存在的任何程度的舞弊；已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过合理的时间后，并未加以改正；控制环境无效；影响收益趋势的缺陷；未按相关规定履行内部决策程序，影响关联交易总额超过股东大会批准的关联交易额度的缺陷；外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的；其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 缺陷认定等级 | 直接财产损失金额 |
重大缺陷
| 重大缺陷 | 该等缺陷的可能导致的直接损失占本企业合并财务报表税前利润的5%，则为重大缺陷。 |
重要缺陷
| 重要缺陷 | 该等缺陷的可能导致的直接损失占本企业合并财务报表税前利润的2.5%以上但小于重大缺陷定量标准的，则为重要缺陷。 |
一般缺陷
| 一般缺陷 | 不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷，应认定为一般缺陷。 |
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：单独或连同其他缺陷对公司造成重大损失或产生重大负面影响。有以下情况的直接视为非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：（1）违反法律、法规较严重；（2）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；（3）子公司严重
缺乏内部控制建设，管理混乱，并造成重大不良后果；（4）企业管理层人员纷纷离开或关键岗位人员流失严重；（5）内部控制的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。
重要缺陷：单独或连同其他缺陷导致不能及时防止可能造成公司损失或产生负面影响，虽未达到和超过重要性水平，但仍应引起董事会和管理层重视的一个或多个内部控制缺陷的组合。
一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷，应认定为一般缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
二、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
三、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，董事会认为，企业已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
四、独立财务顾问主要核查工作
独立财务顾问通过开展尽职调查、查阅资料、与公司高级管理人员开展访谈等方式，对居然之家内部控制制度的制定、运行情况和《居然之家新零售集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告》进行了核查。
五、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：居然之家已建立了较为健全的法人治理结构，现行内部控制制度和执行情况符合《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的规定，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。公司对2021年度内部控制的评价真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于<居然之家新零售集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告>的核查意见》之盖章页）
独立财务顾问主办人：
樊启昶 胡钰
天风证券股份有限公司
2022年5月6日