北新建材：关于发行股份购买资产暨关联交易限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：000786 证券简称：北新建材 公告编号：2019-055

北新集团建材股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易限售股份上市流通的

提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示 ：

1.本次解除限售股份的数量为275,526,250股，占北新建材总股本的比例为16.3081%；

2.本次解除限售股份可上市流通日期：2019年11月15日。

一、本次解除限售股份取得的基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准北新集团建材股份有限公司向泰安市国泰民安投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2364号）核准，北新集团建材股份有限公司（以下简称北新建材）于2016年向泰安市国泰民安投资集团有限公司（以下简称国泰民安）、泰安市和达投资中心（有限合伙）等10个有限合伙企业及贾同春等35名自然人（以下简称贾同春及其一致行动人）共计46名交易对方合计发行374,598,125股北新建材股票，全部为有限售条件流通股。该等股份于2016年11月15日在深圳证券交易所上市，北新建材总股本由1,413,981,592股增至1,788,579,717股。

根据北新建材与国泰民安、贾同春及其一致行动人签署的《北新集团建材股份有限公司关于发行股份购买资产的框架协议》及相关补充协议，北新建材于2018年6月回购并注销了国泰民安、贾同春及其一致行动人合计持有的99,071,875股北新建材股票，北新建材总股本由1,788,579,717股减至1,689,507,842股。国泰民安持有的限售股份由171,244,857股减少至125,954,857股，贾同春及其一致行动人合计持有的限售股份由203,353,268股减少至149,571,393股。具体情况如下：

序号	股东	发行股份数量 （股）	回购注销 限售股份数量（股）	回购注销后 限售股份数量（股）
1	泰安市国泰民安投资集团有限公司	171,244,857	45,290,000	125,954,857
2	贾同春	121,616,516	32,164,540	89,451,976
3	泰安市和达投资中心（有限合伙）	7,881,390	2,084,431	5,796,959
4	任绪连	7,565,034	2,000,763	5,564,271
5	薛玉利	4,814,113	1,273,213	3,540,900
6	曹志强	4,607,793	1,218,647	3,389,146
7	朱腾高	4,126,382	1,091,325	3,035,057
8	吕文洋	2,750,921	727,550	2,023,371
9	张彦修	2,750,921	727,550	2,023,371
10	万广进	2,750,921	727,550	2,023,371
11	任雪	2,750,921	727,550	2,023,371
12	泰安市新义投资中心（有限合伙）	2,255,756	596,591	1,659,165
13	泰安市万吉投资中心（有限合伙）	2,214,492	585,678	1,628,814
14	泰安市鸿潮投资中心（有限合伙）	2,180,105	576,583	1,603,522
15	泰安市浩展投资中心（有限合伙）	2,138,841	565,670	1,573,171
16	泰安市昌源投资中心（有限合伙）	2,118,210	560,214	1,557,996
17	泰安市锦绣投资中心（有限合伙）	2,104,455	556,576	1,547,879
18	泰安市兴和投资中心（有限合伙）	2,097,578	554,757	1,542,821
19	米为民	2,097,578	554,757	1,542,821
20	张建春	2,097,578	554,757	1,542,821
21	泰安市顺昌投资中心（有限合伙）	2,083,823	551,119	1,532,704
22	泰安市凡业投资中心（有限合伙）	2,063,191	545,663	1,517,528
23	朱经华	2,063,191	545,663	1,517,528
24	李作义	2,063,191	545,663	1,517,528
25	杨正波	2,063,191	545,663	1,517,528
26	钱凯	1,375,461	363,775	1,011,686

27	付廷环	1,375,461	363,775	1,011,686
28	孟兆远	1,375,461	363,775	1,011,686
29	秦庆文	1,031,596	272,831	758,765
30	郝奎燕	1,031,596	272,831	758,765
31	段振涛	687,730	181,888	505,842
32	孟繁荣	550,184	145,510	404,674
33	毕忠	481,411	127,321	354,090
34	康志国	405,761	107,314	298,447
35	王力峰	343,865	90,944	252,921
36	岳荣亮	343,865	90,944	252,921
37	黄荣泉	343,865	90,944	252,921
38	袁传秋	343,865	90,944	252,921
39	徐福银	343,865	90,944	252,921
40	张广淼	343,865	90,944	252,921
41	徐国刚	302,601	80,030	222,571
42	陈歆阳	302,601	80,030	222,571
43	李秀华	295,724	78,212	217,512
44	刘美	288,847	76,393	212,454
45	张纪俊	275,092	72,755	202,337
46	房冬华	254,460	67,298	187,162
合计		374,598,125	99,071,875	275,526,250

二、本次解除限售股份持有人的有关承诺及履行情况

国泰民安、贾同春及其一致行动人在2016年北新建材发行股份购买资产时作出的承诺及履行情况如下：

承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
国泰民安、贾同春及其一致行动人	股份限售承诺	本公司/本合伙企业/本人因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内，不得以任何方式转让。限售期内，本公司/本合伙企业/本人如因上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。	2016年11月15日	2019年11月15日	截至目前，承诺人严格履行了该承诺，不存在违反承诺的情况

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺	1.关于避免同业竞争的承诺:本公司/本合伙企业/本人承诺将不会从事与上市公司已有的石膏板、轻钢龙骨主营业务发生竞争的业务。除上市公司外，本公司/本合伙企业/本人不存在、今后亦不会通过其他企业在任何地方和以任何方式从事对本次交易完成后上市公司上述已有的主营业务构成竞争关系的业务。如果本公司/本合伙企业/本人将来出现所投资的全资、控股企业从事的业务与本次交易后上市公司上述已有的主营业务构成竞争的情况，则本公司/本合伙企业/本人将以停止经营相关竞争业务的方式，或者将相关竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。 2.关于减少关联交易的承诺:本公司/本合伙企业/本人与上市公司之间不存在显失公平的关联交易。本公司/本合伙企业/本人承诺，本次交易完成后，本公司/本合伙企业/本人及下属企业控制的企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司/本合伙企业/本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。	2015年10月13日	长期有效	截至目前，承诺人严格履行了该承诺，不存在违反承诺的情况
其他承诺	一、关于保持上市公司独立性的承诺:本公司/本合伙企业/本人承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企业/本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。 二、关于目标资产权属的承诺:本公司/本合伙企业/本人已履行了标的公司《公司章程》规定的全额出资义务；本公司对标的公司股权拥有有效的占有、使用、收益及处分权；本公司/本合伙企业/本人所持有的标的公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司/本合伙企业/本人持有标的公司股权之情形；本公司/本合伙企业/本人持有的标的公司股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。本公司/本合伙企业/本人保证，以上声明无虚假记载、重大遗漏及误导性陈述。	2015年10月13日	长期有效	截至目前，承诺人严格履行了该承诺，不存在违反承诺的情况
其他承诺	关于标的公司未取得权证的土地、房产相关承诺: 积极协调配合泰山石膏及其下属子公司未获登记发证的土地、房产的权证办理事宜，确保该事项不会影响泰山石膏及其下属子公司正常生产经营。如未来泰山石膏及其下属子公司在经营过程中，因该等权属瑕疵导致影响泰山石膏及其下属子公司正常生产经营而遭受任何经济损失（该损失包括但不限于相关公司因此遭受政府部门的罚款、滞纳金等以及因该等需解决并完善相关土地房产问题而使相关公司不能正常生产经营而遭受的损失等），在北新集团建材股份有限公司依法确定该等事项造成相关公司的实际损失后30日内，泰山石膏少数股东需按照其截至2016年6月30日在泰山石膏的持股比例给予泰山石膏以足额赔偿。	2016年7月21日	长期有效	截至目前，承诺人严格履行了该承诺，不存在违反承诺的情况

其他承诺

1.关于提供材料真实、准确、完整、及时的承诺:本公司/本合伙企业/本人将及时向北新建材提供本次交易相关信息，并保证所提供的全部信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，给北新建材或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。本公司/本合伙企业/本人保证向参与本次交易事宜的各中介机构所提供的全部信息真实、准确和完整，保证所提供的全部信息不存在虚假记载、误导性陈述或遗漏；所提供的全部资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏；本公司/本合伙企业/本人为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。本公司/本合伙企业/本人同意对本公司/本合伙企业/本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本公司/本合伙企业/本人承诺承担因提供信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或遗漏导致本次交易各方或/及其聘任的中介机构造成的损失承担责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本合伙企业/本人及关联方不转让在北新建材拥有权益的股份。 2.关于被立案侦查（调查）期间股份锁定的承诺:本公司/本合伙企业/本人承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

2016年4月22日

长期有效

截至目前，承诺人严格履行了该承诺，不存在违反承诺的情况

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1.本次解除限售股份可上市流通日期：2019年11月15日；

2.本次解除限售股份持有人共计46名，本次解除限售股份的数量为275,526,250股，占北新建材总股本的比例为16.3081%；

3.本次限售股份可上市流通情况如下：

序号	限售股份持有人名称	持有限售股份数（股）	本次解除限售股份数（股）	本次解除限售股份占公司总股本的比例	质押股份数量（股）
1	泰安市国泰民安投资集团有限公司	125,954,857	125,954,857	7.4551%	62,896,400
2	贾同春	89,451,976	89,451,976	5.2946%	45,280,000
3	泰安市和达投资中心（有限合伙）	5,796,959	5,796,959	0.3431%
4	任绪连	5,564,271	5,564,271	0.3293%

5	薛玉利	3,540,900	3,540,900	0.2096%
6	曹志强	3,389,146	3,389,146	0.2006%
7	朱腾高	3,035,057	3,035,057	0.1796%
8	吕文洋	2,023,371	2,023,371	0.1198%
9	张彦修	2,023,371	2,023,371	0.1198%
10	万广进	2,023,371	2,023,371	0.1198%
11	任雪	2,023,371	2,023,371	0.1198%
12	泰安市新义投资中心（有限合伙）	1,659,165	1,659,165	0.0982%
13	泰安市万吉投资中心（有限合伙）	1,628,814	1,628,814	0.0964%
14	泰安市鸿潮投资中心（有限合伙）	1,603,522	1,603,522	0.0949%
15	泰安市浩展投资中心（有限合伙）	1,573,171	1,573,171	0.0931%
16	泰安市昌源投资中心（有限合伙）	1,557,996	1,557,996	0.0922%
17	泰安市锦绣投资中心（有限合伙）	1,547,879	1,547,879	0.0916%
18	泰安市兴和投资中心（有限合伙）	1,542,821	1,542,821	0.0913%
19	米为民	1,542,821	1,542,821	0.0913%
20	张建春	1,542,821	1,542,821	0.0913%
21	泰安市顺昌投资中心（有限合伙）	1,532,704	1,532,704	0.0907%
22	泰安市凡业投资中心（有限合伙）	1,517,528	1,517,528	0.0898%
23	朱经华	1,517,528	1,517,528	0.0898%
24	李作义	1,517,528	1,517,528	0.0898%
25	杨正波	1,517,528	1,517,528	0.0898%
26	钱凯	1,011,686	1,011,686	0.0599%
27	付廷环	1,011,686	1,011,686	0.0599%
28	孟兆远	1,011,686	1,011,686	0.0599%
29	秦庆文	758,765	758,765	0.0449%
30	郝奎燕	758,765	758,765	0.0449%
31	段振涛	505,842	505,842	0.0299%
32	孟繁荣	404,674	404,674	0.0240%

33	毕忠	354,090	354,090	0.0210%
34	康志国	298,447	298,447	0.0177%
35	王力峰	252,921	252,921	0.0150%
36	岳荣亮	252,921	252,921	0.0150%
37	黄荣泉	252,921	252,921	0.0150%
38	袁传秋	252,921	252,921	0.0150%
39	徐福银	252,921	252,921	0.0150%
40	张广淼	252,921	252,921	0.0150%
41	徐国刚	222,571	222,571	0.0132%
42	陈歆阳	222,571	222,571	0.0132%
43	李秀华	217,512	217,512	0.0129%
44	刘美	212,454	212,454	0.0126%
45	张纪俊	202,337	202,337	0.0120%
46	房冬华	187,162	187,162	0.0111%

四、本次解除限售后北新建材的股本结构

本次解除限售前后的股本结构如下：

股份类型	本次变动前		股份变动情况	本次变动后
	数量	比例		数量	比例
一、有限售条件股份	275,526,250	16.31%	-275,526,250	0	0
2.国有法人持股	125,954,857	7.46%	-125,954,857	0	0
3.其他内资持股	149,571,393	8.85%	-149,571,393	0	0
其中：境内法人持股	19,960,559	1.18%	-19,960,559	0	0
境内自然人持股	129,610,834	7.67%	-129,610,834	0	0
二、无限售条件股份	1,413,981,592	83.69%	+275,526,250	1,689,507,842	100.00%
1.人民币普通股	1,413,981,592	83.69%	+275,526,250	1,689,507,842	100.00%
三、股份总数	1,689,507,842	100.00%	0	1,689,507,842	100.00%

五、本次申请解除限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用，

北新建材亦不存在对该等股东提供违规担保等损害北新建材利益的行为。

六、独立财务顾问核查意见

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司经核查认为：

1.本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

2.本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；

3.上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；

4.摩根士丹利华鑫证券有限责任公司对北新建材本次限售股份上市流通事项无异议。

七、备查文件

1.北新建材解除限售申请表；

2.北新建材股权结构表和限售股份明细表；

3.摩根士丹利华鑫证券有限责任公司《关于北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之限售股解禁的核查意见》。

特此公告。

北新集团建材股份有限公司

董事会

2019年11月11日