摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之限售股解禁的核查意见根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券” 或“独立财务顾问”）作为北新集团建材股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“北新建材”）发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，对北新建材发行股份购买资产的限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2364号”文核准，北新建材向国泰民安投资发行171,244,857股股份、向贾同春发行121,616,516股股份、向和达投资发行7,881,390股股份、向任绪连发行7,565,034股股份、向薛玉利发行4,814,113股股份、向曹志强发行4,607,793股股份、向朱腾高发行4,126,382股股份、向吕文洋发行2,750,921股股份、向张彦修发行2,750,921股股份、向万广进发行2,750,921股股份、向任雪发行2,750,921股股份、向新义投资发行2,255,756股股份、向万吉投资发行2,214,492股股份、向鸿潮投资发行2,180,105股股份、向浩展投资发行2,138,841股股份、向昌源投资发行2,118,210股股份、向锦绣投资发行2,104,455股股份、向兴和投资发行2,097,578股股份、向米为民发行2,097,578股股份、向张建春发行2,097,578股股份、向顺昌投资发行2,083,823股股份、向凡业投资发行2,063,191股股份、向朱经华发行2,063,191股股份、向李作义发行2,063,191股股份、向杨正波发行2,063,191股股份、向钱凯发行1,375,461股股份、向付廷环发行1,375,461股股份、向孟兆远发行1,375,461股股份、向秦庆文发行1,031,596股股份、向郝奎燕发行1,031,596股股份、向段振涛发行687,730股股份、向孟繁荣发行550,184股股份、向毕忠发行481,411股股份、向康志国发行405,761股股份、向王力峰发行343,865股股份、向岳荣亮发行343,865股股份、向黄荣泉发行343,865股股份、向袁传秋发
行343,865股股份、向徐福银发行343,865股股份、向张广淼发行343,865股股份、向徐国刚发行302,601股股份、向陈歆阳发行302,601股股份、向李秀华发行295,724股股份、向刘美发行288,847股股份、向张纪俊发行275,092股股份、向房冬华发行254,460股股份购买相关资产。其中，2016年7月22日，贾同春等35名自然人及10个有限合伙企业签署了《一致行动人协议》，约定在本次交易完成后，共同行使北新建材的股东权利，在北新建材的股东大会中采取一致行动，为一致行动人，截至本核查意见出具之日一致行动人持股比例合计为8.85%。
上市公司已于2016年11月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕发行股份购买资产的股份登记手续，并于 2016年11月15日完成上述股份的上市。本次发行完成后，上市公司总股本增加至1,788,579,717股。
2018年6月22日，北新建材根据2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于拟回购注销国泰民安投资、和达投资等10个有限合伙企业及贾同春等35名自然人锁定股份的议案》，以总价1元的价格对泰安市国泰民安投资集团有限公司、泰安市和达投资中心（有限合伙）等10个有限合伙企业及贾同春等35名自然人（以下合称“交易对方”）合计持有的、已锁定的99,071,875股公司股份进行回购并注销，回购注销完成后，公司股份总数由1,788,579,717股变更为1,689,507,842股。
二、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况
| 序号 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺方 |
| 1 | 股份限售承诺 | 本公司/本合伙企业/本人因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内，不得以任何方式转让。限售期内，本公司/本合伙企业/本人如因上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。 | 国泰民安、贾同春及其一致行动人 |
| 2 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1.关于避免同业竞争的承诺:本公司/本合伙企业/本人承诺将不会从事与上市公司已有的石膏板、轻钢龙骨主营业务发生竞争的业务。除上市公司外，本公司/本合伙企业/本人不存在、今后亦不会通过其他企业在任何地方和以任何方式从事对本次交易完成后上市公司上述已有的主营业务构成竞争关系的业务。如果本公司/本合伙企业/本人将来出现所投资的全资、控股企业从事的业务与本次交易后上市公司上述已有的主营业务构成竞争的情况，则本公司/本合伙企业/本人将以停止经营相关竞争业务的方式，或者将相关竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。2.关于减少关联交易的承诺:本公司/本合伙企业/本人与上市公司之间不存在显失公平的关联交易。本公司/本合伙企业/本人承诺，本次交易完成后，本公司/本合伙企业/本人及下属企业控制的企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由 |
| 序号 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺方 |
| 存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司/本合伙企业/本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。 | |||
| 3 | 其他承诺 | 一、关于保持上市公司独立性的承诺:本公司/本合伙企业/本人承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企业/本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。二、关于目标资产权属的承诺:本公司/本合伙企业/本人已履行了标的公司《公司章程》规定的全额出资义务；本公司对标的公司股权拥有有效的占有、使用、收益及处分权；本公司/本合伙企业/本人所持有的标的公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司/本合伙企业/本人持有标的公司股权之情形；本公司/本合伙企业/本人持有的标的公司股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。本公司/本合伙企业/本人保证，以上声明无虚假记载、重大遗漏及误导性陈述。 | |
| 4 | 其他承诺 | 关于标的公司未取得权证的土地、房产相关承诺: 积极协调配合泰山石膏及其下属子公司未获登记发证的土地、房产的权证办理事宜，确保该事项不会影响泰山石膏及其下属子公司正常生产经营。如未来泰山石膏及其下属子公司在经营过程中，因该等权属瑕疵导致影响泰山石膏及其下属子公司正常生产经营而遭受任何经济损失（该损失包括但不限于相关公司因此遭受政府部门的罚款、滞纳金等以及因该等需解决并完善相关土地房产问题而使相关公司不能正常生产经营而遭受的损失等），在北新集团建材股份有限公司依法确定该等事项造成相关公司的实际损失后30日内，泰山石膏少数股东需按照其截至2016年6月30日在泰山石膏的持股比例给予泰山石膏以足额赔偿。 | |
| 5 | 其他承诺 | 1.关于提供材料真实、准确、完整、及时的承诺:本公司/本合伙企业/本人将及时向北新建材提供本次交易相关信息，并保证所提供的全部信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，给北新建材或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。本公司/本合伙企业/本人保证向参与本次交易事宜的各中介机构所提供的全部信息真实、准确和完整，保证所提供的全部信息不存在虚假记载、误导性陈述或遗漏；所提供的全部资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏；本公司/本合伙企业/本人为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。本公司/本合伙企业/本人同意对本公司/本合伙企业/本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本公司/本合伙企业/本人承诺承担因提供信息和承诺存 |
| 序号 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺方 |
| 在虚假记载、误导性陈述或遗漏导致本次交易各方或/及其聘任的中介机构造成的损失承担责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本合伙企业/本人及关联方不转让在北新建材拥有权益的股份。2.关于被立案侦查（调查）期间股份锁定的承诺:本公司/本合伙企业/本人承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 |
经摩根士丹利华鑫证券核查，在限售期限内，本次申请解除股份限售的股东严格遵守履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为：2019年11月15日；
2、本次解除限售股份的数量为275,526,250股，占公司总股本的16.31%；
3、本次解除股份限售股东共计46位；
4、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次解除限售股份数占公司总股本的比例（％） |
| 1 | 泰安市国泰民安投资集团有限公司 | 125,954,857 | 125,954,857 | 7.46 |
| 2 | 贾同春 | 89,451,976 | 89,451,976 | 5.29 |
| 3 | 泰安市和达投资中心（有限合伙） | 5,796,959 | 5,796,959 | 0.34 |
| 4 | 任绪连 | 5,564,271 | 5,564,271 | 0.33 |
| 5 | 薛玉利 | 3,540,900 | 3,540,900 | 0.21 |
| 6 | 曹志强 | 3,389,146 | 3,389,146 | 0.20 |
| 7 | 朱腾高 | 3,035,057 | 3,035,057 | 0.18 |
| 8 | 吕文洋 | 2,023,371 | 2,023,371 | 0.12 |
| 9 | 张彦修 | 2,023,371 | 2,023,371 | 0.12 |
| 10 | 万广进 | 2,023,371 | 2,023,371 | 0.12 |
| 11 | 任雪 | 2,023,371 | 2,023,371 | 0.12 |
| 12 | 泰安市新义投资中心（有限合伙） | 1,659,165 | 1,659,165 | 0.10 |
| 13 | 泰安市万吉投资中心（有限合伙） | 1,628,814 | 1,628,814 | 0.10 |
| 14 | 泰安市鸿潮投资中心（有限合伙） | 1,603,522 | 1,603,522 | 0.09 |
| 15 | 泰安市浩展投资中心（有限合伙） | 1,573,171 | 1,573,171 | 0.09 |
| 16 | 泰安市昌源投资中心（有限合伙） | 1,557,996 | 1,557,996 | 0.09 |
| 17 | 泰安市锦绣投资中心（有限合伙） | 1,547,879 | 1,547,879 | 0.09 |
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次解除限售股份数占公司总股本的比例（％） |
| 18 | 泰安市兴和投资中心（有限合伙） | 1,542,821 | 1,542,821 | 0.09 |
| 19 | 米为民 | 1,542,821 | 1,542,821 | 0.09 |
| 20 | 张建春 | 1,542,821 | 1,542,821 | 0.09 |
| 21 | 泰安市顺昌投资中心（有限合伙） | 1,532,704 | 1,532,704 | 0.09 |
| 22 | 泰安市凡业投资中心（有限合伙） | 1,517,528 | 1,517,528 | 0.09 |
| 23 | 朱经华 | 1,517,528 | 1,517,528 | 0.09 |
| 24 | 李作义 | 1,517,528 | 1,517,528 | 0.09 |
| 25 | 杨正波 | 1,517,528 | 1,517,528 | 0.09 |
| 26 | 钱凯 | 1,011,686 | 1,011,686 | 0.06 |
| 27 | 付廷环 | 1,011,686 | 1,011,686 | 0.06 |
| 28 | 孟兆远 | 1,011,686 | 1,011,686 | 0.06 |
| 29 | 秦庆文 | 758,765 | 758,765 | 0.04 |
| 30 | 郝奎燕 | 758,765 | 758,765 | 0.04 |
| 31 | 段振涛 | 505,842 | 505,842 | 0.03 |
| 32 | 孟繁荣 | 404,674 | 404,674 | 0.02 |
| 33 | 毕忠 | 354,090 | 354,090 | 0.02 |
| 34 | 康志国 | 298,447 | 298,447 | 0.02 |
| 35 | 王力峰 | 252,921 | 252,921 | 0.01 |
| 36 | 岳荣亮 | 252,921 | 252,921 | 0.01 |
| 37 | 黄荣泉 | 252,921 | 252,921 | 0.01 |
| 38 | 袁传秋 | 252,921 | 252,921 | 0.01 |
| 39 | 徐福银 | 252,921 | 252,921 | 0.01 |
| 40 | 张广淼 | 252,921 | 252,921 | 0.01 |
| 41 | 徐国刚 | 222,571 | 222,571 | 0.01 |
| 42 | 陈歆阳 | 222,571 | 222,571 | 0.01 |
| 43 | 李秀华 | 217,512 | 217,512 | 0.01 |
| 44 | 刘美 | 212,454 | 212,454 | 0.01 |
| 45 | 张纪俊 | 202,337 | 202,337 | 0.01 |
| 46 | 房冬华 | 187,162 | 187,162 | 0.01 |
| 合计 | 275,526,250 | 275,526,250 | 16.31 | |
四、股份变动情况
| 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||||
| 数量（股） | 比例 | 增加数量（股） | 减少数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 275,526,250 | 16.31% | - | 275,526,250 | - | - |
| 2、国有法人持股 | 125,954,857 | 7.46% | - | 125,954,857 | - | - |
| 3、其他内资持股 | 149,571,393 | 8.85% | - | 149,571,393 | - | - |
| 其中：境内法人持股 | 19,960,559 | 1.18% | - | 19,960,559 | - | - |
| 境内自然人持股 | 129,610,834 | 7.67% | - | 129,610,834 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 1,413,981,592 | 83.69% | 275,526,250 | - | 1,689,507,842 | 100% |
| 1、人民币普通股 | 1,413,981,592 | 83.69% | 275,526,250 | - | 1,689,507,842 | 100% |
| 三、股份总数 | 1,689,507,842 | 100% | - | - | 1,689,507,842 | 100% |
五、独立财务顾问核查意见
摩根士丹利华鑫证券经核查认为：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、摩根士丹利华鑫证券对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之限售股解禁的核查意见》之盖章页）
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
2019年11月11日