中信建投证券股份有限公司关于创智信息科技股份有限公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告作为创智信息科技股份有限公司(以下简称“创智科技”或“公司”)的主办券商,根据《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《<挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资>的通知》等法律法规和规范性文件的规定,并参照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、各交易所发布的《上市公司募集资金管理办法》等规范性文件和业务规则的要求,中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“主办券商”)对2019年半年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查,核查的具体情况如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2447号文《关于核准创智信息科技股份有限公司定向发行股票的批复》核准,公司于2015年12月采取询价方式定向发行人民币普通股142,857,142股,每股价格人民币8.40元,募集资金总额1,199,999,992.80元,扣除保荐承销费17,999,999.89元以及其他中介机构费用(包括审计、验资及律师费用等)合计人民币1,200,000.00元,实际募集资金净额为人民币1,180,799,992.91元。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)已于2015年12月30日出具了德师报(验)字
(15)第1869号《验资报告》对资金到位情况进行了确认。
(二)募集资金使用金额及余额
截至2019年6月30日,本公司累计已使用募集资金1,180,799,992.91元,其中,2016年使用募集资金694,088,841.31元,2017年使用募集资金450,339,368.00元,2018年使用募集资金36,371,783.60元,尚未使用的募集资金余额为0元(另:累计利息收入扣除手续费净额5,777,870.66元,其中以前年度累计已使用利息收入扣除手续费净额5,662,404.43元,2019年1-6月使用利息收入扣除手续费净额115,466.23元,尚未使用利息余额0元)。
单位:元
项目 | 募集资金发生额 |
募集资金净额 | 1,180,799,992.91 |
减:以前年度(2016-2018年)使用金额 | 1,180,799,992.91 |
减:本报告期使用金额 | 0 |
加:累计利息收入扣除手续费净额 | 5,777,870.66 |
减:以前年度(2016-2018年)累计使用利息收入扣除手续费净额 | 5,662,404.43 |
减:本报告期使用利息收入扣除手续费净额 | 115,466.23 |
期末余额 | 0 |
开户银行 | 银行账号 | 开户单位 | 2019年6月30日余额 | 备注 |
中国银行深圳深南支行营业部 | 757566488599 | 创智信息科技股份有限公司 | 0 | 已销户 |
金专项账户注销后,相关的募集资金监管协议相应终止。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
2018年4月,经公司第八届董事会第二十九次会议、第七届监事会第十六次会议和公司2017年年度股东大会审议通过,同意公司将募集资金剩余余额33,684,855.27元变更使用用途为永久补充流动资金。本报告期内,公司将其中剩余的募集资金账户余额(利息收入扣除手续费净额)115,466.23元永久补充流动资金。公司募集资金投资项目的实施有利于提升公司的业务规模、有利于降低公司的财务风险,有利于推动公司品牌业务的发展,有利于扩大公司的业务范围及产业链延伸,从而有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力,由于募集资金投资项目的效益受资金的具体投向、投资进度等多方面因素的影响,具有不确定性,公司未对项目收益率进行测算。
(二)募集资金变更情况。
报告期内公司不存在变更募集资金用途及使用方式的情况。
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司未使用募集资金对已投入的自有资金进行置换。
(四)部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品
报告期公司不存在使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品的情况。
(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用。
(六)节余募集资金使用情况
不适用。
(七)超募资金使用情况。
不适用。
(八)尚未使用的募集资金用途及去向。
无
(九)募集资金使用的其他情况。
无
四、变更募集资金用途和使用方式的资金使用情况
2017年9月,公司将募集资金剩余金额中的共计人民币443,899,515.26元(其中利息收入人民币5,480,147.26元)变更使用用途为永久补充流动资金。该次调整之后,截至目前,公司已将相关募集资金完成补流。
2017年10月,公司将募集资金当中,以借款给天珑移动实施募投项目的该部分募集资金,变更为由公司直接增资到天珑移动用于实施募投项目,调整后投资总额为1,119,219,360.91元。截至目前,这部分募集资金的使用情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。
2018年4月,经公司第八届董事会第二十九次会议、第七届监事会第十六次会议和公司2017年年度股东大会审议通过,同意公司将募集资金剩余余额33,684,855.27元变更使用用途为永久补充流动资金。截至目前,公司已完成本次募集资金剩余余额永久补充流动资金事项。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无
六、结论性意见
经核查,本主办券商认为:2019年半年度公司在募集资金使用过程中进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在重大违规使用募集资金的情形。
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于创智信息科技股份有限公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页)
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
附表:
募集资金使用情况对照表
单位:元
募集资金净额 | 1,180,799,992.91 | 本报告期投入募集资金总额 | 0 (不含利息收入) | |||||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | 0(不含利息收入) | 已累计投入募集资金总额 | 1,180,799,992.91 (不含利息收入) | |||||||||
累计变更用途的募集资金总额(注1) | 471,791,151.60(不含利息收入) | |||||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | 39.96% | |||||||||||
承诺投资项目投向 | 是否已变更项目,含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额(1) | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 | 本年度投入金额(2) | 截至期末累计投入金额(3) | 截至期末累计投入金额与承诺投资总额的差额(4) (4)=(1)-(3) | 截至期末累计投资进度 | 项目达到预定可使用状态日期(注2) | 本年度实现的效益 (注2) | 是否达到预计效益 (注2) | 项目可行性是否发生重大变化 |
承诺投资项目 | ||||||||||||
1. 海外品牌业务拓展项目 | 是 | 300,000,000.00 | - | (注3) | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
2.移动互联网项目 | 是(注1) | 200,000,000.00 | 28,208,848.4 | (注3) | 0 | 28,208,848.4 | - | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
3.补充天珑移动流动资金项目 | 是(注1) | 680,799,992.91 | 1,152,591,144.51 | (注3) | 0 | 1,152,591,144.51 | - | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
承诺投资项目小计 | - | 1,180,799,992.91 | 1,180,799,992.91 | 0 | 1,180,799,992.91 | - | - | - | - | - | ||
合计 | 1,180,799,992.91 | 1,180,799,992.91 | 0 | 1,180,799,992.91 | - | - | - | - | - | |||
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目) | 不适用,公司定向发行说明书中未对计划进度或预计收益进行明确约定。 | |||||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | (注 4) |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 参见三、(三) |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用。 |
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 | 不适用。 |
募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 参见五。 |