天珑科技集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料证券代码：400059证券简称：天珑5公告编号：2021-005
天珑科技集团股份有限公司
2021年第一次临时股东大会会议资料
中国?深圳二〇二一年一月
天珑科技集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会现场会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员遵守执行：
一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。
四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言。违反上述规定者，大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、本次大会由两名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计票过程进行监督，由总监票人公布表决结果。
六、本次大会由北京国枫（深圳）律师事务所律师现场见证。
七、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
八、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档，会场内请勿吸烟。
会议议程会议时间：2021年1月29日（星期五）14:50会议地点：深圳市南山区香山东街一号华侨城东部工业区H-3栋六楼培训室会议议程：
(宣读会场纪律)
一、主持人宣布会议开始介绍参加会议的股东、董事、监事、高管、北京国枫（深圳）律师事务所律师。
二、宣布监票人选（股东2人，监事1人，律师1人）
三、介绍议案并逐项投票表决
（一）依次介绍本次股东大会如下议案的具体内容：
1、《关于签订可转股债权投资协议书的议案》。
（二）请各位股东及股东代理人对议案进行审议并投票表决。
四、工作人员收票和统票。
五、宣读2021年第一次临时股东大会表决结果。
六、宣读2021年第一次临时股东大会决议。
七、请北京国枫（深圳）律师事务所律师就会议合法性进行见证。
八、宣布本公司2021年第一次临时股东大会闭幕。
天珑科技集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料议案一
关于签订可转股债权投资协议书的议案各位股东及股东代表：
为深化双方业务战略合作，天珑科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟与子公司深圳市天珑移动技术有限公司（以下简称“天珑移动”）、宜宾市新兴产业投资集团有限公司（以下简称“宜宾新产投”）签署《可转股债权投资协议书》。
一、协议书关键条款
1、借款金额、期限及利息
宜宾新产投以可转股债权的方式向天珑移动提供人民币10亿元借款，分三笔提供，第一笔人民币3.4亿元，第二笔人民币3.6亿元，第三笔人民币3亿元。本次借款的期限为36个月，从每一笔借款资金提供之日起分别计算。待借款期限届满后，天珑移动可按宜宾新产投附条件的约定将借款期限延长24个月。借款利息按6.6%年化利率（单利）计算，按季度付息。
2、转股事宜
在借款期限内，宜宾新产投有权提出将借款按照相关法律法规和相关政策要求，以双方共同认可的价格转换为公司或天珑移动或其它子公司的股权，转股价格参考双方共同认可的评估值。转股债权总额以
亿元为上限，转股事宜需符合相关法律法规要求及获得有权机构审批通过，转股具体事宜双方另行协商。
3、担保措施本次借款将提供以下担保措施：
（1）公司将其持有的天珑移动100%股权中的50%股权质押给宜宾新产投；
（2）天珑移动将天珑移动大厦抵押给宜宾新产投（第二顺位）；
（3）天珑移动将宜宾新设公司的100%股权质押给宜宾新产投；
（4）公司、天珑移动和宜宾新设公司将其在宜宾的不动产权抵押给宜宾新产投；
（5）公司董事长林文鸿先生、总经理林文炭先生无偿为本次借款提供连带责任保证。
4、资金用途及偿还本次借款用于公司宜宾项目，包含但不限于支付建设款、材料采购及预付货款等日常经营支出，不得用于资金拆借、股票交易，也不得用于国家限制经营、禁止经营的其他业务。
在每一笔借款期限届满之前，若宜宾新产投未选择债转股，则天珑移动须在每一笔借款期限届满之日一次性偿还该笔借款本金和未付利息。
二、协议签署对公司的影响
公司本次签订可转股债权投资协议书，符合公司战略发展规划及长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
请各位股东及股东代表审议。
天珑科技集团股份有限公司董事会
2021年1月14日