北大医药股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第六次会议
相关事项的独立意见
北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次会议于2022年4月27日上午10:00在重庆市渝北区金开大道56号两江天地1单元10楼会议室以现场结合通讯方式召开。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》及有关法律法规规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，在认真审阅有关资料和充分沟通的基础上，就公司第十届董事会第六次会议审议的有关事项发表如下专项说明和独立意见：
一、关于2021年度利润分配的独立意见
公司独立董事核查后认为，公司2021年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际情况，兼顾了公司持续健康的发展，有利于实现对投资者的合理回报。本预案符合《公司法》和《公司章程》的规定，符合公司股东的利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，同意将《2021年度利润分配预案》提交给公司股东大会审议。
二、关于2021年度内部控制评价报告的独立意见
公司《2021年度内部控制评价报告》符合国家有关法律、行政法规及部门规章的要求，内容全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况，其改进措施具有较强的针对性、可操作性，有利于改善内部控制治理环境、增强内部控制治理能力，起到了防范经营风险的作用。公司对纳入评价范围的业务与事项均已按照相关法律法规的规定建立健全了一系列内部控制，并在经营管理活动中得到贯彻实施，在重大方面能够较为有效地防范和控制公司内部的经营风险，保证了公司资产的安全、完整以及经营管理活动的正常进行。因此，我们认为《2021年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制建立、健全和实施状况，公司的内部控制是有效的。
三、关于关联交易事项的独立董事意见
1、关于公司2022年度日常关联交易预计的独立意见
公司2022年各项日常关联交易是基于公司日常经营需要，经双方协商一致进行的。公司关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，对公司及全体股东公平、合理，不会损害公司及中小股东利益，不影响公司独立性。
公司董事会审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，关联交易的审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。
综上所述，我们对公司2022年日常关联交易的预计无异议，同意将该事项提交给公司股东大会审议。
2、对日常关联交易实际发生情况与预计存在较小差异的说明
公司2021年发生的各类日常关联交易符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
3、关于公司2021年度关联交易补充确认的独立意见
公司补充确认的2021年度关联交易的交易价格是以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不会损害公司及中小股东利益，不影响公司独立性。
董事会审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，关联交易的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。
综上所述，我们对2021年度关联交易补充确认事项无异议，同意将该事项提交给公司股东大会审议。
4、关于资产剥离重大资产重组相关人员2022年薪酬支付预计暨关联交易的独立意见
本次关联交易是公司在原料药资产剥离且完成标的资产过户后，为平稳完成人员转移工作，与用人方共同协商的过渡方式。重庆西南合成制药有限公司及其关联方每月预先把其应支付的尚未办理完成转移手续的人员薪酬支付给公司账户后，再由公司支付给相关人员，故不存在关联方占用上市公司资金的情形，对公司财务及经营情况不造成影响，符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害中小股东利益的情况。公司对2022年薪酬支付金额的预计充分结合了人员转移工作的实际情况，客观、真实。
公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事已回避表决。关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及有关法律法规的规定。综上所述，我们对公司2022年资产剥离重大资产重组相关人员薪酬支付预计无异议，同意将该事项提交给公司股东大会审议。
5、关于公司全资子公司签订《北京大学国际医院医疗设备、手术器械、药品、体外诊断试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同》暨关联交易的独立意见。
北京北医医药有限公司（以下简称“北医医药”）与北京大学国际医院（以下简称“北大国际医院”）签订的协议是结合北大国际医院的实际经营需求，经双方协商一致的结果。本次协议的签署是北医医药流通配送业务模式日趋成熟的表现。2022年度交易金额的预计充分考虑了双方实际业务的需求，客观、真实。本次交易有利于北医医药进一步扩大业务规模，符合公司经营和发展的实际情况，交易价格是公平合理的，不存在损害公司和非关联股东的利益。
公司董事会审议该项关联交易时，关联董事已回避表决，关联交易的审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。
综上所述，我们同意公司签署《北京大学国际医院医疗设备、手术器械、药品、体外诊断试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同》，将该事项提交公司2021年度股东大会审议。
四、关于公司2022年度银行授信融资计划暨提供担保的独立意见
被担保对象为公司全资子公司，企业管理规范，经营状况良好，公司对其生产经营具有控制权，担保风险处于可控范围之内，担保风险较小。关联方为公司及全资子公司提供担保，不收取任何费用，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。公司能够严格按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，担保决策程序合法有效。
同意将该事项提交给公司股东大会审议。
五、关于公司聘请2022年度财务审计机构及内控审计机构的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会所”）担任公司
2022年度财务审计机构及内控审计机构有利于保障并提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，拟续聘的会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，续聘会计师事务所的审议程序符合相关法律法规的有关规定。综上所述，我们同意续聘天健会所为公司2022年财务审计机构及内控审计机构，并将该事项提交给公司股东大会审议。
六、关于审议2021年度公司高级管理人员薪酬的独立意见公司对高级管理人员薪酬的考核及确定程序符合《公司章程》等规范要求，薪酬数额合理，既能激励公司高级管理人员的积极性，又符合公司的发展要求，确保公司发展战略目标的实现，符合投资者的利益。公司董事会审议该议案时，涉及个人利益的董事已回避表决，审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。综上所述，我们对2021年度公司高级管理人员薪酬确定事项无异议。
七、关于公司2021年度计提资产减值准备的独立意见
本次计提资产减值准备是为了更加真实、准确的反映公司资产和财务状况。计提依据充分合理，决策程序合法合规，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观公允反映公司截止2021年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意本次计提资产减值准备，同意将该事项提交给公司股东大会审议。
八、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和相关资料的规定，我们本着实事求是的态度，对公司2021年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，基于客观、独立判断立场，发表如下专项说明及独立意见：
1、报告期内，公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，按照有关规定履行了相应的审批和披露程序，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期内的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；
2、报告期内，公司为北大医疗产业集团有限公司（以下简称“北大医疗”）
提供连带责任担保1亿元，占公司当期归母净资产的7.46%，同时西南合成医药集团有限公司为公司上述对外担保事项提供反担保。除此之外，公司无其他为股东、实际控制人及其关联方提供担保事项。
报告期内，公司为全资子公司提供的担保发生额为1.88亿元，占公司当期归母净资产的14.03%；子公司之间未发生相互担保。
报告期内，公司严格控制对外担保的风险，担保行为履行了相关的审批程序，符合有关政策法规和公司章程的规定，不会损害公司及股东的利益，尤其是中小股东的利益。
北大医药股份有限公司二〇二二年四月二十七日