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万年青:2019年度日常关联交易预计公告 下载公告
公告日期:2019-03-29

证券代码:000789 证券简称:万年青 公告编号:2019-11

江西万年青水泥股份有限公司2019年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

(一)关联交易概述江西万年青水泥股份有限公司(以下简称:公司)因日常生产经营需要,公司预计2019年将与公司控股股东江西水泥有限责任公司、以及实际控制人控制或重大影响的江西贝融循环材料股份有限公司、江西省建筑材料工业科学研究设计院、江西恒立新型建材有限责任公司、江西万华环保材料有限公司等关联人发生关联交易。预计公司与上述关联人2019年度发生日常关联交易总额为2600.52万元,占公司2018年度经审计净资产的0.65%。2018年度关联交易实际发生总额为3520.47万元。

2019年3月27日,公司第八届董事会第二次会议审议通过了《公司2019年度日常关联交易预计的议案》,审议该议案时,关联董事江尚文、胡显坤、周彦、顾有红履行了回避制度。

本议案不须要提交公司股东大会审议。

(二)预计关联交易类别和金额

公司与上述关联方2019年度预计发生的日常关联交易情况如下:

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

单位:万元

单位:万元

关联交易

类别

关联交易类别关联人关联交易内容关联交易定价原则合同签订金额或预计金额截至披露日已发生金额上年发生金额
向关联人采购原材料江西万华环保材料有限公司采购涂料不高于当地同类产品市场均价9015.56103.30
向关联人销售产品、商品江西恒立新型建材有限责任公司水泥销售不低于当地同品种水泥市场平均价820117747.62
江西贝融循环材料股份有限公司水泥销售不低于当地同品种水泥市场平均价1164244.881704.39
小计1984361.882452.01
向关联人提供劳务江西水泥有限责任公司向关联方转供水电不高于第三方市场价15.64.31222.43

接受关联人提供的劳务

接受关联人提供的劳务江西省建筑材料工业科学研究设计院产品检测、技术研发不高于第三方市场价20039.6163.24
江西水泥有限责任公司房屋、土地租赁成本价原则310.9274310.92
小计510.92113.6474.16
总计2600.52495.353251.90

(三)上一年度日常关联交易实际发生情况

单位:万元
关联交易类别关联人关联交易内容2018年度实际发生金额2018年度预计金额实际发生额占同类业务比例(%)实际发生额与预计金额差异(%)披露日期及索引
向关联人采购原材料江西省贵溪市同辉新型建材有限公司采购二级粉煤灰127.8890055.31-85.79%2017年2月10日、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn/)
江西万华环保材料有限公司采购涂料103.3011044.69-6.09%2018年3月29日、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn/)
小计231.181010
向关联人销售产品、商品江西恒立新型建材有限责任公司水泥销售747.6275528.84-0.98%2018年3月29日、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn/)
江西贝融循环材料股份有限公司水泥销售1704.39171065.74-0.33%2018年3月29日、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn/)
江西万华环保材料有限公司水泥销售140.698105.43-82.63%2018年3月29日、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn/)
小计2592.703275

向关联人提供

劳务

向关联人提供劳务江西水泥有限责任公司向关联方转供水电222.43300100.00-25.86%2017年2月10日、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn/)
接受关联人提供的劳务江西省建筑材料工业科学研究设计院产品检测、技术研发163.2440034.43-59.19%2018年3月29日、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn/)
江西水泥有限责任公司房屋、土地租赁310.92310.9265.570.00%2016年3月29日、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn/)
小计474.16710.92
合计3520.475295.92

因市场形势变化及业务需要,2018年9月30日公司总经办会议对江西恒立新型建材有限责任公司、江西贝融循环材料股份有限公司、江西万华环保材料有限公司等三家关联单位分别增加了80万元、900万元、20万元的交易额度。上述三项累计增加额度1000万元,占2017年度经审计归母净资产的0.32%。

二、关联人介绍和关联关系

(一)关联人江西水泥有限责任公司

1.基本情况。法定代表人:胡显坤;注册资本:叁亿玖仟柒佰叁拾叁万伍仟元整;主营业务:塑料制品、人造水晶、水泥技术咨询,餐饮、住宿、汽车运输、修理、零配件零售、物业管理等;住所:江西省万年县城东郊。截止2018年12月31日未经审计的财务数据:总资产44642.78万元,净资产43139.60万元,2018年度实现营业收入531.40万元,净利润7792.83万元。

2.与上市公司的关联关系。江西水泥有限责任公司是公司控股股东,该关联人符合《股票上市规则》10.1.3(一)规定的:直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织。

3.履约能力分析。 与关联方发生的关联交易业务为:向关联方租赁房屋和土地,向关联方转供水电。这两项业务除不可抗力影响因素外,均不存在履约风险。

(二)关联人江西省建筑材料工业科学研究设计院

1.基本情况。 法定代表人:宋冬生;注册资本:贰仟零陆拾万圆整;主营业务:工程科学技术研究、建筑技术服务,建材工厂级民用建筑工程设计,建材产品质量检测等;住所:南昌市何坊西路355号;公司类型:国有事业单位。截止2018年12月31日未经审计的财务数据:总资产8581.00万元,净资产5256.00万元,2018年度实现营业收入7935.00万元,净利润1624.00万元。

2.与上市公司的关联关系。江西省建筑材料工业科学研究设计院是公司实际控制人江西省建材集团有限公司的受托管理单位,该关联人符合《股票上市规则》10.1.3(二)由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控制子公司以外的法人或者其他组织。

3.履约能力分析。该关联人是具有住建部颁发的“房屋建筑工程监理乙级”资格:具有为公司提供建筑工程设计、混凝土技术、科研分析等技术服务的能力。其技术研发能力较强,专业团队稳定,不存在履约风险。

(三)江西恒立新型建材有限责任公司

1.基本情况。法定代表人:彭拥军;注册资本:1692.44万元;主营业务:建筑材料生产、销售等;住所:江西省南昌市南昌县小兰工业园。截止2018年12月31日未经审计的财务数据:总资产5997.29万元,净资产-345.69万元,2018年度实现营业收入6436.56万元,净利润6.74万元。2.与上市公司的关联关系。江西恒立新型建材有限责任公司是公司的实际控制人江西省建材集团有限公司通过子公司对其进行了股权投资。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3(二)由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控制子公司以外的法人或者其他组织。3.履约能力分析。该关联人具有多年的新型建材生产经验,具有较稳定的销售渠道。销售价格以不低于当地同品种水泥市场平均价为原则随行就市调整,结算方式为款到发货,不存在履约风险。

(四)江西贝融循环材料股份有限公司

1.基本情况。法定代表人:古力围;注册资本:7317.21万元;主营业务:建筑材料、市政材料及装饰材料生产、销售等;住所:江西省鹰潭市月湖区经济技术开发区白露乡双风街。截止2018年12月31日未经审计的财务数据:总资产4.9亿元,净资产3.1亿元,2018年度实现营业收入2.1亿元,净利润711万元。

2.与上市公司的关联关系。江西贝融循环材料股份有限公司由公司的实际控制

人江西省建材集团有限公司通过子公司对其进行了股权投资,建材集团副总经理、公司董事周彦先生于2019年1月23日至2019年2月11日担任了其董事,2019年2月12日至今公司董事会秘书、总会计师彭仁宏先生担任了贝融股份董事职务。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3(三):由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的,除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织为上市公司的关联法人;以及10.1.5(二):

上市公司董事、监事及高级管理人员为上市公司的关联自然人。

3.履约能力分析。 该关联人以建筑材料、市政材料及装饰材料生产、销售为主,长期生产、销售商品混凝土,在当地建材行业具有一定的知名度和市场占有率,运营状况良好,具有执行合同的履约能力。销售价格以不低于当地同品种水泥市场平均价为原则随行就市调整,结算方式为款到发货,不存在履约风险。

(五)江西万华环保材料有限公司

1.基本情况。法定代表人:彭拥军。注册资本:1000万元。主营业务:建筑新材料、化工产品及原料(危险化学品除外)、机电产品研发、生产、销售、技术转让、技术服务等。 住所:江西省南昌市安义县工业园区东阳大道。截止2018年12月31日未经审计的财务数据:总资产3667.06万元,净资产661.06万元,2018年度实现营业收入2251.78万元,净利润-209.56万元。

2.与上市公司的关联关系。江西万华环保材料有限公司是公司的实际控制人江西省建材集团有限公司通过子公司对其进行了股权投资。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3(二)由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控制子公司以外的法人或者其他组织。

3.履约能力分析。该关联人以生产新型环保涂料为主,产品质量较好,具有一定的市场份额。购销价格以第三方市场价为原则,生产和质量稳定,具有执行合同的履约能力。

三、关联交易主要内容

(一)关联交易主要内容

本公司与关联人的关联交易均签定了书面协议,协议内容包括交易标的、交易定价原则和依据、交易价格的确定方法和年度交易总量、付款时间和方式等条款。

1、公司万年厂厂区正在使用的部分土地使用权、万年厂行政办公楼的所有权归属于股东江西水泥有限责任公司,为保证万年厂正常的生产经营工作,公司向责

任公司继续租赁该部分房屋和土地。为支持公司工作,股东按照成本价原则,将上述资产租赁给公司使用,并签署《房屋及土地租赁合同》。

2、因公司在水泥及商品混凝土技术服务、监理、热工检测、桩基检测等方面的需要,与公司实际控制人江西省建材集团有限公司托管的江西省建筑材料工业科学研究设计院合作。2018年1月1日双方签订了《技术服务合作框架协议》,协议有效期三年,按不高于当地行业平均水平原则确定合作价格。

3、因江西水泥有限责任公司生产、生活的需要,需要公司为其转供水、电,价格按照成本加税金的原则确定,2017年1月1日双方签订了《水、电供应合同》,合同有效期3年。

4、因生产需要,2019年江西贝融循环材料股份有限公司向公司采购水泥3万吨,采购价格以不低于当地同品种水泥市场平均价为原则随行就市调整,结算方式为款到发货。

5、因生产需要,2019年江西恒立新型建材有限责任公司向公司采购水泥2万吨,采购价格以不低于当地同品种水泥市场平均价为原则随行就市调整,结算方式为月结。

6、2018年1月1日公司与江西万华环保材料有限公司(以下简称:江西万华)就双方水泥、防水涂料等产品购销事宜签订了《产品购销框架协议》(以下简称:协议)。合作内容:江西万华向公司采购水泥,公司向江西万华采购防水涂料等。定价方式:合作价格以不高于当地行业平均水平为原则,价格随行就市调整;结算方式为款到发货。

(二)关联交易协议签署情况:

协议名称

协议名称有效期限关联方名称
房屋及土地租赁合同2019.1.1-2021.12.31江西水泥有限责任公司
水、电供应合同2017.1.1-2019.12.31江西水泥有限责任公司
技术服务合作框架协议2018.1.1-2020.12.31江西省建筑材料工业科学研究设计院
水泥买卖合同2019.1.1-2019.12.31江西恒立新型建材有限责任公司
水泥买卖合同2019.1.1-2019.12.31江西贝融循环材料股份有限公司

产品购销框架协议

产品购销框架协议2018.1.1-2020.12.31江西万华环保材料有限公司

上述交易经公司第七届董事会第九次临时会议、第七届董事会第四次会议、第八届董事会第二次会议审议通过,议案审议时关联董事履行了回避制度。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易都是与公司日常生产经营相关的业务,符合交易双方合作共赢的目标,对公司生产经营是有帮助的,没有损害中小股东的利益。交易合同符合一般的商业条款,定价是按照第三方市场原则确定,符合公司利益,不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况。

五、独立董事意见

上述关联交易事项及本次关联交易预计事前获得独立董事会的认可并发表了独立意见:报告期,公司关联交易按照年初预计以及与关联方签订的协议执行,没有超出授权范围。相关交易议案提交审议前得到了我们的确认,审议过程中关联董事履行了回避制度,交易按照市场价格进行交易,不存在利益输送,不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况。因为业务发展和市场需求的变化导致预计与实际执行结果存在偏差,我们认为是合理的。

2019年度日常关联交易预计是根据公司和关联方签订的协议进行的预判,而且均是公司生产经营相关的业务,按照第三方市场价格,不存在利益输送。六、备查文件1.审议相关交易的董事会决议;2.独立董事事前认可该交易的独立董事意见书面文件;3.日常关联交易的协议书或合同。

江西万年青水泥股份有限公司董事会二〇一九年三月二十七日


  附件:公告原文
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