| 江西万年青水泥股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入自筹资金 及已支付的发行费用的审核报告 |
| 大信专审字【2020】第6-00032号 |
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
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| 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层 邮编100083 | WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 15/F,Xueyuan International Tower No.1Zhichun Road,Haidian Dist.Beijing, China,100083 | 电话Telephone：+86（10）82330558 传真Fax：+86（10）82327668 网址Internet：www.daxincpa.com.cn | ||||
关于使用募集资金置换预先投入自筹资金及
已支付的发行费用的审核报告
大信专审字【2020】第6-00032号
江西万年青水泥股份有限公司全体股东：
—、审核意见
我们接受委托，对后附的江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2020年 6月9日《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金及已支付的发行费用的专项说明》（以下简称“专项说明”）进行了审核。我们认为，贵公司专项说明的编制符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等文件的相关规定，在所有重大方面公允反映了贵公司截至2020年6月9日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际情况。
二、形成审核意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。审核报告的“注册会计师的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、董事会的责任
按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等文件的规定编制专项说明，并提供相关的证明材料，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。
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四、注册会计师的责任
我们的目标是在实施审核工作的基础上对贵公司《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金及已支付的发行费用的专项说明》发表审核意见。在按照审计准则执行审核工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（一）计划和执行审核工作，以对《使用募集资金置换预先投入自筹资金及已支付的发行费用的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。
（二）在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。
五、其他说明事项
本报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金之目的，不得用作其它目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
(项目合伙人)
中 国 · 北 京 中国注册会计师：
二○二○年七月二十九日
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江西万年青水泥股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金
及已支付的发行费用的专项说明
一、募集资金到位的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江西万年青水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】601号）核准，江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向社会公开发行1,000,000,000.00元人民币可转换公司债券，每张面值100元人民币，共10,000,000.00张，期限为6年。截至2020年6月9日止，公司已发行可转换公司债券10,000,000.00张，每张面值100元，应募集资金总额为人民币1,000,000,000.00元。上述资金扣除本次发行前尚未支付的保荐及承销费用人民币2,800,000.00元（本次发行前已支付人民币700,000.00元，含增值税）后的余额已于2020年6月9日拨入本公司募集资金专项账户。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“大信验字【2020】第6-00001号”的《验资报告》。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金承诺投资项目的计划
本公司在《公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金使用计划如下：
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元）, 扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 江西德安万年青水泥有限公司建设一条6600T/D 熟料水泥生产线（配套余热发电）项目 | 112,119.50 | 40,000.00 |
| 2 | 江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂2×5100t/d 熟料水泥生产线（配套余热电站）异地技改环保搬迁工程 | 168,904.44 | 60,000.00 |
| 合 计 | 281,023.94 | 100,000.00 | |
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣
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除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2020年6月9日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况如下：
单位:人民币万元
| 序号 | 项冃名称 | 拟用募集资 金投入金额 | 募集资金实际到账金额 | 自筹资金预 先投入金额 | 截至2020年7月29日募集资金专户余额 | 以募集资金置换金额 |
| 1 | 江西德安万年青水泥有限公司建设一条6600T/D 熟料水泥生产线（配套余热发电）项目 | 40,000.00 | 39,720.00 | 54,305.47 | 34,400.63 | 34,400.63 |
| 2 | 江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂2×5100t/d 熟料水泥生产线（配套余热电站）异地技改环保搬迁工程 | 60,000.00 | 60,000.00 | 39,949.01 | 56,832.23 | 38,909.41 |
| 合 计 | 100,000.00 | 99,720.00 | 94,254.48 | 91,232.86 | 73,310.04 | |
注：本次公开发行可转换公司债券在董事会决议日（2019年3月27日）前，公司对本次募投项目进行方案设计、采购招标、合同签署、前期土地平整及设备采购等工作使用自筹资金预先投入了14,165.59万元，其中，“江西德安万年青水泥有限公司建设一条6600T/D 熟料水泥生产线（配套余热发电）项目”使用自筹资金预先投入13,126.00万元，“江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂2×5100t/d 熟料水泥生产线（配套余热电站）异地技改环保搬迁工程”使用自筹资金预先投入1,039.60万元，以上在公司本次公开发行可转换公司债券经董事会决议通过前预先投入的款项，按照相关规定不予置换。
四、以自筹资金支付部分发行费用的置换安排
公司本次公开发行的可转换公司债券募集资金总额100,000.00万元，国泰君安股份有限公司从中直接扣除承销和保荐费用人民币280.00万元（本次发行前已支付人民币70.00万元，含增值税）后，公司实际收到募集资金总额人民币99,720.00万元。本次发行需支付的保荐及承销费
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用、律师费用、审计及验资费用、资信评级费用、信息披露及发行手续费用等合计人民币544.40万元。截至2020年6月9日，本公司已用自筹资金支付发行费用共计185.62万元，其中需要自实际收到的募集资金总额中进行置换的金额为145.78万元，具体情况如下：
单位:人民币万元
| 需置换发行费用类别 | 以自筹资金支付金额 （含增值税） | 需要自实际收到募集资金 总额中置换的发行费用金额 （含增值税） |
| 保荐及承销费用 | 70.00 | 70.00 |
| 律师费用 | 28.62 | 13.78 |
| 审计及验资费用 | 58.00 | 58.00 |
| 资信评级费用 | 25.00 | 0.00 |
| 信息披露及发行手续费用 | 4.00 | 4.00 |
| 合计 | 185.62 | 145.78 |
注：本次公开发行可转换公司债券在董事会决议日（2019年3月27日）前，公司以自筹资金支付律师费用（含增值税，下同）14.84万元，资信评级费用25.00万元，按照相关规定不予置换。
本公司董事会认为，公司已经按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《江西万年青水泥股份有限公司募集资金管理制度》等规定编制的《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金及已支付的发行费用的专项说明》真实、准确、完整地反映了本公司截至2020年6月9日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
江西万年青水泥股份有限公司董事会
2020年7月29日