证券代码：000789 证券简称：万年青 公告编号：2020-57债券代码：127017 债券简称：万青转债
江西万年青水泥股份有限公司
担保进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
近日，江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”）收到银行反馈回来的借款、担保合同材料，具体如下：
瑞金万年青商砼有限公司向招商银行赣州瑞金支行借款人民币伍佰万元整，授信协议编号为791XY2020017593号，本协议约定的授信期间自2020年6月22日起至2021年6月21日止。江西赣州万年青新型材料有限公司为此借款提供担保，最高额不可撤销担保书编号为：791XY2020017593号。
江西锦溪矿业有限公司向赣州银行景德镇分行借款人民币壹仟万元整，借款合同编号为2891002001410003，本合同约定的借款期限自2020年6月19日起至2021年6月19日止，江西乐平万年青水泥有限公司为该授信提供担保，担保合同编号为：2891002001410001。
崇义祥和万年青商砼有限公司向招商银行股份有限公司赣州长征大道支行借款伍佰万元，授信协议编号为791XY2020017215号，本合同约定的借款期限自2020年6月19日起至2021年6月18日止。江西赣州万年青新型材料有限公司为此借款提供担保，担保合同编号为：791XY2020017215。
以上担保金额合计2000万元，占公司最近一期经审计净资产的0.39%,经公司第八届董事会第七次临时会议审议通过，并经2020年第一次临时股东大会审议通过。
二、担保额度授权使用情况
经公司第八届董事会第七次临时会议、2020年第一次临时股东大会审议通过的2020年合并报表范围内公司之间的担保总额为475,600.00万元。其中：公司为合并报表范围内控股子公司（含直接和间接控股子公司，以下同）担保不超
过191,000.00万元，合并报表范围内子公司为公司担保不超过162,800.00万元，合并报表范围内子公司之间担保不超过120,800.00万元，公司及控股子公司以资产抵押担保不超过1,000.00万元。
本次担保后，公司实际使用的担保额度为168,041.52 万元。其中：公司为合并报表范围内子公司担保60,712.02万元，子公司为公司担保85,400.00万元，合并报表范围内子公司之间担保20,530.00万元，公司或子公司以资产抵押担保1,399.50万元。
三、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况：
瑞金万年青商砼有限公司。成立日期：2012年3月8日；注册地点：江西省瑞金市经济技术开发区323国道旁（瑞金万年青新型建材有限公司内）；法定代表人：杜恭贵；注册资本：壹仟伍佰万元整。经营范围：商品混凝土、水泥制品生产和销售；混凝土机械设备租赁（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。瑞金万年青商砼有限公司不是失信被执行人。
江西锦溪矿业有限公司。成立日期：2018年8月8日；注册地点：江西省景德镇市乐平市塔前镇兰桥村；法定代表人：郭伟荣；注册资本：陆仟万元整。经营范围：石灰石矿产品生产及销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。江西锦溪矿业有限公司不是失信被执行人。
崇义祥和万年青商砼有限公司。成立日期：2012年1月13日；注册地点：
江西省赣州市崇义县工业园区鱼梁工业园；法定代表人：杜恭贵；注册资本：壹仟万元整。经营范围：水泥制品生产、销售；工程机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。崇义祥和万年青商砼有限公司不是失信被执行人。
（二）被担保人与担保人之间的股权关系：
（三）被担保人一年又一期财务数据
2019年度财务数据（经审计，单位：人民币元）
| 2019年度财务数据（经审计，单位：人民币元） | ||||||
| 被担保人 | 2019年12月31日 | 2019年1月1日-2019年12月31日 | ||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 | |
| 瑞金万年青商砼有限公司 | 51,142,242.14 | 21,981,753.86 | 29,160,488.28 | 80,611,261.84 | 4,669,220.10 | 3,160,789.84 |
| 江西锦溪矿业有限公司 | 94,869,624.19 | 22,373,175.72 | 72,496,448.47 | 57,017,305.06 | 20,612,902.77 | 16,368,138.85 |
| 崇义祥和万年青商砼有限公司 | 76,330,856.59 | 35,184,715.47 | 41,146,141.12 | 127,171,127.46 | 18,251,961.52 | 15,498,615.66 |
| 2020年1-6月份财务数据（未经审计，单位：人民币元） | ||||||
| 被担保人 | ||||||
| 2020年6月30日 | 2020年1月1日-2020年6月30日 | |||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 | |
| 瑞金万年青商砼有限公司 | 73,680,191.18 | 44,489,565.29 | 29,190,625.89 | 28,028,647.27 | 49,713.88 | 30,137.61 |
| 江西锦溪矿业有限公司 | 150,212,598.53 | 64,042,865.20 | 86,169,733.33 | 38,009,492.42 | 18,231,046.48 | 13,673,284.86 |
| 崇义祥和万年青商砼有限公司 | 100,714,802.62 | 55,715,280.47 | 44,999,522.15 | 45,032,408.44 | 4,533,389.45 | 3,853,381.03 |
四、担保协议的主要内容
一、《最高额不可撤销担保书》（担保书编号：791XY2020017593）主要条款。致:招商银行股份有限公司赣州瑞金支行鉴于贵行和瑞金万年青商砼有限公司（以下简称“授信申请人”）签订了编号为791XY2020017593号的《/授信协议》(以下简称“《授信协议》”)。同意在授信协议约定的授信期间（以下简称“授信期间”）内，向授信申请人提
供总额为人民币伍佰万元整（含等值其他币种）的授信额度（以下简称“授信额度”）。经授信申请人要求，本保证人同意出具本担保书，自愿为授信申请人在《授信协议》项下所欠贵行的所有债务承担连带保证责任。具体担保事项如下：
1、保证担保的范围：本保证人提供保证担保的范围为贵行根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币伍佰万元整），以及利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权费用和其他相关费用。包括但不限于:⑴贵行根据《授信协议》项下各具体合同发放的贷款本金余额及相应利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金等。⑵贵行向授信申请人追讨债务而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公告费、送达费、差旅费等）。⑶就循环授信而言，如贵行向授信申请人提供的贷款或其他授信本金余额超过授信额度金额，则本保证人对授信余额超过授信额度金额的部分不承担保证责任，仅就不超过授信额度金额的贷款或其他授信本金余额部分及其利息、罚金、复息、违约金、迟延履行金、实现担保权和债权的费用和其他相关费用等承担连带保证责任。
2、保证方式：本保证人确认对保证范围内授信申请人的所有债务承担经济上、法律上的连带责任。
3、保证责任期间：本保证人的保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。
4、担保书的独立性:本担保书是独立、持续有效、不可撤销和无条件的，不受《授信协议》及各具体合同效力的影响，不受授信申请人与任何单位/个人签订的任何协议、文件的影响，也不因授信申请人欺诈、重组、停业、解散、清算、破产、合并（兼并）、分立、改制、营业期限届满等任何变化而变化，不受贵行给予授信申请人任何时间上的宽限和延期或贵行延缓行使依据有关协议追讨授信申请人所欠款项的权利而受任何影响。
5、争议及纠纷解决方式:本担保书适用中华人民共和国法律（不含港、澳、台法律），因本担保书所产生的争议及纠纷，保证人同意采取《授信协议》所
约定的纠纷解决方式解决。
6、本担保书的生效:本担保书于本保证人法定代表人/主要负责人或其授权代理人签字/盖名章并加盖本保证人公章/合同专用章之日起生效。
二、《保证合同》（合同编号：2891002001410001）主要条款。
保证人：江西乐平万年青水泥有限公司（甲方）
债务人：江西锦溪矿业有限公司
债权人：赣州银行股份有限公司景德镇分行（乙方）
1、本合同被保证债务人名称：江西锦溪矿业有限公司。
2、本合同被保证的主债权种类：流动资金贷款。
3、甲方自愿为乙方与债务人自2020年6月19日起至2021年6月19日止按上述约定办理的各项业务提供担保，保证担保的最高限额为人民币壹仟万元整，保证范围为主合同项下全部债务，包括但不限于：债权本金及由此产生的利息、复利、罚息、违约金、赔偿金及乙方为实现贷款债权所发生的仲裁费、诉讼费、律师费、拍卖费和其他应付费用。
4、保证责任方式：本合同保证方式为连带责任保证。
5、保证期间：叁年。具体按本合同项下的保证期间自债务履行期届满次日起计算，如分期还款的，从最后一期债务履行期届满次日起计算；如提前实现债权的，从提前主张债权之日起计算（2）如单笔借款合同确定的借款分批到期的，则每批借款的保证期间自自每批借款合同确定的借款到期之次日起三年；（3）如乙方根据主合同约定提前收回贷款，则保证期间为自乙方向借款人通知的还款日之次日起三年。
6、合同生效以及其他事项：本合同自甲、乙双方签章之日起生效，至主合同借款人在主合同项下的借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金以及乙方为实现债权所产生的仲裁费、诉讼费、律师费和所有其他应付费用全部清偿之日终止。
7、争议解决方式：甲、乙双方在履行本合同过程中发生的争议，首先应由甲、乙双方协商解决；协商不成的，则由乙方住所地法院管辖。
三、《最高额不可撤销担保书》(编号：791XY2020017215)主要条款。
授信人:招商银行股份有限公司赣州长征大道支行
鉴于贵行和崇义祥和万年青商砼有限公司（以下简称“授信申请人”）签订了编号为791XY2020017215号的《/授信协议》(以下简称“《授信协议》”)。同意在授信协议约定的授信期间（以下简称“授信期间”）内，向授信申请人提供总额为人民币伍佰万元整（含等值其他币种）的授信额度（以下简称“授信额度”）。
经授信申请人要求，本保证人同意出具本担保书，自愿为授信申请人在《授信协议》项下所欠贵行的所有债务承担连带保证责任。具体担保事项如下：
1、保证担保的范围：本保证人提供保证担保的范围为贵行根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币伍佰万元整），以及利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权费用和其他相关费用。包括但不限于:⑴贵行根据《授信协议》项下各具体业务文本发放的贷款本金余额及相应利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金等。⑵贵行实现担保权和债权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公告费、送达费、差旅费等）及其他一切相关费用。⑶就循环授信而言，如贵行向授信申请人提供的贷款或其他授信本金余额超过授信额度金额，则本保证人对授信余额超过授信额度金额的部分不承担保证责任，仅就不超过授信额度金额的贷款或其他授信本金余额部分及其利息、罚金、复息、违约金、迟延履行金、实现担保权和债权的费用和其他相关费用等承担连带保证责任。
2、保证方式：本保证人确认对保证范围内授信申请人的所有债务承担经济上、法律上的连带责任。
3、保证责任期间：本保证人的保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。
4、担保书的独立性:本担保书是独立、持续有效、不可撤销和无条件的，不受《授信协议》及各具体合同效力的影响，不受授信申请人与任何单位/个人签订的任何协议、文件的影响，也不因授信申请人欺诈、重组、停业、解散、清算、破产、合并（兼并）、分立、改制、营业期限届满等任何变化而变化，
不受贵行给予授信申请人任何时间上的宽限和延期或贵行延缓行使依据有关协议追讨授信申请人所欠款项的权利而受任何影响。
5、争议及纠纷解决方式:本担保书适用中华人民共和国法律（不含港、澳、台法律），因本担保书所产生的争议及纠纷，保证人同意采取《授信协议》所约定的纠纷解决方式解决。
6、本担保书的生效:本担保书于本保证人法定代表人/主要负责人或其授权代理人签字/盖名章并加盖本保证人公章/合同专用章之日起生效。
五、董事会意见
上述事项经公司第八届董事会第七次临时会议审议并通过,授权公司经营班子或总经理或财务总监签署有关文件、在授权额度内根据具体情况安排借款和担保主体、选择金融机构。公司及子公司提供的担保是基于生产经营的需要，均为公司与合并报表范围内子公司或子公司与子公司之间的担保，上述担保事项被担保方中小股东提供了对等担保或反担保，风险可控，不存在损害第三方利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及控股子公司的担保总余额为168,041.52万元，占公司最近一期经审计净资产的33.18%；不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失情况。
七、备查文件
1、董事会决议;
2、借款合同和保证合同。
江西万年青水泥股份有限公司董事会2020年9月2日