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万年青:江西万年青水泥股份有限公司2021年度日常关联交易预计的公告 下载公告
公告日期:2021-03-27

证券代码:000789 证券简称:万年青 公告编号:2021-10债券代码:127017 债券简称:万青转债

江西万年青水泥股份有限公司2021年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

(一)关联交易概述

因日常生产经营需要,江西万年青水泥股份有限公司(以下简称:公司)及下属子公司将与控股股东江西水泥有限责任公司,以及其他关联方:江西省建筑材料工业科学研究设计院、泰山石膏(龙岩)水泥缓凝剂有限公司、江西恒立新型建材有限责任公司、江西璞晶新材料股份有限公司、江西万道新材料有限公司、江西万华环保材料有限公司等发生关联交易。预计2021年公司与上述关联人发生日常关联交易总额为4360万元,占公司2019年度经审计净资产的0.86%。

2021年3月25日,公司第八届董事会第六次会议审议通过了上述关联交易预计事项。审议该议案时,关联董事林榕、陈文胜、胡显坤、李小平履行了回避制度。本次关联交易预计事项不需要提交公司股东大会审议。

(二)预计日常关联交易类别和金额

公司与上述关联方2021年度预计发生的日常关联交易情况如下:

单位:人民币万元

关联交易类别关联人关联交易内容关联交易定价原则合同签订金额或预计金额上年发生金额
向关联人采购原材料泰山石膏(龙岩)水泥缓凝剂有限公司采购缓凝剂市场定价760484.04
江西万道新材料有限公司采购涂料市场定价700330.87
江西璞晶新材料股份有限公司采购装饰材料市场定价500115.55

江西省非金属矿

工业有限公司

江西省非金属矿工业有限公司采购标准砂市场定价10073.42
小计20601003.88
向关联人销售产品、商品江西恒立新型建材有限责任公司水泥销售市场定价1000819.05
江西万华环保材料有限公司水泥销售市场定价30021.76
小计1300840.81
接受关联人提供的劳务江西省建筑材料工业科学研究设计院产品检测、技术研发市场定价700403.91
江西水泥有限责任公司房屋、土地租赁成本价原则300296.89
小计1000700.8
总计43602545.49

(三)上一年度日常关联交易实际发生情况

单位:人民币万元
关联交易类别关联人关联交易内容2020年度实际发生金额2020年度预计金额实际发生额占同类业务比例(%)实际发生额与预计金额差异(%)披露日期及索引
向关联人采购原材料江西万华环保材料有限公司采购涂料107.26901.88%19.18%2020年03月26日、巨潮资讯网
江西万道新材料有限公司采购环保涂料330.875.79%
江西璞晶新材料股份有限公司采购璞晶材料115.552.02%
江西省非金属矿工业有限公司采购标准砂73.421.28%
新余新钢资源综合利用科技有限公司水渣5089.58667889.03%-23.79%2020年03月26日、巨潮资讯网
小计5716.686768-15.53%

向关联人销售产品、商品

向关联人销售产品、商品江西恒立新型建材有限责任公司水泥销售819.051212.534.42%-32.45%2020年03月26日、巨潮资讯网
江西贝融循环材料股份有限公司水泥销售1560.33198865.58%-21.51%2020年03月26日、巨潮资讯网
小计2379.383200.5-25.66%
向关联人提供劳务江西水泥有限责任公司工程建设86.992020年03月26日、巨潮资讯网
江西万华环保材料有限公司工程建设21.76
上饶市璞晶新材料有限公司工程建设150.63
小计259.38
接受关联人提供的劳务江西省建筑材料工业科学研究设计院技术服务403.9155057.64%-26.56%2020年03月26日、巨潮资讯网
江西水泥有限责任公司房屋、土地租赁296.89310.9242.36%-4.51%2020年03月26日、巨潮资讯网
小计700.8860.92
合计9056.2410829.42-16.37%

造成差异的原因:

上述日常关联交易主要是公司子公司发生的,子公司与关联方日常关联交易的发生基于日常生产经营、业务发展需要而产生的,受实际业务需求和市场价格波动影响,较难实现准确的预计,公司在进行年度日常关联交易预计时,主要从控制各项关联交易的总量方面来考虑,根据市场情况按照可能发生关联交易的金额上限进行预计,导致实际发生额与预计额存在一定的差异;报告期内新增的关联交易事项是相关方临时发生的与日常生产经营相关的业务,公司履行了内部审批程序。

二、关联人和关联关系介绍

(一)泰山石膏(龙岩)水泥缓凝剂有限公司

1.基本情况。法定代表人:李兴键;注册资本:1000万元;主营业务:水泥缓凝剂的制造与销售,磷石膏粉的销售;住所:福建省龙岩市上杭县蛟洋工业园区。

截止2020年9月30日财务数据(未经审计):总资产4954.07万元,净资产4440.48万元,2020前三季度实现营业收入2384.10万元,净利润304.44万元。

2.与上市公司的关联关系。泰山石膏(龙岩)水泥缓凝剂有限公司是间接持有本公司5%以上股份的股东中国建材集团有限公司的所属控股公司。根据深交所《股票上市规则》10.1.3(四)规定,公司所属控股子公司江西于都万年青水泥有限公司、赣州章贡南方万年青水泥有限公司、江西兴国南方万年青水泥有限公司向泰山石膏(龙岩)水泥缓凝剂有限公司采购水泥缓凝剂构成关联交易。

3.履约能力分析。该关联人专业从事水泥缓凝剂的生产、销售,产品质量稳定,货源充足,具有较强的保供能力,购销价格以第三方市场价为原则确定,不存在履约风险。

(二)江西万道新材料有限公司

1.基本情况。法定代表人:李晖。注册资本:1800万元。主营业务:研发、生产、销售防水防护涂料、粘合剂、装饰性涂料;防水工程、防腐工程;保温工程;装饰装修工程等。住所:江西省南昌市安义县工业园区东阳大道。截止2020年12月31日未经审计的财务数据:总资产1378.36万元,净资产744.58万元,2020年度实现营业收入1140.33万元,净利润-430.1万元。

2.与上市公司的关联关系。江西万道新材料有限公司是公司间接控股股东江西省建材集团有限公司所属的控股子公司。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3(二)由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控制子公司以外的法人或者其他组织。

3.履约能力分析。该关联人以生产新型环保涂料和外墙装饰工程为主,产量和质量较为稳定,购销价格以第三方市场价为原则确定,不存在履约风险。

(三)江西璞晶新材料股份有限公司

1.基本情况。法定代表人:周彦。注册资本:10980万元。主营业务:建筑装饰材料、保温材料、新材料的技术开发、技术推广服务及生产、销售等。住所:江西省南昌市南昌高新技术产业开发区京东大道399号万年青科技园。截止2020年12月31日未经审计的财务数据:总资产36156.22万元,净资产-2983.25万元,2020年度实现营业收入4899.33万元,净利润-5914.14万元。

2.与上市公司的关联关系。江西璞晶新材料股份有限公司是公司间接控股股东

江西省建材集团有限公司所属的控股子公司。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3

(二)由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控制子公司以外的法人或者其他组织。

3.履约能力分析。该关联人以生产、销售新型璞晶装饰材料为主,产品主要用于建筑的装修装饰,购销价格以第三方市场价为原则确定,不存在履约风险。

(四)江西省非金属矿工业有限公司

1.基本情况。法定代表人:朱泰峰;注册资本:2000万元;主营业务:建筑材料、装饰材料、电气机械及材料、普通机械、五金交电化工;非金属矿物产品及制品零售、煤炭批发经营;矿山技术服务等;住所:江西省南昌市南昌高新技术产业开发区京东大道399号万年青科技园413室。截止2020年12月31日未经审计的财务数据:总资产2371.91万元,净资产1700.69万元,2020年度实现营业收入12412.62万元,净利润39.60万元。 2.与上市公司的关联关系。江西省非金属矿工业有限公司是公司的间接控股股东江西省建材集团有限公司所属的全资子公司。该关联人符合《股票上市规则》

10.1.3(二)由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控制子公司以外的法人或者其他组织。

3.履约能力分析。该关联人主要销售水泥、商砼实验标块用的标准砂。采购价格以第三方市场价为原则,保供充足,不存在履约风险。

(五)江西恒立新型建材有限责任公司

1.基本情况。法定代表人:彭拥军;注册资本:1692.44万元;主营业务:建筑材料生产、销售等;住所:江西省南昌市南昌县小兰工业园。截止2020年12月31日未经审计的财务数据:总资产9483.61万元,净资产3114.82万元,2020年度实现营业收入9244.4万元,净利润1103.3万元。 2.与上市公司的关联关系。江西恒立新型建材有限责任公司是公司的间接控股股东江西省建材集团有限公司所属的控股子公司。该关联人符合《股票上市规则》

10.1.3(二)由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控制子公司以外的法人或者其他组织。

3.履约能力分析。该关联人主要生产加气砖,其原材料主要是水泥,是公司的下游客户,近年来生产经营稳健。公司向其出售的水泥价格以第三方市场价为原则,

货款能够及时收回,不存在履约风险。

(六)江西万华环保材料有限公司

1.基本情况。法定代表人:彭拥军。注册资本:1000万元。主营业务:建筑新材料、化工产品及原料(危险化学品除外)、机电产品研发、生产、销售、技术转让、技术服务等。住所:江西省南昌市安义县工业园区东阳大道。截止2020年12月31日未经审计的财务数据:总资产6838.12万元,净资产2450.94万元,2020年度实现营业收入1725.79万元,净利润-942.69万元。

2.与上市公司的关联关系。江西万华环保材料有限公司是公司间接控股股东江西省建材集团有限公司的所属控股子公司。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3

(二)由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控制子公司以外的法人或者其他组织。

3.履约能力分析。该关联人以生产新型环保涂料为主,产品用户主要是工程建筑方,有一定的客户资源,通过涂料与水泥的联合销售,有助于拓展市场。购销价格以第三方市场价为原则,货款能够及时收回,不存在履约风险。

(七)江西省建筑材料工业科学研究设计院

1.基本情况。法定代表人:宋冬生;注册资本:贰仟零陆拾万元整;主营业务:

工程科学技术研究、建筑技术服务,建材工厂级民用建筑工程设计,建材产品质量检测等;住所:南昌市何坊西路355号;公司类型:国有事业单位。截止2020年12月31日未经审计的财务数据:总资产9302万元,净资产6923万元,2020年度实现营业收入8029万元,净利润163万元。

2.与上市公司的关联关系。江西省建筑材料工业科学研究设计院是公司间接控股股东江西省建材集团有限公司的托管单位,该关联人符合《股票上市规则》10.1.3

(二)由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控制子公司以外的法人或者其他组织。

3.履约能力分析。该关联人是具有住建部颁发的“房屋建筑工程监理乙级”资格,具有为公司提供建筑工程设计、混凝土技术、科研分析等技术服务的能力。其技术研发能力较强,专业团队稳定,不存在履约风险。

(八)江西水泥有限责任公司

1.基本情况。法定代表人:胡显坤;注册资本:叁亿玖仟柒佰叁拾叁万伍仟元整;

主营业务:塑料制品、人造水晶、水泥技术咨询,餐饮、住宿、汽车运输、修理、零配件零售、物业管理等;住所:江西省万年县城东郊。截止2020年12月31日未经审计的财务数据:总资产1501126.49万元,净资产959602.94万元,2020年度实现营业收入1330011.4万元,净利润227159.17万元。

2.与上市公司的关联关系。江西水泥有限责任公司是公司控股股东,该关联人符合《股票上市规则》10.1.3(一)规定的:直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织。

3.履约能力分析。与关联方发生的关联交易业务为:向关联方租赁生产和办公用的房屋和土地。这两项业务除不可抗力影响因素外,均不存在履约风险。

三、关联交易主要内容

(一)关联交易主要内容

公司或子公司拟就上述交易与关联方签署相关协议,协议内容包括交易标的、交易定价原则和依据、交易价格的确定方法和年度交易总量、付款时间和方式等条款。

1、公司万年厂生产正在使用的部分土地使用权、万年厂行政办公楼的所有权归属于股东江西水泥有限责任公司,为保证万年厂正常的生产经营工作,公司向控股股东租赁该部分房屋和土地。股东按照成本价原则,将上述资产租赁给公司使用。

2、公司就子公司与江西省建筑材料工业科学研究设计院在水泥及商品混凝土技术服务、监理、热工检测、桩基检测等方面开展合作,并签署框架协议。具体以公司子公司与其签订《技术服务合作框架协议》为准,协议有效期三年,按市场价为原则确定合作价格。

3、为了拓展水泥销售市场,公司拟与江西恒立新型建材有限责任公司、江西万华环保材料有限公司签订2021年度《水泥买卖合同》,销售价格参照当地同品种水泥价格。

4、因公司及子公司厂房及库房外墙装修、装饰需要,公司及子公司拟与江西万道新材料有限公司、江西璞晶新材料股份有限公司就防水涂料、璞晶材料采购及外墙装修事宜签订三年的《产品购销框架协议》。采购价格以市场价为原则确定,结算方式为工程验收完毕结清。

5、公司水泥、商砼企业因生产实验所需,与江西省非金属矿工业有限公司签

订三年的《产品购销框架协议》,采购价格以市场价为原则。

(二)关联交易协议拟签署情况:

协议名称

协议名称协议期限关联方名称协议金额 (万元/年)签署主体
产品购销协议2021.1.1-2021.12.31泰山石膏(龙岩)水泥缓凝剂有限公司760公司或所属子公司
产品购销框架协议2021.1.1-2023.12.31江西万道新材料有限公司700公司或所属子公司
产品购销框架协议2021.1.1-2023.12.31江西璞晶新材料股份有限公司500公司或所属子公司
产品购销框架协议2021.1.1-2023.12.31江西省非金属矿工业有限公司100公司或所属子公司
水泥买卖合同2021.1.1-2021.12.31江西恒立新型建材有限责任公司1000公司或所属子公司
水泥买卖合同2021.1.1-2021.12.31江西万华环保材料有限公司300公司或所属子公司
技术服务合作框架协议2021.1.1-2023.12.31江西省建筑材料工业科学研究设计院700公司或所属子公司
房屋及土地租赁合同(已签订)2019.1.1-2021.12.31江西水泥有限责任公司300公司

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易都是与公司日常生产经营相关的业务,符合交易双方合作共赢的目的,对公司生产经营是有帮助的,没有损害中小股东的利益。交易合同符合一般的商业条款,定价是按照第三方市场原则确定,不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况。

特此公告。

江西万年青水泥股份有限公司董事会2021年3月26日


  附件:公告原文
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