中国国际金融股份有限公司
关于青海盐湖工业股份有限公司收购青海国投旅游资源开发有限公司持有梦幻盐湖公司部分股权暨关联交易并投资
建设察尔汗盐湖小镇项目的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“盐湖股份”、“公司”）本次恢复上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，对盐湖股份收购青海国投旅游资源开发有限公司（以下简称“青海国旅”）持有格尔木梦幻盐湖旅游文化发展有限公司（以下简称“梦幻盐湖”）部分股权暨关联交易并投资建设察尔汗盐湖小镇项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“公司”）为落实“十四五”生态
盐湖产业发展规划“发展盐湖旅游及康养产业布局”的战略决策，协调带动青海省国际生态旅游目的地发展。公司拟收购青海国旅持有的梦幻盐湖40%股权。
（二）青海国旅为公司控股股东青海国投全资子公司，根据《深交所股票上
市规则》第6.3.3条规定是上市公司的关联法人，本次公司收购青海国旅持有梦幻盐湖40%的股权构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理办法》的相关规定，该关联交易事项需提交公司董事会、股东大会审议。董事会关联董事姜弘需回避表决，股东大会关联股东青海国投需回避表决。
（三）盐湖股份按照公司发展盐湖旅游及康养产业布局的战略部署，拟受让
青海国旅持有的梦幻盐湖40%股权后，统一规划、建设及运营察尔汗盐湖小镇项目与现有梦幻盐湖景区，促使景区整体良性发展，提高市场竞争力，“察尔汗盐湖小镇项目”项目总投资约27,590.46万元。
（四）本次关联交易暨投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组、不构成重组上市，本次关联交易暨投资需按照国有资产监管的
相关规定履行相关程序。
二、交易对方基本情况
公司名称：青海国投旅游资源开发有限公司成立时间：2016年6月28日注册地址：青海城北生物科技产业园纬二路18号4楼法定代表人：耿淑强注册资本：35,000万人民币经营范围：旅游资源及旅游景区的开发利用，旅游工艺品、民族工艺品制造、销售，旅游观光服务，水上旅游运输，汽车租赁，停车服务，商务代理服务，旅行社、酒店、旅游餐饮服务及其他旅游服务；日化用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、交易标的的基本情况
公司名称：格尔木梦幻盐湖旅游文化发展有限公司成立时间：2017年07月12日注册地址：青海省格尔木市八一中路60号法定代表人：王越注册资本：10,000万人民币经营范围：一般项目：游览景区管理；规划设计管理；旅游开发项目策划咨询；休闲观光活动；市场营销策划；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；品牌管理；公园、景区小型设施娱乐活动；小微型客车租赁经营服务；会议及展览服务；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；非居住房地产租赁；住房租赁；土地使用权租赁；工程管理服务；组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；租借道具活动；化妆品零售；组织体育表演活动；体育赛事策划；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；票务代理服务；停车场服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：旅游业务；道路旅客运输经营；餐饮服务；住宿服务；游艺娱乐活动；营业性演出(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
股东及持股情况：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 青海国投旅游资源开发有限公司 | 6,000.00 | 60% |
| 青海盐湖工业股份有限公司 | 3,000.00 | 30% |
| 格尔木投资控股有限公司 | 1,000.00 | 10% |
| 合计 | 10,000.00 | 100% |
截止2022年6月30日公司财务情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 期末余额 | 项 目 | 期末余额 |
| 资产总额 | 22,453.67 | 负债总额 | 12,489.71 |
| 流动资产 | 1,766.95 | 流动负债 | 12,469.71 |
| 非流动资产 | 20,686.72 | 非流动负债 | 20.00 |
| 实收资本 | 10,000.00 | 所有者权益 | 9,963.96 |
| 未分配利润 | -107.04 | 盈余公积 | 0.00 |
注：上述财务数据未经审计
四、关联交易的主要内容
（一）评估结果
根据北京中企华资产评估有限责任公司对本次股权收购标的出具的评估报告（中企华评报字[2022]第3622号），评估结果：截至评估基准日2022年3月31日，梦幻盐湖公司股东全部权益价值评估结论为15,026.74万元。
（二）交易价格
按照评估结果，青海国旅持有的梦幻盐湖40%股权价值为6,010.696万元。经双方协商确定，公司以评估结果股权价值6,010.696万元收购青海国旅所持有梦幻盐湖公司40%的股权。
（三）收购后股权结构变化
本次股权收购完成后，梦幻盐湖注册资本金仍为10,000万元。其中：盐湖股份占股70%（其中包括30%永不稀释无形资产），青海国旅占股20%，格尔木投资控股有限公司公司占股10%。
五、投资项目基本情况
（一）项目名称：
察尔汗盐湖小镇项目
（二）项目建设主要内容：
项目分为盐湖小镇重点建设区域和综合服务集散中心区域两大板块。盐湖小镇重点建设区域通过整合场地盐山、盐田和盐湖的旅游资源，以及对交通流线的梳理。重点建设区分为形象服务区、小镇商业区、康养度假区、房车营地区、休闲游乐区。
综合服务集散中心建设工程包含标志性景观大门、游客综合服务中心、旅游厕所、游客服务中心广场、生态停车场、越野俱乐部、景观构筑物（魔幻汽车堡景观）等内容。
（三）项目建设地点：
盐湖小镇重点建设区域位于察尔汗盐湖 5.34 盐池（千岛盐花）西北部、达布逊湖南部的盐山区域，项目地北邻达布逊湖滨湖南路，东距柳格高速约8km，占地面积约631亩。综合服务集散中心区域位于察尔汗盐湖景区东侧门户区，紧邻G215和柳格高速，主要承载区域旅游的综合服务功能，规划占地面积约134亩。
（四）项目投资估算：
项目建设总投资27,590.46万元，其中项目建设费用20,310.3万元，其他费用5,738.22万元，预备费1,041.94万元，流动资金500万元。
（五）项目建设周期：
12个月
（六）项目资金来源：
所需资金由梦幻盐湖各股东出资及银行贷款方式筹集。
六、本次关联交易暨投资的必要性和可行性
公司拟在完成本次股权收购后，以“察尔汗盐湖小镇项目”为契机，发展盐湖旅游业，协同带动世界级生态旅游目的地建设，作为盐湖“十四五”发展规划“多点支撑”战略部署，在项目建设期间将严格控制项目投资，严格执行公司项目管理制度，高效快速推进项目建设，坚决杜绝项目超时、超概、超预算现象发生。
（一）项目目标明确：
本次股权收购是贯彻落实“四地建设”重大战略部署的有力举措，通过打造察尔汗盐湖工业旅游项目，协同带动青海省国际生态旅游目的地建设，符合国家级青海省加快建设世界级盐湖产业基地和“四地”建设要求。
（二）项目定位准确
：近年来周边盐湖类资源井喷式开发，本项目另辟蹊径，以质量换数量，高质量发展、高端化定位，打造高品质盐湖观光及盐文化系列深度体验产品；针对盐湖面积较大，适宜大分散小集中的模式开发，以亮点建设先
行，以爆点带动全域，这是项目的关键所在，也是察尔汗盐湖项目成功建设的关键，对格尔木市旅游发展具有重要意义。盐湖股份以建设世界级盐湖产业基地为契机，制定了公司《“十四五”发展规划》，做出发展盐湖旅游及康养产业布局的战略决策。本项目符合盐湖股份未来发展规划及产业布局。
（三）项目策划方案合理可行：
首先，项目功能完善，能够满足自驾车市场的需求；其次，建设规模适中，配套设施齐全，空间布局和功能分区合理，符合地方经济负担能力和环境承载能力；再次，保障措施有力，投资估算准确，财务评价客观，实施计划目标明确又具体可行。
七、年初至披露日公司与该关联方累计已发生的各类关联交易
年初至披露日，除本次关联交易外，公司与关联方青海国旅未发生关联交易。
八、本次关联交易暨投资对公司的影响
本次股权收购可以拓展盐湖股份业务开发领域，有利于充分利用盐湖充足的矿产资源、生物资源、自然环境资源，进行多元化综合性开发，延伸盐湖开发体系。后续梦幻盐湖通过投资建设察尔汗盐湖小镇项目，打造体验式盐湖康养小镇，从而优化开发上市公司的资源配置，延长公司产业链条，稳定公司经济收益，带动相关公司的实际运营增长，走出具有地方特色的文旅助力产业融合发展之路，符合公司及全体股东的利益。
九、独立董事事前认可及独立意见
、独立董事事前认可情况
公司董事会八届十六次会议在审议《关于收购青海国投旅游公司持有梦幻盐湖公司部分股权暨关联交易并投资建设察尔汗盐湖小镇项目的议案》之前取得了独立董事的事前认可。
、独立董事发表的独立意见
独立董事认为，本次收购青海国旅持有梦幻盐湖公司部分股权，是公司贯彻落实“打造国际生态旅游目的地”及公司《“十四五”生态盐湖产业发展规划》的重大战略部署的有力举措，可充分利用盐湖充足的矿产资源、生物资源、自然环境资源，拓展公司业务开发领域，进行多元化综合性开发，延伸盐湖开发体系，延长公司产业链条，稳定公司经济收益，符合盐湖股份公司战略发展需求。不会
对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，会议审议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。基于上述，独立董事同意本次关联交易事项，本议案需提交公司股东大会审议。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次与收购青海国旅持有梦幻盐湖公司部分股权暨关联交易并投资建设察尔汗盐湖小镇项目已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事已发表独立意见，履行了必要的审批程序，本次交易尚待公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。保荐机构对公司上述与关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于青海盐湖工业股份有限公司收购青海国投旅游公司持有梦幻盐湖公司部分股权暨关联交易并投资建设察尔汗盐湖小镇项目的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
李均锐 李雅芸
中国国际金融股份有限公司
年 月 日