证券代码：000792 证券简称：盐湖股份 公告编号：2023-007
青海盐湖工业股份有限公司关于限售股份解除限售的提示性公告
特别提示：
1、本次解除限售的云南兴云投资有限公司（以下简称“兴云投资”）持有公司限售股为3,924,615股，实际可上市流通数量为3,924,615股，占公司总股本比例为0.0722%；本公司本次解除限售的股东兴云投资持有公司限售股为3,924,615股，是原青海盐湖工业集团股份有限公司（以下简称“盐湖集团”）限售股东，在青海盐湖钾肥股份有限公司（以下简称“盐湖钾肥”）（2011年5月12日更名为“青海盐湖工业股份有限公司”同时简称更改为“盐湖股份”）新增股份换股吸收合并盐湖集团方案中，盐湖集团股东以2.9股换取1股盐湖钾肥股票，兴云投资原持有盐湖集团限售股7,587,590股，换股后持有盐湖股份限售股2,616,410股。公司于2017年6月16日实施了2016年度权益分派,以资本公积金向全体股东每10股转增5股，因此上述限售股数由2,616,410股变为3,924,615股，占公司总股本5,432,876,672股的0.0722%。
2、本次限售股份可上市流通日期为2023年1月19日。
一、股权分置改革方案概述
鉴于本次解除限售的盐湖股份股票是兴云投资于盐湖集团与盐湖钾肥股权分置改革过程中取得，现将盐湖集团与盐湖钾肥股权分置改革方案要点介绍如下：
（一）原盐湖集团的股权分置改革情况
1、本次股权分置改革对价方案为原盐湖集团的26家非流通股股东（是指当时股权分置改革时的26家股东）以其持有的盐湖集团股份的35%，共计8,081,918股作为股权分置改革对价，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股股份获付1.174791股股份。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：
2007年7月26日，原盐湖集团召开了2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、股权分置改革方案实施日期：2008年3月11日。
（二）原盐湖钾肥股权分置改革情况：
1、盐湖钾肥非流通股股东为获得其所持股份的流通权向流通股股东安排的对价方案为：非流通股股东向方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通股股东共计支付3,600万股股份，方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的1.2股股份；向股权分置改革方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的12元现金；原青海盐湖工业（集团）有限公司、中国中化集团公司、北京华北电力实业总公司共同无偿派发4份百慕大式认沽权证，存续期为12个月，行权价为15.1元/股。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：
2006年5月31日，盐湖钾肥召开了股权分置改革相关股东会议,审议通过了公司股权分置改革方案。
3、股权分置改革方案实施日期：2006年6月30日。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
| 序号 | 限售股份 持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 |
| 1 | 云南兴云投资有限公司 | 1、将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 2、除因执行追加对价而在登记结算公司临时保管的股份外，持有的有限售条件的流通股股份，将按照《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定履行股份锁定等义务。 3、兴云投资所持限售股到期后，兴云投资承诺放弃所应获得股权分置改革原青海国投、中化集团、深圳兴云信承诺的对特定条件下的追加对价所做安排17,886,577股中的追送股份。 4、兴云投资所持有的ST盐湖的全部股份在2009年12月31日前或者在盐湖钾肥吸收合并ST盐湖方案实施完成前不转让及上市流通。但当前述两个条件中任何一个条件成就时，则兴云投资所持有的ST盐湖全部股份可以转让及上市流通。 | 完全履行承诺 |
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期；2023年1月19日；
2、本次限售股份实际可上市流通数量为3,924,615股，占总股本比例为0.0722%；
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份 持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例 | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例 | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例 | 冻结的股份数量（股） |
| 1 | 云南兴云投资有限公司 | 3,924,615 | 3,924,615 | 98.35% | 0.07% | 0.0722% | |
| 合计 | 3,924,615 | 3,924,615 | 98.35% | 0.07% | 0.0722% | ||
注：上表中“本次可上市流通股数占限售股份总数的比例”之列是指本次可上市流通股数占现在公司限售股份3,990,560的相应比例。
上表中“本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例”之列是指本次可上市流通股数占现在公司无限售股份5,428,886,112的相应比例。
上表中 “本次可上市流通股数占总股本的比例”之列是指本次可上市流通股数占现在公司总股本5,432,876,672的相应比例。
四、股本结构变化和股东持股变化情况
1、本次解除限售前后的股本结构如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 3,990,560 | 0.07% | 3,924,615 | 65,945 | 0.00% |
| 1、国有法人持股 | 3,924,615 | 0.07% | 3,924,615 | 0 | 0.00% |
| 2、境内一般法人持股 | 10,345 | 0.00% | 10,345 | 0.00% | |
| 3、境内自然人持股 | 55,600 | 0.00% | 55,600 | 0.00% | |
| 二、无限售条件的流通股 | 5,428,886,112 | 99.93% | 3,924,615 | 5,432,810,727 | 100.00% |
| 1、人民币普通股 | 5,428,886,112 | 99.93% | 3,924,615 | 5,432,810,727 | 100.00% |
| 三、股份总数 | 5,432,876,672 | 100.00% | 5,432,876,672 | 100.00% | |
五、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 股改实施日持有股份情况 | 本次解限前已解限股份情况 | 本次解限前未解限股份情况 | 股份数量变化沿革 | |||
| 数量（股） | 股比（%) | 数量（股） | 股比（%) | 数量（股） | 股比（%) | |||
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 股改实施日持有股份情况 | 本次解限前已解限股份情况 | 本次解限前未解限股份情况 | 股份数量变化沿革 | |||
| 数量（股） | 股比（%) | 数量（股） | 股比（%) | 数量（股） | 股比（%) | |||
| 1 | 云南兴云投资有限公司 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3,924,615 | 0.0722 | 见下文注2 |
| 合 计 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3,924,615 | 0.0722 | ||
注1：表中：“股改实施日持有股份情况”子项中的“数量”之列是指本次解除限售的股东持有的原盐湖集团股份数量。
表中：“股改实施日持有股份情况”子项中的“股比”之列是指本次解除限售的各股东持有的原盐湖集团股份数占原盐湖集团股改实施日总股本3,067,615,959股的比例。
表中：“本次解限前未解限股份情况”子项中的“数量”之列是指本次解除限售的各股东持有的现公司股份数量。
表中：“本次解限前未解限股份情况”子项中的“股比”之列是指本次解除限售的各股东占吸收合并后的现公司总股本5,432,876,672的比例。
注2：（1）2008年6月6日，盐湖集团在巨潮资讯网披露了《简式权益变动报告书》（修正），披露了公司股东深圳市兴云信投资发展有限公司所持有本公司225,032,797股股份系信托财产，深圳市兴云信投资发展有限公司并非实际出资人，实际权益人为广州市华美丰收资产管理有限公司、王一虹、深圳市禾之禾创业投资有限公司和云南烟草兴云投资股份有限公司（后更名为云南兴云投资有限公司）。
（2）2009年，广东省深圳市中级人民法院出具（2009）深中法民二初字第7号《民事调解书》，根据该《民事调解书》，广州市华美丰收资产管理有限公司、王一虹、深圳市禾之禾创业投资有限公司向广东省深圳市中级人民法院申请强制执行分割深圳市兴云信投资发展有限公司持有的盐湖集团股权，2009年2月27日，上述股权变更手续在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
股权分割的具体情况如下：
| 变更前 | 变更后 | ||||
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 深圳市兴云信投资发展有限公司 | 225,032,797 | 7.3358% | 广州市华美丰收资产管理有限公司 | 88,545,028 | 2.8864% |
| 王一虹 | 84,613,847 | 2.7583% | |||
深圳市禾之禾创业投资有限公司
| 深圳市禾之禾创业投资有限公司 | 25,945,020 | 0.8458% |
| 深圳市兴云信投资发展有限公司 | 25,928,902 | 0.8452% |
分割完成后，深圳市兴云信投资发展有限公司所持有的股份中，1,703,493股为追加对价股，追送完成后其实际持有24,225,409股股份。
（3）2009年，广东省深圳市中级人民法院出具（2009）深中法民二初字第121号《民事调解书》，根据该《民事调解书》，云南兴云投资有限公司（原名云南烟草兴云投资股份有限公司）向广东省深圳市中级人民法院申请执行分割深圳市兴云信投资发展有限公司持有的盐湖集团股权24,225,409股，2009年12月25日，上述股权变更手续在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
（4）2010年6月30日，云南兴云投资有限公司持有盐湖集团24,225,409股，其中16,637,819股解除限售上市流通，剩余限售股为7,587,590股。
（5）此次解除限售股东云南兴云投资有限公司持有原盐湖集团限售股7,587,590股。公司吸收合并换股工作于2011年3月19日实施完毕，云南兴云投资有限公司按合并方案以2.9股原盐湖集团股份转换为1股盐湖股份，换股后持有限售股2,616,410股。2017年6月16日公司实施了2016年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，因此上述限售股数由2,616,410股变为3,924,615股，占公司总股本5,432,876,672股的0.0722%。
2、股改实施后至今公司解除限售情况：
| 序号 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的股东数量 | 该次解限的股份总数量（股） | 该次解限股份占当时总股本的比例 |
| 1 | 2009年3月19日 | 2名 | 4,034,262 | 0.1315% |
| 2 | 2009年6月6日 | 1名 | 70,000 | 0.00228% |
| 3 | 2009年8月12日 | 1名 | 1,801,800 | 0.0587% |
| 4 | 2010年2月22日 | 4名 | 153,380,797 | 5.00% |
| 5 | 2011年8月11日 | 26名 | 98,709,620 | 6.20615% |
| 6 | 2014年1月14日 | 3名 | 77,586 | 0.00253% |
| 7 | 2014年7月4日 | 1名 | 115,689,159 | 7.2737% |
| 8 | 2014年11月14日 | 2名 | 380,656,463 | 23.9330% |
| 9 | 2015年6月24日 | 1名 | 492,842,863 | 30.9865% |
| 10 | 2020年4月17日 | 3名 | 32,255,646 | 0.5937% |
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
经核查，截至保荐机构核查意见书出具之日，广发证券股份有限公司认为本次申请解除股份限售的股东严格履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。盐湖股份此次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定。保荐机构广发证券股份有限公司同意盐湖股份本次限售股份上市流通。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
本次解除限售的股东未涉及公司控股股东、实际控制人解除限售的情况。
八、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
? 是 √ 否；
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
? 是 √ 否；
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；
? 是 √ 否；
4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件
√是 ?不适用；
九、备查文件
1、解除股份限售申请表；
2、保荐机构核查意见书。
青海盐湖工业股份有限公司董事会
2023年1月17日