证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2019-052
华闻传媒投资集团股份有限公司关于以子公司股权为公司中期票据提供质押担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华闻传媒”）拟将全资子公司陕西华商传媒集团有限责任公司（以下简称“华商传媒”）100%股权质押给太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”，投资人委托太平洋证券作为本期债券的受托管理人，代理全体投资人办理本次华商传媒股权质押事宜），为公司存续的三期中期票据提供质押担保。
一、中期票据的发行情况
公司目前已发行的三期中期票据的发行总额合计30亿元，包括：
（一）华闻传媒投资集团股份有限公司2014年度第一期中期票据（以下简称“14华闻传媒MTN001”），于2014年7月23日发行，发行总额7亿元，票面利率5.89%，票据期限5年，于2019年7月24日到期，按年付息，到期一次还本付息。
（二）华闻传媒投资集团股份有限公司2017年度第一期中期票据（以下简称“17华闻传媒MTN001”），于2017年11月7日发行，发行总额10亿元，票面利率5.45%，票据期限3年，于2020年11月8日到期，按年付息，到期一次还本付息。
（三）华闻传媒投资集团股份有限公司2018年度第一期中期票据
（以下简称“18华闻传媒MTN001”），于2018年4月3日发行，发行总额13亿元，票面利率6.00%，票据期限3年，于2021年4月4日到期，按年付息，到期一次还本付息。
二、本次质押担保的原因
2018年7月10日，公司实际控制人国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）原股东常州兴顺文化传媒有限公司与和平财富控股有限公司（以下简称“和平财富”）签署《关于国广环球传媒控股有限公司股权转让协议》，向和平财富转让了国广控股50%的股权；2018年11月19日，和平财富与和融浙联实业有限公司全资子公司拉萨融威企业管理有限公司（以下简称“拉萨融威”）签署《关于国广环球传媒控股有限公司之股权转让协议》，和平财富将其所持国广控股50%的股权转让给拉萨融威。
前述两次公司实际控制关系变动均触发了中期票据持有人（以下简称“持有人”）特殊保护条款，持有人有权要求公司增加担保、提高利率（100BP）、不得新增发行债务融资工具等。根据公司持有人会议及公司与持有人的沟通结果，为增强中期票据的抗风险能力、加强中期票据的市场流动性，维护公司与持有人的良好关系，公司拟将全资子公司华商传媒100%股权质押给太平洋证券，为公司存续的三期中期票据提供质押担保，以获取三期中期票据持有人不选择“发行人提高100BP的票面利率”（如有）的承诺，从而有效降低公司中期票据利率上调的风险，有利于减轻公司财务费用负担。
三、本次质押担保概述
（一）本次质押担保的整体方案
公司拟以持有的华商传媒100%股权为发行总额合计30亿元的三期中期票据提供质押担保，通过与太平洋证券签署《股权质押协议》并办理工商质押登记的方式，将华商传媒100%股权质押给太平洋证券，由各持有人向太平洋证券出具《授权委托书》，太平洋证券根据授权内
容保管、处理质押股权。同时公司承诺，若后期发生了部分中期票据的到期还本付息的，则已偿还部分释放出的质押额度将为剩余的存续中期票据及到期应付利息继续全额按比例进行分摊提供质押担保，直至2021年4月4日18华闻传媒MTN001到期兑付，公司与持有人的债权债务关系解除，持有人对公司持有的华商传媒100%股权的质权最终解除。
（二）公司与交易方的关系
公司与太平洋证券不存在关联关系。
（三）董事会审议情况
因本次为公司存续的三期中期票据的本金及到期应付利息提供全额质押担保未在审议通过发行三期中期票据的2012年第一次临时股东大会及2017年第二次临时股东大会所授权的具体范围内，根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易需经公司董事会批准并披露，并提交公司股东大会审议。
公司于2019年6月28日召开的第七届董事会2019年第十一次临时会议以同意6票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于以子公司股权为公司中期票据提供质押担保的议案》，同意公司将全资子公司华商传媒100%股权质押给太平洋证券，为公司存续的三期中期票据的本金及到期应付利息提供全额质押担保。授权公司经营班子负责本次质押担保相关协议签署工作，包括但不限于签署协议文件及其补充协议、办理相关手续等。
（四）是否构成重大资产重组
本次质押担保不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、质权人的基本情况
名称：太平洋证券股份有限公司
住所：云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼
企业类型：其他股份有限公司（上市）法定代表人：李长伟注册资本：174,933.283万元成立时间：2004年1月6日经营期限：2004年1月6日至长期统一社会信用代码：91530000757165982D经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金销售；代销金融产品；融资融券；中国证监会批准的其他业务。
太平洋证券不是失信被执行人。
五、质押标的基本情况
名称：陕西华商传媒集团有限责任公司住所：陕西省西安市曲江新区雁翔路3001号华商传媒文化中心1号楼14层
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：周怀忠注册资本：20,000.00万元成立时间：2000年8月29日经营期限：2000年8月29日至长期统一社会信用代码：916100007197663309经营范围：传媒信息业的投资、开发、管理及咨询服务（限自有资产投资）；房屋租赁；物业管理；停车场服务；餐饮服务；广告设计、制作、发布；文化艺术展览、展示服务；会议服务；承办各类演出活动；商务信息咨询（金融、证券、期货、基金投资咨询等专控除外）；日用百货销售；房地产开发、销售；计算机网络信息技术服务、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及其出资情况：公司出资20,000.00万元，持有100.00%股权。主要财务数据：
截至2018年12月31日，华商传媒经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并财务数据如下：资产总额317,709.72万元，负债总额52,795.57万元，归属于母公司所有者权益219,991.32万元；2018年度华商传媒实现营业总收入123,398.52万元，营业总成本127,451.19万元，营业利润-6,947.40万元，归属于母公司净利润-7,636.31万元。
截至2019年3月31日，华商传媒未经审计的合并财务数据如下：
资产总额314,483.78万元，负债总额49,118.81万元，归属于母公司所有者权益219,943.37万元；2019年1-3月华商传媒实现营业总收入23,181.31万元，营业总成本23,343.47万元，营业利润436.06万元，归属于母公司净利润-2.06万元。
截至目前，公司持有的华商传媒100.00%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事
项、查封、冻结等司法措施等。华商传媒不是失信被执行人。
六、本次质押担保对上市公司的影响
本次质押担保已经持有人会议审议通过，得到了持有人的认可。公司以华商传媒100%股权为存续的三期中期票据的本金及到期应付利息提供全额质押担保，有利于增强中期票据的抗风险能力、加强中期票据的市场流动性，维护公司与持有人的良好关系。
同时公司得到了14华闻传媒MTN001、17华闻传媒MTN001及18华闻传媒MTN001的全体中期票据持有人不选择“发行人提高100BP的票面利率”（如有）的承诺，大大降低公司未来因为控股股东、实际控制人或最终实际控制人发生变更而导致中期票据融资票面利率被上调的风险，有利于减轻公司财务费用负担。
本次质押担保事项尚需提交股东大会审议，待股东大会审议通过
后，公司将与太平洋证券签署《股权质押协议》并办理相关权利登记手续。
七、备查文件（一）董事会决议；
（二）华商传媒2018年度及2019年第一季度财务报表；
（三）华商传媒营业执照。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会二○一九年六月二十八日