本报告依据中国资产评估准则编制
西安曲江文化金融控股（集团）有限公司拟进行股权收购涉及资产重组后的陕西华商传媒
集团有限责任公司股东全部权益价值
资产评估报告
正衡评报字[2020]第292号
（共2册 第1册）
正衡房地产资产评估有限公司
ZENITH ASSETS & REAL ESTATE APPRAISAL CO.,LTD
二〇二〇年九月十八日
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本 册 目 录
声 明 ...... 1
资产评估报告摘要 ...... 3
资产评估报告正文 ...... 7
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 ...... 7
二、评估目的 ...... 19
三、评估对象和评估范围 ...... 19
四、价值类型 ...... 23
五、评估基准日 ...... 23
六、评估依据 ...... 23
七、评估方法 ...... 28
八、评估程序实施过程和情况 ...... 37
九、评估假设 ...... 39
十、评估结论 ...... 41
十一、特别事项说明 ...... 42
十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 43
十三、资产评估报告日 ...... 44
十四、签字盖章 ...... 45
附件 ...... 46
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声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
三、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
四、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
五、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
七、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产
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进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。根据《资产评估对象法律权属指导意见》对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。资产评估专业人员不得对资产评估对象的法律权属提供保证。
八、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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集团有限责任公司股东全部权益价值
资产评估报告
正衡评报字[2020]第292号
摘 要
正衡房地产资产评估有限公司接受华闻传媒投资集团股份有限公司及西安曲江文化金融控股（集团）有限公司的共同委托，就西安曲江文化金融控股（集团）有限公司拟股权收购陕西华商传媒集团有限责任公司相关事宜，对所涉及资产重组后的陕西华商传媒集团有限责任公司股东全部权益价值进行了评估。评估目的：股权收购。评估对象：资产重组后的陕西华商传媒集团有限责任公司股东全部权益价值。
评估范围：资产重组后的华商集团全部资产及负债，具体包括：流动资产合计85,659,048.49元；非流动资产合计1,576,365,590.88元；资产总计1,662,024,639.37元；流动负债合计 692,332,087.60元；非流动负债合计 83,949,242.33元；负债总计 776,281,329.93元。
上述数据是被评估单位和委托方共同申报的，并经信永中和会计师事务所西安分所审计，评估是在经过审计后的基础上进行的。
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委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日：2020年4月30日。价值类型：市场价值。评估方法：资产基础法。评估结论：最终选择资产基础法评估结果作为本项目最终评估结论。得出资产重组后的陕西华商传媒集团有限责任公司股东全部权益价值于评估基准日的具体评估结论如下：
本报告评估范围的总资产账面值为166,202.46万元，评估后总资产为182,081.39万元，增值额为15,878.93万元，增值率为9.55%；
本报告评估范围的总负债账面值为77,628.13万元；评估后总负债为77,628.13万元，无评估增减值；
本报告评估范围的净资产账面值为88,574.33万元，评估后净资产为104,453.26万元，增值额为15,878.93万元，增值率为17.93%。
特别事项说明：
1．本次评估对象及评估范围并非依据企业实际的股权结构来划定，而是在资产重组后的基础上，以资产重组后的结果划定评估对象及评估范围。
2．本次评估报告初稿数据是被评估单位和委托方共同申报的，申报的评估明细表是在经信永中和会计师事务所西安分所审计后的基础上进行填报的。
3．纳入评估范围的房屋建筑物“华商1号楼”、“华商2号楼”、美术馆、博物馆均未取得房屋建筑物的不动产登记证书，经前往不动产登记部门查询，上述房屋建筑物对应的土地使用权不存在抵押、查封等情况。华商传媒集团已出具《产权承诺函》，承诺本次评估范围的房屋建筑物权属清晰、无抵押等他项权利。
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4．华商传媒集团所持有的权证编号为“陕2017西安市不动产权第0000532号”的4669.49㎡商务金融用途土地使用权，地上建有“华商2号楼”及传媒博物馆2幢房屋建筑物。根据被评估单位土地使用权账面值的分摊方式，华商传媒集团按照建筑物基地面积对该商务金融用地进行分摊。本次评估仍按照企业分摊方式确认传媒博物馆应分摊的土地面积。
5．固定资产-房屋建筑物中，有一项账面原值为620万元的办公楼，已于评估基准日后出售，评估人员已取得其出售的凭证，本次评估以其期后出售净额作为评估值。
6．本次评估是以资产重组后的财务报表为基础进行的评估，所有评估数据以资产重组后的数据为基础。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
本报告仅对西安曲江文化金融控股（集团）有限公司拟股权收购陕西华商传媒集团有限责任公司之目的有效。评估报告使用权归委托人所有,未经评估机构同意,不得随意向他人提供或公开。除依据法律需公开的情形外,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
本报告评估结果使用有效期一年，即自2020年4月30日至2021年4月29日使用有效。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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资产评估报告正衡评报字[2020]第292号
华闻传媒投资集团股份有限公司西安曲江文化金融控股（集团）有限公司：
正衡房地产资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对西安曲江文化金融控股（集团）有限公司拟实施股权收购事宜所涉及资产重组后的陕西华商传媒集团有限责任公司股东全部权益在评估基准日2020年4月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
本次资产评估的委托人为华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“华闻集团”）及西安曲江文化金融控股（集团）有限公司（以下简称“曲江金控”），被评估单位为陕西华商传媒集团有限责任公司（以下简称“华商集团”），资产评估委托合同未约定其他资产评估报告使用人。
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（一）委托人一概况
基本信息统一社会信用代码：914600002012502172企业名称：华闻传媒投资集团股份有限公司企业类型：其他股份有限公司(上市)住 所：海南省海口市美兰区国兴大道15A号全球贸易之窗28楼法定代表人：汪方怀注册资本：199724.5457万元成立日期：1991年9月13日营业期限：长期经营范围：传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务；信息集成、多媒体内容制作与经营，广告策划、制作和经营，多媒体技术开发和投资，电子商务，股权投资，创业投资，高科技风险投资；贸易及贸易代理。证券简称：华闻集团证券代码：000793
（二）委托人二概况
基本信息统一社会信用代码：91610133MA6W1F9U65企业名称：西安曲江文化金融控股（集团）有限公司企业类型：其他有限责任公司住 所：西安曲江新区杜陵邑南路6号4号楼1层法定代表人：黄顺绪注册资本：1000000万元
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成立日期：2018年8月8日营业期限：长期经营范围：对金融及金融服务性机构进行投资；股权投资及管理；资产管理；资产处置、并购与重组；投资策划与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）被评估单位概况
1、基本情况
统一社会信用代码：916100007197663309企业名称：陕西华商传媒集团有限责任公司注册地址：陕西省西安市曲江新区雁翔路3001号华商传媒文化中心1号楼14层
法定代表人：周怀忠注册资本：20000万元企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)成立日期：2000年8月29日经营范围：传媒信息业的投资、开发、管理及咨询服务（限自有资产投资）；房屋租赁；物业管理；停车场服务；餐饮服务；广告设计、制作、发布；文化艺术展览、展示服务；会议服务；承办各类演出活动；商务信息咨询（金融、证券、期货、基金投资咨询等专控除外）；日用百货销售；房地产开发、销售；计算机网络信息技术服务、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东及股权变更情况
2000年8月，陕西华圣企业（集团）股份有限公司、陕西华路新型塑料建材有限公司、华商报社、陕西中化工业设备有限公司共同出资设立陕西华商传媒集团有限责任公司的前身陕西华商信息产业投资有限
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公司，出资总额8000万元，陕西安达有限责任会计师事务所对首次出资情况进行了审验，并出具了陕安达字[2000]设验0186号验资报告，本次出资情况及股权比例如下表所示：
| 投资者名称 | 注册资本 | 投入资本 | |||
| 金额 | 出资比例% | 金额 | 占投入资本比例% | 出资形式 | |
| 陕西华圣企业（集团）股份有限公司 | 3300 | 41.25 | 3300 | 41.25 | 实物资产 |
| 陕西华路新型塑料建材有限公司 | 2600 | 32.5 | 2600 | 32.5 | 实物资产 |
| 华商报社 | 1600 | 20 | 1600 | 20 | 无形资产 |
| 陕西中化工业设备有限公司 | 500 | 6.25 | 500 | 6.25 | 实物资产 |
| 合计 | 8000 | 100 | 8000 | 100 | |
依据2003年2月22日股东会决议，陕西华路新型塑料建材有限公司将其拥有的11.75%的股权转让给西安锐劲信息开发有限公司，转让后股权结构如下表所示：
| 投资者名称 | 变更前 | 变更后 | |||
| 金额 | 出资比例% | 金额 | 占投入资本比例% | 出资形式 | |
| 陕西华圣企业（集团）股份有限公司 | 3300 | 41.25 | 3300 | 41.25 | 实物资产 |
| 陕西华路新型塑料建材有限公司 | 2600 | 32.5 | 1660 | 20.75 | 实物资产 |
| 华商报社 | 1600 | 20 | 1600 | 20 | 无形资产 |
| 西安锐劲信息开发有限公司 | 940 | 11.75 | 货币 | ||
| 陕西中化工业设备有限公司 | 500 | 6.25 | 500 | 6.25 | 实物资产 |
| 合计 | 8000 | 100 | 8000 | 100 | |
依据2003年12月20日股东会决议，华商报社撤出其以无形资产出资方式对陕西华商信息产业投资有限公司的投资，由陕西华圣企业（集团）股份有限公司以现金形式出资1600万元补足出资，并享有该部分股权。西安希格玛有限责任会计师事务所对本次的出资情况进行了审验，并出具了希会验字（2003）270号验资报告。本次出资后的股权结构如下表所示：
| 投资者名称 | 变更前 | 变更后 | |||
| 金额 | 出资比例% | 金额 | 占投入资本比例% | 出资形式 | |
| 陕西华圣企业（集团）股份有限公司 | 3300 | 41.25 | 4900 | 61.25 | 货币、实物资产 |
| 陕西华路新型塑料建材有限公司 | 1660 | 20.75 | 1660 | 20.75 | 实物资产 |
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| 华商报社 | 1600 | 20 | 无形资产 | ||
| 西安锐劲信息开发有限公司 | 940 | 11.75 | 940 | 11.75 | 货币 |
| 陕西华美实业有限公司 （原陕西中化工业设备有限公司） | 500 | 6.25 | 500 | 6.25 | 实物资产 |
| 合计 | 8000 | 100 | 8000 | 100 |
2004年4月2日，“陕西华商信息产业投资有限公司名称”变更为“陕西华商传媒集团有限责任公司”。依据2006年4月15日股东会决议，陕西华美实业有限公司将其持有陕西华商传媒集团有限责任公司6.25%的股权转让给西安锐劲信息开发有限公司，转让后股权结构如下表所示：
| 投资者名称 | 变更前 | 变更后 | |||
| 金额 | 出资比例% | 金额 | 占投入资本比例% | 出资形式 | |
| 陕西华圣企业（集团）股份有限公司 | 4900 | 61.25 | 4900 | 61.25 | 货币、实物 |
| 陕西华路新型塑料建材有限公司 | 1660 | 20.75 | 1660 | 20.75 | 实物 |
| 西安锐劲信息开发有限公司 | 940 | 11.75 | 1440 | 18.00 | 货币 |
| 陕西华美实业有限公司 | 500 | 6.25 | |||
| 合计 | 8000 | 100 | 8000 | 100 | |
依据2006年6月13日股东会决议，陕西华圣企业（集团）股份有限公司将其持有陕西华商传媒集团有限责任公司61.25%的股权转让给中国华闻投资控股有限公司，转让后股权结构如下表所示：
| 投资者名称 | 变更前 | 变更后 | |||
| 金额 | 出资比例% | 金额 | 占投入资本比例% | 出资形式 | |
| 陕西华圣企业（集团）股份有限公司 | 4900 | 61.25 | |||
| 中国华闻投资控股有限公司 | 4900 | 61.25 | 货币、实物 | ||
| 陕西华路新型塑料建材有限公司 | 1660 | 20.75 | 1660 | 20.75 | 实物 |
| 西安锐劲信息开发有限公司 | 1440 | 18.00 | 1440 | 18.00 | 货币 |
| 合计 | 8000 | 100 | 8000 | 100 | |
依据2006年11月8日股东会决议，陕西华商传媒集团有限责任公司以2006年6月30日为基准日将未分配利润中的1.2亿元转增注册资本，公司注册资本由8000万元增加至2亿元。增资后股权结构如下表所示：
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| 投资者名称 | 变更前 | 变更后 | |||
| 金额 | 出资比例% | 金额 | 占投入资本比例% | 出资形式 | |
| 中国华闻投资控股有限公司 | 4900 | 61.25 | 12250 | 61.25 | 其他 |
| 陕西华路新型塑料建材有限公司 | 1660 | 20.75 | 4150 | 20.75 | 实物 |
| 西安锐劲信息开发有限公司 | 1440 | 18.00 | 3600 | 18.00 | 货币 |
| 合计 | 8000 | 100 | 20000 | 100 | |
依据2006年12月20日股东会决议，中国华闻投资控股有限公司将其持有陕西华商传媒集团有限责任公司30%的股权共计6000万元转让给华闻传媒投资股份有限公司。转让后的股权结构如下表所示：
| 投资者名称 | 变更前 | 变更后 | |||
| 金额 | 出资比例% | 金额 | 占投入资本比例% | 出资形式 | |
| 中国华闻投资控股有限公司 | 12250 | 61.25 | 6250 | 31.25 | 其他 |
| 华闻传媒投资股份有限公司 | 6000 | 30 | 货币 | ||
| 陕西华路新型塑料建材有限公司 | 4150 | 20.75 | 4150 | 20.75 | 实物 |
| 西安锐劲信息开发有限公司 | 3600 | 18.00 | 3600 | 18.00 | 货币 |
| 合计 | 20000 | 100 | 20000 | 100 | |
依据2007年10月26日股东会决议，中国华闻投资控股有限公司将其持有陕西华商传媒集团有限责任公司31.25%的股权，以截止2006年12月31日经审计的公司净资产50180.18万元，且不低于27000万元为作价依据，转让给华闻传媒投资股份有限公司，其他股东放弃优先购买权。转让后的股权结构如下表所示：
| 投资者名称 | 变更前 | 变更后 | |||
| 金额 | 出资比例% | 金额 | 占投入资本比例% | 出资形式 | |
| 中国华闻投资控股有限公司 | 6250 | 31.25 | |||
| 华闻传媒投资股份有限公司 | 6000 | 30 | 12250 | 61.25 | 货币 |
| 陕西华路新型塑料建材有限公司 | 4150 | 20.75 | 4150 | 20.75 | 实物 |
| 西安锐劲信息开发有限公司 | 3600 | 18.00 | 3600 | 18.00 | 货币 |
| 合计 | 20000 | 100 | 20000 | 100 | |
2008年9月1日，陕西华商传媒集团有限责任公司股东华闻传媒投资股份有限公司名称变更为华闻传媒投资集团股份有限公司。
2012年2月1日，陕西华商传媒集团有限责任公司股东西安锐劲信息开发有限公司名称变更为新疆锐聚股权投资合伙企业（有限合伙）。
正衡房地产资产评估有限公司 第13页
依据2012年12月21日股东会决议，陕西华路新型塑料建材有限公司将其持有公司7.5%的股权共计1500万元转让给上海常喜投资有限公司；新疆锐聚股权投资合伙企业（有限合伙）将其持有公司3%的股权共计600万元转让给上海常喜投资有限公司；新疆锐聚股权投资合伙企业（有限合伙）将其持有公司15%的股权共计3000万元转让给上海大黎资产管理有限公司。转让后的股权结构如下表所示：
| 投资者名称 | 变更前 | 变更后 | |||
| 金额 | 出资比例% | 金额 | 占投入资本比例% | 出资形式 | |
| 华闻传媒投资集团股份有限公司 | 12250 | 61.25 | 12250 | 61.25 | 货币 |
| 陕西华路新型塑料建材有限公司 | 4150 | 20.75 | 2650 | 13.25 | 货币 |
| 上海大黎资产管理有限公司 | 3000 | 15 | 货币 | ||
| 新疆锐聚股权投资合伙企业（有限合伙） | 3600 | 18.00 | 货币 | ||
| 上海常喜投资有限公司 | 2100 | 10.5 | 货币 | ||
| 合计 | 20000 | 100 | 20000 | 100 | |
依据2013年12月26日股东会决议，陕西华路新型塑料建材有限公司将其持有公司13.25%股权共计2650万元转让给华闻传媒投资股份有限公司；上海大黎资产管理有限公司将其持有公司15%股权共计3000万元转让给华闻传媒投资股份有限公司；上海常喜投资有限公司将其持有公司10.5%股权共计2100万元转让给华闻传媒投资股份有限公司。转让后公司变成一人有限责任公司（法人独资），股权结构如下表所示：
| 投资者名称 | 变更前 | 变更后 | |||
| 金额 | 出资比例% | 金额 | 占投入资本比例% | 出资形式 | |
| 华闻传媒投资集团股份有限公司 | 12250 | 61.25 | 20000 | 100 | 货币 |
| 陕西华路新型塑料建材有限公司 | 2650 | 13.25 | |||
| 上海大黎资产管理有限公司 | 3000 | 15 | |||
| 上海常喜投资有限公司 | 2100 | 10.5 | |||
| 合计 | 20000 | 100 | 20000 | 100 | |
2019年8月12日，华闻传媒投资股份有限公司将其持有陕西华商传媒集团有限责任公司股权质押给太平洋证券股份有限公司。截止到评估基准日，陕西华商传媒集团有限责任公司的股权结构未再发生变化。
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3、经营业务范围及主要经营业绩
华商传媒集团主要以传媒信息业的投资、开发为主要经营业务，兼营房屋租赁、物业管理、停车场服务、房地产开发、销售等。
截止到评估基准日，华商传媒集团投资了西安华商广告有限责任公司、华商数码信息股份有限公司等十几家传媒信息业企业；开发的房地产包括旺座曲江1号楼、2号楼及博物馆、美术馆；涉及的房屋租赁、物业管理、停车场服务主要与开发的房产相关。
4、近年的资产、财务、经营状况
华商集团财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制。
华商集团近年及评估基准日经审计后的资产财务状况见下表：
（1）企业近年的资产负债状况
资产负债表
（2）企业近年的损益状况
利润表
| 项目 | 2017年度 | 2018年 | 2019年度 | 2020年1-4月 |
| 营业总收入 | 11,904,781.94 | 10,764,543.15 | 20,478,279.67 | 10,680,704.04 |
| 营业总成本 | 3,932,411.80 | 3,879,347.57 | 3,862,952.33 | 2,120,678.84 |
| 净利润 | 74,178,948.05 | 323,854,485.93 | 60,038,247.16 | 776,901,420.54 |
备注：上述2017年、2018年、2019年数据出自亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的亚会深审字[2018]157号、亚会深审字[2019]233号、亚会深审字[2020]079号年度审计报告，报告类型均为无保留意见。2020年数据出信永中和会计师事务所西安分所出具的XYZH/2020XAA20287号专项审计报告
5、关联交易情况
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年4月30日 |
| 资产总额 | 1,474,233,838.90 | 1,990,015,214.20 | 2,006,943,411.64 | 1,662,024,639.37 |
| 负债总额 | 372,810,823.30 | 747,737,712.67 | 765,082,860.95 | 776,281,329.93 |
| 净资产 | 1,101,423,015.60 | 1,242,277,501.53 | 1,241,860,550.69 | 885,743,309.44 |
正衡房地产资产评估有限公司 第15页
无。
6、长期投资单位情况
（1）西安华商广告有限责任公司
名 称：西安华商广告有限责任公司统一社会信用代码：91610131729980576Q类 型：其他有限责任公司住 所：西安市高新区火炬大厦八楼法定代表人：聂保刚注册资本：5000.00万元成立日期：2001年12月29日经营范围：一般项目：第一类医疗器械生产；谷物批发；豆及薯类批发；玩具及动漫衍生产品批发；食用农产品零售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；鲜肉零售；鲜蛋零售；针纺织品零售；服装服饰零售；鞋帽零售；化妆品零售；日用品零售；礼品花卉零售；眼镜零售；箱包零售；文具用品零售；体育用品及器材零售；户外用品零售；珠宝首饰零售；工艺品及收藏品零售；乐器零售；玩具、动漫及游艺用品零售；家用视听设备零售；计算机软硬件及辅助设备零售；家具零售；宠物食品及用品零售；房地产评估；房地产咨询；市场调查；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划；广告设计、制作、代理；会议及展览服务；图文设计制作；翻译服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；专业设计服务；平面设计；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；摄影扩印服务；从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；电影制作；电影摄制服务；艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务；文化艺术辅导；组织文化艺术交流活动。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
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自主开展经营活动)许可项目：出版物印刷；食品经营；出版物批发；出版物零售；广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
（2）陕西黄马甲物流配送股份有限公司
名 称：陕西黄马甲物流配送股份有限公司统一社会信用代码：91610000664133885X类 型：其他股份有限公司(非上市)住 所：陕西省西安市经开区尚华路99号1号楼法定代表人：张军民注册资本：4000.00万元成立日期：2007年8月31日经营范围：图书、报刊的批发兼零售；电子出版物的零售；散装食品、预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；呼叫中心、信息服务业务(不含固定网电话信息服务）；国内快递；普通货物运输；家用电器的安装及维修；家政服务；农产品、百货、日用杂品、装饰装潢、建材的销售；广告的设计、制作、代理、发布；计算机软件开发、销售及计算机网络工程服务（网吧服务除外）；电子购物、物流配送（许可经营项目除外）；洗涤用品的生产加工（仅限分支机构）、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；承办各类国内外展览、会议、各类讲座、并为展览会提供配套服务；承办文化艺术品的展览。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）。
（3）华商数码信息股份有限公司
名 称：华商数码信息股份有限公司统一社会信用代码：91610000732666932P
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类 型：股份有限公司(非上市)住 所：陕西省西安市经开区草滩生态园尚华路99号法定代表人：张军民注册资本：11764.7059万元成立日期：2001年12月7日经营范围：电子购物及物流配送服务；计算机软件的开发、销售及计算机网络系统工程的服务；多媒体信息发布服务；出版物印刷；电子设备的销售；日用杂品及百货的批发、零售；废旧报纸的回收；纸浆销售；房屋租赁；设备租赁；土地租赁；物业管理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）。
（4）西安华商网络传媒有限公司
名 称：西安华商网络传媒有限公司统一社会信用代码：91610133663151141F类 型：其他有限责任公司住 所：西安曲江新区雁翔路3001号华商传媒文化中心1号楼11层
法定代表人：毕诗成注册资本：3000万元成立日期：2007年06月18日经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务），食品零售（具体经营：预包装食品）；广告的设计、制作、发布、代理；计算机软、硬件的开发、销售；电子产品、儿童玩具、服装鞋帽、化妆品、日用百货、文体办公用品、工艺礼品、水产品、农副产品、家居用品、家居建材的销售；房地产中介服务；餐饮管理；企业品牌营销策划；承办展览展示、会务服务活动；商务信息咨询。（依
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法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（5）陕西华商传媒文化产业园管理有限公司
名 称：陕西华商传媒文化产业园管理有限公司统一社会信用代码：91610133MA6W037K3R类 型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)住 所：西安曲江新区雁翔路3001号华商传媒文化中心1号楼14层
法定代表人：李敏注册资本：1000万元成立日期：2018年07月02日经营范围：文化产业园区运营、管理；创业指导服务；投资管理（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）；商业运营管理；企业管理咨询；文化创意活动策划；互联网信息服务；广告设计、制作、代理、发布；计算机网络技术服务；房屋出租、出售；场地、办公设备、计算机网络设备的租赁；停车场服务；物业管理；餐饮管理；展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（6）西安二三里网络科技有限公司
名 称：西安二三里网络科技有限公司统一社会信用代码：91610133MA6U608P3R类 型：其他有限责任公司住 所：西安曲江新区雁翔路3001号华商传媒文化中心1号楼14楼1405室
法定代表人：曹鹏飞注册资本：1000万元成立日期：2017年06月27日经营范围：网络技术、信息化平台、远程网络教育系统技术服务、
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维护；计算机软硬件开发、销售、维护；计算机系统集成；平面设计；网页设计；电子产品、办公自动化产品及耗材的销售；企业形象策划；广告的设计、制作、代理、发布；代理电信基础业务；代理电信移动业务；代理电信增值业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（四）委托人与被评估单位之间的关系
委托人一华闻集团是被评估单位华商集团的控股股东，委托人二拟收购资产重组后的华商集团的股权。
（五）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
无。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据2020年6月4日《华闻传媒投资集团股份有限公司关于公司与西安曲江文化金融控股（集团）有限公司签订战略合作协议的公告》和华闻传媒投资集团股份有限公司关于公司2020年8月24日出具的《总裁办公会议纪要》，西安曲江文化金融控股（集团）有限公司拟股权收购陕西华商传媒集团有限责任公司，为此需对陕西华商传媒集团有限责任公司股东全部权益价值进行资产评估，为华闻传媒投资集团股份有限公司和西安曲江文化金融控股（集团）有限公司相关经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
本报告评估对象和评估范围是被评估单位和委托方共同申报的，并
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经信永中和会计师事务所西安分所审计，评估是在经过审计后的基础上进行的。本报告评估对象为资产重组后的华商集团股东全部权益价值；评估范围为资产重组后的华商集团申报的全部资产及负债，具体包括：流动资产合计85,659,048.49元；非流动资产合计1,576,365,590.88元；资产总计1,662,024,639.37元；流动负债合计692,332,087.60元；非流动负债合计83,949,242.33元；负债总计776,281,329.93元。具体见下表：
评估范围分类汇总表
| 序号 | 科目名称 | 账面价值（元） |
| 1 | 一、流动资产合计 | 85,659,048.49 |
| 2 | 货币资金 | 19,132,255.33 |
| 3 | 应收账款 | 123,330.59 |
| 4 | 预付款项 | 299,020.98 |
| 5 | 其他应收款 | 38,713,942.85 |
| 6 | 存货 | 27,204,541.74 |
| 7 | 其他流动资产 | 185,957.00 |
| 8 | 二、非流动资产合计 | 1,576,365,590.88 |
| 9 | 长期股权投资 | 624,535,499.93 |
| 10 | 投资性房地产 | 597,323,000.00 |
| 11 | 固定资产 | 221,901,396.82 |
| 12 | 在建工程 | 90,278,602.38 |
| 13 | 无形资产 | 42,327,091.75 |
| 14 | 三、资产总计 | 1,662,024,639.37 |
| 15 | 四、流动负债合计 | 692,332,087.60 |
| 16 | 应付账款 | 69,776,662.44 |
| 17 | 预收款项 | 5,899,683.68 |
| 18 | 应付职工薪酬 | 1,566,466.31 |
| 19 | 应交税费 | 692,367.01 |
| 20 | 其他应付款 | 614,396,908.16 |
| 21 | 五、非流动负债合计 | 83,949,242.33 |
| 22 | 专项应付款 | 9,000,000.00 |
| 23 | 递延所得税负债 | 74,949,242.33 |
| 24 | 六、负债总计 | 776,281,329.93 |
| 25 | 七、净资产（所有者权益） | 885,743,309.44 |
信永中和会计师事务所西安分所对本项目涉及的资产重组后的华
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商集团进行了专项审计，并出具了无保留意见的审计报告（报告号：
XYZH/2020XAA20287），华商集团公司是以经信永中和会计师事务所西安分所审计后的报表进行申报的，上述资产、负债的评估范围与委托评估的范围一致，委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一） 主要资产情况
1、存货全部为开发产品，账面价值27,204,541.74元，存货跌价准备0.00元，账面净额27,204,541.74元，为华商传媒集团自建的传媒博物馆，包括土地取得成本6,241,469.80元（原始入账价值6,568,986.37元，土地摊销327,516.57元）、建安工程费等费用19,247,939.39元、待摊投资1,715,132.55元。传媒博物馆由华商集团投资建设，位于陕西省西安市雁塔区雁翔路3001号，属于“华商传媒文化中心”项目的单体建筑之一。博物馆于2013年开工建设，至2016年年初，已完成主体结构及外装修施工后，一直处于闲置状况。
2、纳入本次评估范围的投资性房地产为陕西华商传媒集团有限责任公司所拥有的位于西安市曲江新区雁翔路3001号房地产“华商-2号”综合楼及对应的土地使用权，建筑面积47,797.34㎡，账面价值59,732.30万元。
3、本次委托评估的房屋建筑物共3项，是华商传媒集团所有的位于西安市曲江新区雁翔路3001号的房地产“华商1号楼”、华商传媒文化中心车库及外地办公楼一处，建筑面积合计52,531.37平方米，房屋建筑物账面原值231,949,684.83元，账面净值220,224,238.18元。“华商1号楼”建成于2016年3月，华商传媒文化中心车库于2019年12月全面建成并投入使用。
4、华商集团申报评估设备共307项，其中车辆8项，电子设备299
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项。设备主要分布于陕西省西安市曲江新区雁翔路3001号华商传媒文化中心1号楼14层的办公区域内以及楼下停车场内。车辆主要为中小型载客汽车；电子设备主要包括电脑、空调、打印机、服务器及办公家具等。
5、在建工程为华商集团投资建设位于陕西省西安市曲江新区雁翔路3001号的美术馆，属于“华商传媒文化中心”项目的单体建筑之一。美术馆于2013年开工建设，至2016年年初，已完成全部主体结构、外装修施工，以及部分内部装修，目前处于闲置状态。于评估基准日，账面价值90,278,602.38元，在建工程减值准备0.00元，账面净额90,278,602.38元，包括建安工程费等费用85,467,429.63元、待摊投资4,811,172.75元。
6、抵押担保情况
2019年8月12日，华闻集团将其持有陕西华商集团股权质押给太平洋证券股份有限公司。
（二） 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
华商集团申报评估的无形资产包括土地使用权和其他无形资产。无形资产的类型及特点如下：
1．土地使用权：土地使用权为位于西安曲江新区雁翔路以东，南三环以北国有土地使用权，土地使用证号为陕（2017）西安市不动产权第0000531号，土地使用权性质为出让地，用途为新闻出版用地，土地使用权面积为41,453.13m
，使用权终止年期为50年，原始入账价值49,683,469.73元，账面价值为42,135,697.53元。
2．其他无形资产：包括全媒体系统、档案管理系统、OA系统、华商文化中心APP以及艾润智慧停车场，原始入账价值1,145,079.76元，账面价值191,394.22元。
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（三） 企业申报的表外资产的类型、数量
企业未申报表外资产。
（四） 引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）无。
四、价值类型
根据评估目的、市场条件及被评估对象的自身特点，本次评估对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求，故本次评估选取的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2020年4月30日。
该基准日是由委托人综合考虑经济行为的实现、会计期末、利率和汇率变化等因素确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据及评定估算时采用的取价依据，具体如下：
（一）经济行为依据
1、2020年6月4日《华闻传媒投资集团股份有限公司关于公司与
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西安曲江文化金融控股（集团）有限公司签订战略合作协议的公告》
2、华闻传媒投资集团股份有限公司关于公司2020年8月24日出具的《总裁办公会议纪要》。
（二）法律法规依据
1、 《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日十二届全国人大常委会第二十一次会议通过，自2016年12月1日起施行）；
2、 《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国主席令第十一届第五号，2008年）；
3、 《国有资产评估管理办法》（国务院第91号令，1991年）；
4、 《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第14号令，2001年）；
5、 《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作的意见》（国办发[2001]102号，2001年）；
6、 《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会第12号令，2005年）；
7、 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国务院国有资产监督管理委员会文件国资委产权[2006]274号，2006年）；
8、 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第378号令，2003年）；
9、 《企业国有资产交易监督管理办法》（2016年6月24日国务院国资委 财政部令第32号）；
10、 关于印发《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知（国资发产权〔2013〕64号）；
11、 《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）；
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12、 《中华人民共和国物权法》（中华人民共和国主席令第六十二号，2007年）；
13、 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议通过）；
14、 《中华人民共和国土地管理法》（2019年8月26日，十三届全国人大常委会第十二次会议表决通过）；
15、 《中华人民共和国土地管理法实施条例》（2011年修订）；
16、 《国有土地上房屋征收与补偿条例》（中华人民共和国国务院令第590号，2011年）；
17、 《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议通过）；
18、 《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第108号，2014年）；
19、 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号，2016年）；
20、 《上市公司国有股权监督管理办法》（第36号令 国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会，2018年）；
21、 《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》（中国证券监督管理委员会，2013年）；
22、 《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第691号公布，2017年）；
23、 《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号）；
24、 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（2018年12月29日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）。
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（三）评估准则依据
1、 《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
2、 中评协关于印发《资产评估职业道德准则》的通知（中评协[2017]30号）；
3、 中评协关于印发《资产评估执业准则——资产评估程序》的通知（中评协[2018]36号）；
4、 中评协关于印发《资产评估执业准则——资产评估报告》的通知（中评协[2018]35号）；
5、 中评协关于印发《资产评估执业准则——资产评估委托合同》的通知（中评协[2017]33号）；
6、 中评协关于印发《资产评估执业准则——资产评估档案》的通知（中评协[2018]37号）；
7、 中评协关于印发《资产评估执业准则——企业价值》的通知（中评协[2018]38号）；
8、 中评协关于印发《资产评估执业准则——无形资产》的通知（中评协[2017]37号）；
9、 中评协关于印发《资产评估执业准则——不动产》的通知（中评协[2017]38号）；
10、 中评协关于印发《资产评估执业准则——机器设备》的通知（中评协[2017]39号）；
11、 中评协关于印发《资产评估执业准则——资产评估方法》的通知（中评协[2019]35号）；
12、 中评协关于印发修订《企业国有资产评估报告指南》的通知（中评协[2017]42号）；
13、 中评协关于印发《资产评估机构业务质量控制指南》的通知
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（中评协[2017]46号）；
14、 中评协关于印发修订《资产评估价值类型指导意见》的通知（中评协[2017]47号）；
15、 中评协关于印发《资产评估对象法律权属指导意见》的通知（中评协[2017]48号）；
16、 中评协关于印发《投资性房地产评估指导意见》的通知（中评协[2017]53号）；
17、 中评协关于印发《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》的通知（中评协[2019]39号）。
（四）权属依据
1、 《建设用地规划许可证》；
2、 《国有土地使用证》；
3、 《建设工程规划许可证》；
4、 《建筑工程施工许可证》或者《开工证》；
5、 《不动产权登记证书》（或者房屋所有权证）；
6、 《机动车登记证》、《机动车行驶证》；
7、 重大资产购买合同、发票等；
8、 进口设备的报关手续、订货合同、发票等；
9、 委托人或被评估单位有关产权的承诺等。
（五）取价依据
1、《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部2012年第12号）；
2、《2020机电产品价格信息查询系统》机械工业出版社2020年；
3、《资产评估常用数据与参数手册》（机械工业出版社2011年11月第一版）；
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4、评估人员现场勘查、调查、收集的相关市场信息；
5、评估人员向设备经销商询价资料。
七、评估方法
（一）评估方法介绍
《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则——企业价值》和有关评估准则规定的基本评估方法包括市场法、收益法和资产基础法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
（二）评估方法的选择
按照《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则——企业价值》、《企业国有资产评估报告指南》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
三种企业价值评估方法的适用条件分析如下：
1、收益法
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企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法的使用通常应具备三个前提条件：（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益的折现值；（2）能够对企业未来收益进行合理预测；（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
考虑本次评估目的，通过对华商集团历史期经营情况、所处行业发展情况、未来收益和风险的可预测情况、资料搜集情况等各方面综合分析以后，评估人员认为基于以下原因，本次评估不具备采用收益法进行评估的条件：
（1）华商集团是以传媒信息业的投资为主要经营业务的企业，其收入完全取决于被投资单位的盈利情况，由于被投资单位较多，且收入不稳定，无法准确预测华商集团的收益情况。
（2）虽然被投资单位都属于传媒信息业，但其具体的经营业务差别较大，企业经营过程中面临的各种风险千差万别，折现率难以合理估计。
综上所述，本项目评估师认为华商集团未来销售情况和获利能力难以准确预测，且面临的市场风险也无法用货币准确衡量，难以采用收益法进行评估。
2、市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估师应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可
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比企业数量，恰当考虑市场法的适用性。
市场法的适用性主要体现在以下三个方面：（1）数据的充分性，是指资产评估师在选取了可比企业的同时，也应该能够获取进行各项分析比较的企业经营和财务方面的相关数据，包括企业规模、经营状况、资产状况和财务状况以及与所采用价值比率相关的数据。（2）数据的可靠性，主要是指数据来源是否通过正常渠道取得。（3）可比企业的数量，采用市场法评估企业价值，需选取三个及三个以上具有可比性的参考企业。
通过分析被评估单位规模、经营状况、资产状况和财务状况，以及本项目资产评估师搜集可比企业数量、经营和财务数据的情况，经综合分析以后，评估人员认为基于以下原因，本次评估不具备采用市场法进行评估的条件：
通过分析被评估单位规模、经营状况、资产状况和财务状况，以及本项目资产评估师搜集可比企业数量、经营和财务数据的情况，经综合分析以后，评估人员认为在公开市场上很难找到与被评估单位在经营规模、资产状况、经营区域相同的可比公司，故不适合采用市场法对华商集团股东全部权益价值进行评估。
3、资产基础法
资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。根据本次评估目的、被评估单位资产状况和评估资料收集情况，华商集团各项资产负债的会计核算健全，主要资产历史资料保存完好，且各项资产具备持续使用条件，具备采用资产基础法进行评估的条件。因此，本次评估可以采用资产基础法。
（三）资产基础法评估
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确
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定评估对象价值的评估思路，其基本公式为：
评估值＝各单项资产评估值之和－负债在采用资产基础法评估过程中，对各单项资产，根据所具备的评估条件，分类选择相应的评估方法，具体如下：
1、流动资产
（1）货币资金：
①现金：通过对现金进行实地盘点，填写现金盘点表，并根据现金日记账中的借、贷方发生额倒推出评估基准日的现金库存数，以核实后的金额确定为评估值。
②银行存款：通过查对各开户银行对账单和银行余额调节表，并对银行账户进行函证核实，经核对无误后，以核实后的金额确定评估价值。
③其他货币资金：华商集团在中信建投证券上海华灵路证券营业部的证券账户资金。评估人员取得了中信建投证券股份有限公司上海华灵路证券营业部股票明细对账单，以经核实无误的账面值确认评估值。
（2）应收款项：应收款项包括应收账款和其他应收款。评估人员通过核查账簿、原始凭证，对经济内容、欠款形成原因、账龄及欠款方信用状况和支付能力进行分析和了解，在核实无误的基础上，根据每笔款项性质及可收回的数额确定评估值。同时将应收款项坏账准备评估为零。
（3）预付账款：评估人员通过核查账簿、原始凭证，对经济内容、形成原因、账龄等进行核实，借助于历史资料和现在调查了解的情况，以未来可享受权益作为评估值。
（4）存货：
开发商品：有条件选用市场法进行估价的，应当以市场法为主要的评估方法，因评估对象为博物馆，所处区域同类用途房产交易案例极少，
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不宜选用市场法进行评估；有收益的房地产应选用收益法作为其中的一种估价方法，因评估对象未来收益可以预测，宜采用收益法进行评估；纳入评估范围的房地产所占用的土地使用权无法合理分割，故不宜采用成本法进行评估。收益法介绍如下：
①基本原理
收益法是收益还原法的简称收益法是预测评估对象的未来收益，然后利用合适的报酬率或资本化率、收益乘数，将未来收益转换为价值来求取评估对象价值的评估方法。
②公式
I、无租约限制的公式
II、有租约限制的公式
2、非流动资产
（1）长期股权投资
本次评估采用整体评估，即对每家被投资单位评估基准日的整体资产进行评估，被投资单位评估基准日净资产评估值乘以华商集团的持股比例确定其评估值：
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
（2）投资性房地产
《资产评估准则-不动产》规定有条件选用市场比较法进行评估的，应当以市场比较法为主要的评估方法，收益性房地产的评估，应选用收益法作为其中的一种评估方法。本次评估对象是办公性房地产，位于市
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繁华地段，该区域房地产市场发达，且主要以出租或者联营的方式进行经营，根据评估目的并结合资产特点，通过实地勘察和对周边区域的调查并分析有关资料之后，对商务办公用房分别采用市场比较法及收益法进行评估，对酒店用房采用收益法进行评估。
①市场法是将评估对象与在近期已经发生了交易的类似房地产加以比较对照，从已经发生了交易的类似房地产的已知价格，修正得出评估对象价格的一种评估方法。
A、基本原理
市场比较法评估主要运用了替代原则，指在评估一宗房地产的价格时，如若附近地区有若干相近效用的房地产的价格存在，可依据“替代原理”推断出评估对象的价格。在本次评估过程中，选取了评估对象同一供需圈层内的三例房地产交易案例作为可比案例进行了评估。
B、公式
交易情况 交易日期 区位状况 实物状况 权益状况
修正 修正 修正 修正 修正100 ( ) 100 100 100
评估价格=可比实例价格× ------- × ------- × -------- × --------× --------( ) 100 ( ) ( ) ( )
②收益法
A、基本原理
收益法是收益还原法的简称收益法是预测评估对象的未来收益，然后利用合适的报酬率或资本化率、收益乘数，将未来收益转换为价值来求取评估对象价值的评估方法。
B、公式
I、无租约限制的公式
II、有租约限制的公式
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（3）房屋建（构）筑物类
因评估对象对应的土地使用权用途为新闻出版用地，所处区域同一性质房地产交易案例极少，不宜选用市场法进行评估；有收益的房地产应选用收益法作为其中的一种估价方法，因评估对象及所在区域同类办公用房或地下车库的出租市场活跃，其未来收益可以合理预测，宜采用收益法进行评估；纳入评估范围的房地产所占用的土地使用权无法合理分割，故不宜采用成本法进行评估。收益法介绍如下：
①基本原理
收益法是收益还原法的简称收益法是预测评估对象的未来收益，然后利用合适的报酬率或资本化率、收益乘数，将未来收益转换为价值来求取评估对象价值的评估方法。
②公式
I、无租约限制的公式
II、有租约限制的公式
（4）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。公式如下：
评估值=重置全价×成新率
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①重置全价的确定
A、设备重置全价根据本次评估范围内设备的特点，重置全价由现行市场购置价、运杂费及安装调试等费用构成。同时，根据现行增值税有关法律法规规定，设备重置全价应扣除相应的增值税额。公式如下：
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费 -可抵扣增值税进项税额
B、车辆重置全价
根据车辆市场信息及《太平洋汽车报价》等车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆不含增值税价格，在此基础上计入车辆购置税，新车上户牌照手续费等，确定其重置全价：
重置全价=车辆不含增值税价+车辆购置税+其他费用
其他费用主要为牌照费等其他杂费，根据车辆所在地该类费用的内容确定。
②成新率的确定
A、机器设备成新率
设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，计算成新率。
成新率＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
B、车辆成新率
成新率＝理论成新率+a
a：车辆特殊情况调整系数
首先按使用年限成新率和行驶里程成新率孰低原则确定理论成新率。
理论成新率= Min (使用年限成新率&行驶里程成新率)+调整系数
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使用年限成新率=（1-已使用年限÷规定或经济使用年限）×100%行驶里程成新率=（1-已行驶里程÷引导报废行驶里程）×100%对待估车辆进行现场勘查，若勘查结果与理论成新率相差较大，则进行适当的调整。
③评估值的计算
评估值=重置全价×成新率
（5）在建工程
因评估对象为博物馆，所处区域同类用途房产交易案例极少，不宜选用市场法进行评估；有收益的房地产应选用收益法作为其中的一种估价方法，因评估对象未来收益可以预测，宜采用收益法进行评估；纳入评估范围的房地产所占用的土地使用权无法合理分割，故不宜采用成本法进行评估。收益法介绍如下：
①基本原理
收益法是收益还原法的简称收益法是预测评估对象的未来收益，然后利用合适的报酬率或资本化率、收益乘数，将未来收益转换为价值来求取评估对象价值的评估方法。
②公式
A、无租约限制的公式
B、有租约限制的公式
（6）无形资产
因华商1号楼、美术馆、传媒博物馆采用收益法进行评估，其评估
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价值包含土地使用权所产生价值，故无形资产—土地使用权科目评估值为0.00元。本次评估对于外购的财务软件，经过市场询价调查，由于软件技术更新且存在具体定制化等原因，因此本次评估按照账面摊余价值确认评估值。对于已经停用的软件，评估为零。
3、负债
（1）应付款项：包括应付账款、预收账款和其他应付款。评估人员首先对该部分款项的账龄长短进行分析，并就账龄较长的应付款项与有关会计人员进行交谈，其次，选择金额较大的应付款项进行函证，并结合进行发生额测试，核查应付款项的真实性，在此基础上确定其评估值。
（2）应付职工薪酬：评估人员结合企业的特点，按照国家及公司有关工资及福利等的政策，采用一般公允的程序和方法，对其计提和支出情况进行了检查。以检查、核定的数额，确定应付职工薪酬的评估值。
（3）应交税费：核查时，评估人员按照国家的税收法律、法规的规定，对各项税金的核算、计提和交纳情况进行了检查。以查核的数额，确定应交税费的评估值。
（4）专项应付款：为西安曲江新区财政局专项拨与华商集团用于建造美术馆与博物馆的资金。经核实，专项资金对应项目尚未验收，评估时在核实入账依据的基础上以核实无误的账面值作为评估值。
（5）递延所得税负债：是由于华商集团2号楼评估增值而引起的应纳税暂时性差异，本次评估在复核其计提和转销依据的基础上以核实无误的账面值作为递延所得税负债评估值。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
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（一）评估准备阶段
与委托人洽谈，明确评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估委托合同；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
（二）收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行调查验证，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
（三）评定估算阶段
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
（四）编制和提交评估报告阶段
根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对资产评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托人或者委托人许可的相关当事方就资产评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估委托合同的要求向委托人提交正式资产评估报告。
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九、评估假设
由于资产评估实际上是一种用模拟的市场来判断资产价值的行为。面对不断变化的市场，以及不断变化着的影响资产价值的种种因素，借助于适当的假设将市场条件及影响资产价值的各种因素暂时“凝固”在某种状态下，以便资产评估师进行价值判断是必须的。本项目评估假设分为前提假设、基本假设、具体假设。各项假设分述如下：
（一）前提假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、持续经营假设
持续经营假设是假设被评估单位的经营活动在可预见的将来会继续下去，不会也不必终止经营或破产清算，可以在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。
（二）基本假设
1、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。
2、假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。
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3、假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致。
4、假设被评估单位保持基准日的资本结构和财务杠杆不发生变化。
5、假设被评估单位所在的行业、地区及中国社会经济环境不发生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。
6、假设有关税赋基准和政策性收费等不发生重大变化。
7、假设本次评估未考虑基准日后存贷款利率的变化。
8、假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
（三）具体假设
1、被评估单位核心人员的管理水平、能力、承袭等无重大变化，并尽职尽责按照目前的经营方式和经营计划，努力保持各主营业务在市场中的核心竞争力，保持企业良好的经营态势。
2、被评估单位现有和未来的管理层是负责的，并能积极、稳妥地按照企业既定的发展战略推进公司发展计划，努力使企业保持良好的经营态势。
3、本次预测不考虑期后事项对评估结论的影响。
4、假设不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的，即本评估是基于基准日水平的生产经营能力、业务规模和经营模式持续。
如果上述各项假设条件不成立，将对评估结论产生重大影响。根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，资产评估师将不承担由于假设条件改变而推导出
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不同评估结论的责任。
十、评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础法对资产重组后的华商传媒集团股东全部权益价值进行了评估，通过对评估结果的分析，最终得出在被评估单位持续经营、公开市场和适当的假设前提下，采用市场价值类型，在评估基准日2020年4月30日的评估结论如下：
资产基础法初步评估结果
本报告评估范围的总资产账面值为166,202.46万元，评估后总资产为182,081.39万元，增值额为15,878.93万元，增值率为9.55%；
本报告评估范围的总负债账面值为77,628.13万元；评估后总负债为77,628.13万元，无评估增减值；
本报告评估范围的净资产账面值为88,574.33万元，评估后净资产为104,453.26万元，增值额为15,878.93万元，增值率为17.93%。
具体情况见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：陕西华商传媒集团有限责任公司 评估基准日：2020年4月30日 金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 8,565.90 | 7,712.75 | -853.15 | -9.96 |
| 2 | 非流动资产 | 157,636.56 | 174,368.64 | 16,732.08 | 10.61 |
| 3 | 长期股权投资 | 62,453.55 | 92,158.79 | 29,705.24 | 47.56 |
| 4 | 投资性房地产 | 59,732.30 | 48,984.09 | -10,748.21 | -17.99 |
| 5 | 固定资产 | 22,190.14 | 27,073.37 | 4,883.23 | 22.01 |
| 6 | 在建工程 | 9,027.86 | 6,136.11 | -2,891.75 | -32.03 |
| 7 | 无形资产 | 4,232.71 | 16.28 | -4,216.43 | -99.62 |
| 8 | 资产合计 | 166,202.46 | 182,081.39 | 15,878.93 | 9.55 |
| 9 | 流动负债 | 69,233.21 | 69,233.21 | - | - |
| 10 | 非流动负债 | 8,394.92 | 8,394.92 | - | - |
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| 11 | 负债合计 | 77,628.13 | 77,628.13 | - | - |
| 12 | 净资产（所有者权益） | 88,574.33 | 104,453.26 | 15,878.93 | 17.93 |
评估详细情况见《资产评估结果汇总表》和各项《资产评估明细表》。资产重组后的华商集团股东全部权益在评估基准日2020年04月30日所表现的市场价值为人民币104,453.26万元（人民币壹拾亿零肆仟肆佰伍拾叁万贰仟陆佰元整）。本资产评估报告结论使用有效期为一年，自评估基准日2020年04月30日起计算，至2021年04月29日止。
十一、特别事项说明
上述评估结论是在被评估单位持续经营、公开市场和适当的假设前提下，以评估过程中所能取得的依据、数据、资料为基础得出的。下列事项提请报告使用者特别关注：
（一）本次评估对象及评估范围并非依据企业实际的股权结构来划定，而是在资产重组后的基础上，以资产重组后的结果划定评估对象及评估范围。
（二）本次评估报告初稿数据是被评估单位和委托方共同申报的，申报的评估明细表是在经信永中和会计师事务所西安分所审计后的基础上进行填报的。
（三）纳入评估范围的房屋建筑物“华商1号楼”、“华商2号楼”、美术馆、博物馆均未取得房屋建筑物的不动产登记证书，经前往不动产登记部门查询，上述房屋建筑物对应的土地使用权不存在抵押、查封等情况。华商传媒集团已出具《产权承诺函》，承诺本次评估范围的房屋建筑物权属清晰、无抵押等他项权利。
（四）华商传媒集团所持有的权证编号为“陕2017西安市不动产
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权第0000532号”的4669.49㎡商务金融用途土地使用权，地上建有“华商2号楼”及传媒博物馆2幢房屋建筑物。根据被评估单位土地使用权账面值的分摊方式，华商传媒集团按照建筑物基地面积对该商务金融用地进行分摊。本次评估仍按照原有分摊方式确认传媒博物馆应分摊的土地面积。
（五）固定资产-房屋建筑物中，有一项账面原值为620万元的办公楼，已于评估基准日后出售，评估人员已取得其出售的凭证，本次评估以其出售净额作为评估值。
（六）本次评估是以资产重组后的财务报表为基础进行的评估，所有评估数据以资产重组后的数据为基础。
报告使用者在使用报告时应注意以上特别说明事项可能对评估结论产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
（一）本资产评估报告只能由评估报告载明的资产评估报告使用者使用。资产评估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意向他人公开。
本资产评估报告包含的若干备查文件及评估明细表，亦构成本资产评估报告的组成部分，与本报告正文是一个完整的整体，且备查文件、评估明细表均不能单独使用，只能与资产评估报告正文配套使用方为有效。
本资产评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机
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构及其资产评估师不承担责任。
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
十三、资产评估报告日
资产评估报告日为2020年9月18日。
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（此页无正文）
十四、签字盖章
正衡房地产资产评估有限公司
资产评估师：李晓磊
资产评估师：苏今轲
二〇二〇年九月十八日
地址：陕西省西安市国家民用航天产业基地雁塔南路391号正衡大厦23楼传真：029-87511349 电话：029-87516025
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附件：
（一）与评估目的相对应的经济行为文件；
（二）被评估单位专项审计报告；
（三）委托人和被评估单位法人营业执照；
（四）评估对象涉及的主要权属证明资料；
（五）委托人和其他相关当事人的承诺函；
（六）签名资产评估师的承诺函；
（七）资产评估机构备案文件或者资格证明文件；
（八）资产评估机构法人营业执照副本；
（九）负责该评估业务的资产评估师资格证明文件；
（十）资产评估委托合同。