证券代码：000793 证券简称：华闻集团 公告编号：2020-077
华闻传媒投资集团股份有限公司关于车音智能科技有限公司股东购买公司股票承诺
实施进展情况暨申请延期实施承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到控股子公司车音智能科技有限公司（以下简称“车音智能”）股东拉萨子栋科技有限公司（以下简称“子栋科技”）、拉萨鼎金实业有限公司（原名“拉萨鼎金投资管理咨询有限公司”，以下简称“鼎金实业”）及车音智能原股东新意资本基金管理（深圳）有限公司（以下简称“新意资本”）《关于购买华闻集团股票承诺实施进展情况暨申请延期实施承诺的函》，获悉子栋科技、鼎金实业实施购买公司股票承诺的进展情况，同时子栋科技、鼎金实业提出延期实施购买公司股票承诺的申请，现将有关情况公告如下：
一、购买公司股票承诺的主要内容及实施进展情况
2018年7月16日，公司与子栋科技、鼎金实业、新意资本、嘉兴慧河股权投资合伙企业（有限合伙）、新余正佳智诚投资中心（有限合伙）、新余华浩远翔投资中心（有限合伙）及车音智能就公司购买车音智能60%股权之事宜签署了《股权转让协议》，其中约定：子栋科技、鼎金实业、新意资本（以下合称“承诺方”）承诺并保证，自车音智能
60%股权过户之日起12个月内（不含车音智能60%股权过户的当月）按照45.85%：45.85%：8.30%的比例，通过集中竞价交易方式或其他方式直接购买公司股票，且承诺方用于购买公司股票的金额合计不得低于5亿元（大写：伍亿元整），但承诺方购买公司股票的比例合计达到公司届时总股本的4.99%时，承诺方可不再继续购买公司股票。
2018年8月13日，公司已完成车音智能60%股权工商变更登记手续，承诺方应于2018年9月1日至2019年8月31日期间通过集中竞价交易或其他方式履行购买公司股票承诺。
截至2019年8月30日，新意资本已通过集中竞价交易方式购买公司股票共8,330,348股（占公司总股本的0.42%），根据《股权转让协议》，新意资本应当购买公司股票不低于8,271,991股（占公司总股本的0.41%），新意资本已实施完毕购买公司股票承诺。2020年3月3日，新意资本与公司签署《股权转让协议之补充协议（二）》，约定新意资本向公司支付1,000万元保证金以换取其对已购买的公司股票是否减持、设置质押或其他财产性权利负担的决定权，该次调整已经公司2020年3月3日召开的第八届董事会2020年第二次临时会议、第八届监事会2020年第一次临时会议和2020年3月20日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。截至目前，新意资本已向公司支付1,000万元保证金。
2019年8月30日，公司收到子栋科技、鼎金实业发来的《关于申请延期实施购买华闻传媒投资集团股份有限公司股票承诺的函》，子栋科技、鼎金实业向公司申请延期实施购买公司股票承诺，购买期间由“自车音智能60%股权过户之日起12个月内（不含车音智能60%股权过户当月）”调整为“自公司股东大会审议通过该次申请延期实施购买公司股票承诺事项之日起12个月内（因停盘事项，购买期限予以相应顺延）”，该次申请延期已经公司2019年9月10日召开的第七届董事
会2019年第十三次临时会议、第七届监事会2019年第三次临时会议和2019年10月10日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过，同意子栋科技、鼎金实业实施购买公司股票承诺延期至2020年10月9日。截至2020年10月9日，子栋科技、鼎金实业尚未购买公司股票。
上述情况详见公司于2018年7月17日、2019年9月4日、2020年3月5日在指定媒体上披露的《关于购买车音智能科技有限公司股权的公告》（公告编号：2018-079）、《关于车音智能科技有限公司股东购买公司股票承诺实施进展情况暨申请延期实施承诺的公告》（公告编号：2019-065）、《关于新意资本基金管理（深圳）有限公司商请调整已购买公司股票相关事项的公告》（公告编号：2020-013）。
二、申请延期实施购买公司股票承诺的原因
2019年以来全球经济下滑，2020年新冠疫情又肆虐全球，重创全球实体经济，全球范围内大规模停工停产。子栋科技和鼎金实业为产业投资公司，受宏观经济环境及政策导向影响颇为明显，短期内不仅无法获得投资项目的分红、变现收入，还需为所投项目注入流动性以维持项目运营，现金流非常紧张，资金使用计划被迫修改。汽车行业属遭受重创的行业之一，车音智能作为汽车行业之车联网综合服务供应商，生产经营亦遭受重创，在此背景下，今年以来子栋科技和鼎金实业也一直持续为车音智能获取流动性提供支持，直接提供资金或者为车音智能的各项融资提供增信担保。
为此，子栋科技和鼎金实业再次向公司申请延期实施购买公司股票承诺，购买期间调整为“自公司股东大会审议通过本次申请延期实施购买公司股票承诺事项之日起12个月内（因停牌事项，购买期限予以相应顺延）”。
三、申请延期实施购买公司股票承诺的具体方案
（一）购买目的及承诺
1．购买目的。本次购买公司股票主要目的是承诺方对公司未来持续发展及价值提升的信心，以及继续履行已向公司做出的有关承诺。
2．购买承诺。承诺方拟用于购买公司股票的金额合计不得低于5亿元（大写：伍亿元整），但购买公司股票的比例合计达到公司届时总股本的4.99%时，可不再继续购买公司股票。
（二）购买主体和方式
鉴于新意资本已完成其购买8.30%比例的承诺，子栋科技、鼎金实业仍按照45.85%：45.85%的比例，通过集中竞价交易方式或其他方式直接购买公司股票。
（三）购买期间
新意资本已于2019年8月30日前完成购买公司股票的承诺，子栋科技、鼎金实业计划自公司股东大会审议通过本次申请延期实施购买公司股票承诺事项之日起12个月内实施（因停盘事项，购买期限予以相应顺延）。
（四）其他承诺及说明以各方签署的《股权转让协议》及补充协议约定为准。
四、需要履行的审议程序
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，本次子栋科技、鼎金实业申请延期实施购买公司股票承诺事项，需在公司董事会、监事会审议通过后报股东大会审议。
2018年11月19日，和平财富控股有限公司将其所持公司实际控制人国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）50%的股权转让给和融浙联实业有限公司（以下简称“和融浙联”）的全资子公司拉萨融威企业管理有限公司（截至目前，该股权过户的工商变更登记
手续尚未办理完毕）；而，无锡天地源投资有限公司持有无锡金铃集团有限公司100%股权，无锡金铃集团有限公司持有无锡和平联合企业发展有限公司40%股权，无锡和平联合企业发展有限公司持有和融浙联30%股权；无锡天地源投资有限公司还持有鼎金实业的唯一股东金正源联合投资控股有限公司（以下简称“金正源”）40%股权。另外，和融浙联的董事王政先生还担任金正源的法定代表人兼副董事长、总裁，和融浙联的法定代表人兼总经理芮群伟担任鼎金实业的法定代表人、执行董事兼总经理。故鼎金实业与公司及公司实际控制人国广控股、控股股东国广环球资产管理有限公司（以下简称“国广资产”）均存在关联关系。
公司于2020年10月23日召开的第八届董事会2020年第十四次临时会议以同意4票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于车音智能科技有限公司股东申请延期实施购买公司股票承诺的议案》。鉴于：
（1）公司董事汪方怀现任国广控股董事；（2）公司董事黄永国现任国广控股总裁；（3）公司董事宫玉国现任国广控股副总裁；（4）公司董事周敏洁在到公司任职前曾担任和融浙联总裁助理；（5）子栋科技、鼎金实业及新意资本对购买公司股票承诺的赔偿金支付义务承担连带责任，而董事邓慧明现任新意资本控股子公司隆丰融资租赁有限公司董事长。公司董事会对本议案进行表决时，董事汪方怀、黄永国、宫玉国、周敏洁、邓慧明予以回避表决。公司董事会对本议案进行表决后，公司独立董事应就本事项发表独立意见。
公司于2020年10月23日召开的第八届监事会2020年第四次临时会议以同意2票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于车音智能科技有限公司股东申请延期实施购买公司股票承诺的议案》，并发表了意见。鉴于：（1）公司监事会主席覃海燕现任鼎金实业唯一股东金正源副总裁；（2）公司监事杨中华现任国广控股董事；（3）公司监事汪
蓓蓓现任国广控股副总裁。公司监事会对本议案进行表决时，监事覃海燕、杨中华、汪蓓蓓予以回避表决。
本事项尚需提交公司股东大会批准，公司股东大会对本议案进行表决时，国广控股全资子公司国广环球财富文化传媒（北京）有限公司及国广资产（包括其直接持股账户“国广环球资产管理有限公司”、间接持股账户“四川信托有限公司－四川信托?星光5号单一资金信托”）作为关联股东应回避表决，也不可以接受其他股东委托进行投票。
五、其他相关说明
本次购买公司股票承诺不会导致公司股份分布不具备上市条件。
本次购买公司股票承诺符合《公司法》《证券法》等法律、法规及《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规范指引的相关规定。子栋科技、鼎金实业将与公司一起严格按照上市公司有关法律、法规的规定和要求，履行信息披露义务。
六、备查文件
（一）董事会决议；
（二）监事会决议；
（三）独立董事意见；
（四）子栋科技、鼎金实业、新意资本《关于购买华闻集团股票承诺实施进展情况暨申请延期实施承诺的函》。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会二○二○年十月二十三日