证券代码：000793 证券简称：华闻集团 公告编号：2020-092
华闻传媒投资集团股份有限公司关于全资子公司与参股公司签署《框架合作协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
（一）交易基本情况
华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京国广光荣广告有限公司（以下简称“国广光荣”）与公司实际控制人国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）控股子公司暨公司参股公司国广联合文化发展（北京）有限公司（以下简称“国广联合”）于2020年12月15日在北京市签署《框架合作协议》，由国广光荣向国广联合支付总额不超过872.00万元，作为2020年4月1日至2021年12月31日合作期间国广光荣委托国广联合在中央广播电视总台劲曲调频（HIT FM）广播制作广告节目、在国广联合所属新媒体平台账号制作播出广告、举办现场活动所发生的全部费用。国广光荣本次支付费用的资金来源于其自有资金。
（二）交易各方关联关系
国广光荣为公司全资子公司，国广联合为公司参股公司，公司通过全资子公司山南华闻创业投资有限公司（以下简称“山南华闻”）持有国广联合33.3276%股权，同时，公司实际控制人国广控股持有国广
联合63.8560%股权，为国广联合控股股东。根据深交所《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定，国广联合为公司的关联方，本次交易构成了公司全资子公司与关联方开展业务合作并向关联方支付相关合作费用的关联交易。
在本次交易前12个月内，公司全资子公司国广光荣与国广控股正常履行《经营业务授权协议》、国视通讯（上海）有限公司（以下简称“国视上海”）与国广控股全资子公司国视通讯（北京）有限公司（以下简称“国视北京”）正常履行《运营管理服务协议》的关联交易之外，公司及子公司与国广联合关联公司发生的其他关联交易如下：
2020年1月，经公司第八届董事会2020年第一次临时会议审议批准，公司全资子公司国广光荣与国广控股调整原履行的《经营业务授权协议》，签署了《经营业务授权协议之补充协议（2020-2022年）》，国广光荣在2020年4月30日前向国广控股支付9,990万元广告费作为2020年1月1日至2022年12月31日期间国广光荣向国广控股支付的全部的广告费。
2020年4月，公司以现金方式以500.00万元的价格购买宁波辉度投资控股有限公司持有的三亚辉途文化旅游投资发展有限公司[公司与国广联合关联方拉萨金屹晟企业管理有限公司（以下简称“金屹晟”）共同投资的企业，以下简称“三亚辉途”]500.00万元实缴资本（对应
2.00%股权）。
2020年11月，公司以现金方式以2,000.00万元的价格购买金屹晟持有的三亚辉途1,500.00万元实缴资本（对应6.00%股权）。
本次关联交易涉及金额不超过872.00万元，不超过公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净资产527,382.47万元的0.17%；加之2020年4月、11月已发生的且经公司经营班子审议通过的交易金额2,500.00万元，公司及子公司与国广联合关联公司累计发生的关联
交易累计金额将不超过3,372.00万元，不超过公司2019年经审计的归属于上市公司股东的净资产527,382.47万元的0.64%；加之2020年1月14日已经公司董事会审议并披露的关联交易金额9,990.00万元，公司及子公司与国广联合关联公司累计发生的关联交易总金额将不超过13,362.00万元，不超过公司2019年经审计的归属于上市公司股东的净资产527,382.47万元的2.53%。
（三）公司董事会审议表决情况
根据深交所《股票上市规则》10.2.4条、10.2.10条规定和《公司章程》有关规定，本次关联交易需提交公司董事会审议并披露，无需提交股东大会审议。
鉴于：（1）公司董事汪方怀现任国广控股副董事长；（2）公司董事黄永国现任国广控股总裁；（3）公司董事宫玉国现任国广控股副总裁；（4）公司董事周敏洁在到公司任职前曾任国广控股实际控制人之一和融浙联实业有限公司总裁助理。为此，公司董事会对本议案进行表决时，董事汪方怀、黄永国、宫玉国、周敏洁应回避表决。
公司于2020年12月15日召开的第八届董事会2020年第十七次临时会议以同意5票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于全资子公司与参股公司签署<框架合作协议>暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司国广光荣与公司实际控制人国广控股控股子公司暨公司参股公司国广联合签署《框架合作协议》，由国广光荣向国广联合支付总额不超过872.00万元，作为2020年4月1日至2021年12月31日合作期间国广光荣委托国广联合在中央广播电视总台劲曲调频（HIT FM）广播制作广告节目、在国广联合所属新媒体平台账号制作播出广告、举办现场活动所发生的全部费用。授权公司经营班子负责本次业务合作相关工作，包括但不限于签署协议文件及办理相关付款手续等事项。公司董事会对本议案进行表决时，关联董事汪方怀、黄永国、宫玉国、
周敏洁回避表决。公司独立董事就本事项发表了独立意见。
（四）是否构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。
二、交易各方及关联方基本情况
（一）国广光荣
名称：北京国广光荣广告有限公司
住所：北京市石景山区石景山路甲16号国广公寓6106室
性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：张小勇
注册资本：5,000.00万元
经营期限：2002年11月29日至2052年11月28日
统一社会信用代码：91110107745485065H
经营范围：设计、制作、发布、代理广告；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；资产管理；投资咨询；企业管理；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示；影视策划；企业形象策划；市场营销策划。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东及出资情况：公司持有国广光荣100%股权。
主要财务数据：
截至2019年12月31日，国广光荣经审计的合并财务数据如下：
资产总额45,659.63万元，负债总额13,950.67万元，归属于母公司所有者权益31,708.96万元；2019年度实现营业收入26,836.58万元，营业利润2,365.17万元，归属于母公司净利润1,945.66万元。
截至2020年9月30日，国广光荣未经审计的合并财务数据如下：
资产总额43,484.59万元；负债总额13,395.45万元，归属于母公司所有者权益30,089.14万元；2020年1-9月实现营业收入17,505.92万元，营业利润-1,605.33万元，归属于母公司净利润-1,619.82万元。
（二）国广联合
公司名称：国广联合文化发展（北京）有限公司住所：北京市石景山区石景山路甲16号国广公寓10层6107室企业性质：其他有限责任公司法定代表人：刘波注册资本：4,260.7333万元成立日期：2006年11月22日经营期限：2006年11月22日至2056年11月21日统一社会信用代码：91110107795971432E经营范围：组织文化艺术交流活动；承办展览展示；会议服务；信息咨询（不含中介服务）；技术开发、技术服务；市场调查；企业形象策划；图文设计；艺术培训；计算机技术培训；设计、制作、代理、发布广告；销售电子产品、文化体育用品、计算机、软件及辅助设备、针纺织品、服装、日用品、珠宝首饰、工艺品、礼品；软件开发；经营演出及经济业务（营业性演出许可证有效期至2020年01月13日）；制作、发行动画片、专题片、电视综艺、不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目制作经营许可证有效期至2021年03月31日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东及其出资情况：2020年4月，国广联合对员工持股进行了清理减资，合计减资200万元，该工商变更登记手续尚未办理完毕，减资后，注册资本将由4,460.7333万元减至4,260.7333万元，其中：
国广控股出资2,720.7333万元，持有国广联合63.8560%股权；山南华闻出资1,420万元，持有国广联合33.3276%股权，北京腾踔文化传媒有限公司（以下简称“北京腾踔文化”）出资120万元，持有国广联合
2.8164%股权。最终实际控制人为国广控股。
历史沿革：
国广联合于2006年11月由宏创联合投资（北京）有限公司（以下简称“宏创联合”）出资设立，注册资本为人民币1,000.00万元，宏创联合持有100%股权。
2007年5月，宏创联合将其持有的国广联合51%的股权（对应出资额为510.00万元）转让给国广传媒发展中心（现更名为国广传媒发展有限公司，以下简称“国广传媒”）。此次变更后，宏创联合出资490.00万元，持有国广联合49%股权，国广传媒出资510.00万元，持有国广联合51%股权。
2010年7月，宏创联合将其持有的国广联合49%的股权（对应出资额490.00万元）转让给嘉融投资有限公司（以下简称“嘉融投资”）。此次变更后，国广传媒出资510.00万元，持有国广联合51%股权，嘉融投资出资490.00万元，持有国广联合49%股权。
2011年1月，国广传媒将其持有的国广联合51%的股权（对应出资额510.00万元）转让国广控股。此次变更后，国广控股出资510.00万元，持有国广联合51%股权，嘉融投资出资490.00万元，持有国广联合49%股权。
2012年1月，嘉融投资将其持有的国广联合49%的股权（对应出资额490.00万元）转让北京长和兴业投资有限公司（以下简称“北京长兴投资”）。此次变更后，国广控股出资510.00万元，持有国广联合51%股权，北京长兴投资出资490.00万元，持有国广联合49%股权。
2016年7月，北京长兴投资将其持有的国广联合20%的股权（对
应出资额200.00万元）转让给国广联合核心团队成员，其中：自然人张旭出资165万元，受让了国广联合16.5%股权；自然人张龙出资15万元，受让了国广联合1.5%股权；自然人苏雯出资10万元，受让了国广联合1%股权；自然人赵倩茹出资10万元，受让了国广联合1%股权。此次变更后，国广控股出资510.00万元，持有国广联合51%股权，北京长兴投资出资290.00万元，持有国广联合29%股权，张旭出资165万元，持有国广联合16.5%股权，张龙出资15万元，持有国广联合1.5%股权，苏雯和赵倩茹分别出资10万元，分别持有国广联合1%股权。
2017年4月，北京长兴投资将其持有的国广联合12%的股权（对应出资额120.00万元）转让给北京腾踔文化，将其持有的国广联合17%的股权（对应注册资本170.00万元）转让给山南华闻。此次变更后，国广控股出资510.00万元，持有国广联合51%股权，山南华闻出资
170.00万元，持有国广联合17%股权，北京腾踔文化出资120.00万元，持有国广联合12%股权，张旭出资165万元，持有国广联合16.5%股权，张龙出资15万元，持有国广联合1.5%股权，苏雯和赵倩茹分别出资10万元，分别持有国广联合1%股权。
2017年12月，国广控股、山南华闻对国广联合进行增资，国广控股增加出资2210.7333万元，山南华闻增加出资1250.00万元，本次变更后，国广控股出资2,720.7333万元，持有国广联合60.9930%股权；山南华闻出资1,420万元，持有国广联合31.8333%股权；自然人张旭出资165万元，持有国广联合3.6989%股权；北京腾踔文化出资120万元，持有国广联合2.6901%股权；自然人张龙出资15万元，持有国广联合0.3363%股权；自然人苏雯出资10万元，持有国广联合0.2242%股权；自然人赵倩茹出资10万元，持有国广联合0.2242%股权。
2020年4月，因国广联合股权清理和团队员工离职原因，对全部员工持股进行了清理减资，合计减资200万元，本次变更后，国广控
股出资2,720.7333万元，持有国广联合63.8560%股权；山南华闻出资1,420万元，持有国广联合33.3276%股权，北京腾踔文化出资120万元，持有国广联合2.8164%股权。
截至目前，关于员工股权清退和减资事项的工商变更登记手续尚未办理完毕。
主要财务数据：截至2019年12月31日，国广联合经审计的合并财务数据如下：资产总额2,122.60万元，负债总额525.67万元，应收款项总额1,310.59万元，归属于母公司所有者权益1,580.42万元；2019年度实现营业收入818.70万元，营业利润-1,005.71万元，归属于母公司净利润-910.59万元；经营活动产生的现金流量净额-721.30万元。
截至2020年9月30日，国广联合未经审计的合并财务数据如下：
资产总额1,898.78万元；负债总额650.97万元，应收款项总额1,302.05万元，归属于母公司所有者权益1,244.86万元；2020年1-9月实现营业收入320.80万元，营业利润-362.46万元，归属于母公司净利润-335.56万元；经营活动产生的现金流量净额-215.19万元。
主要业务最近三年发展状况：国广联合现为中央广播电视总台广播频道劲曲调频（HIT FM）的节目制作方，拥有成熟的广播节目制作团队，包括主持人、编辑、策划、制作及相关技术人员等，同时2019年以来，国广联合为扩大劲曲调频（HIT FM）的市场知名度，提高品牌美誉度，加大了品牌推广的力度，通过和第三方机构合作或利用已有客户资源，举办了各类线下互动活动，拥有丰富的活动策划、运营和推广经验。
国广联合与本公司的关系：详见“交易各方关联关系”。
国广联合不是失信被执行人。
三、交易的定价政策及定价依据
经国广光荣与国广联合充分、友好协商，根据国广光荣相关业务需求及国广联合制作发布承担能力，预计国广光荣在2020年4月1日至2021年12月31日合作期间向国广联合支付的费用总额不超过872万元；其中：因国广联合已于2020年4月1日起向国广光荣提供了部分内容制作和活动策划，但尚未发生结算，国广光荣预计在2020年12月31日前根据双方实际合作情况向国广联合结算并支付本年度合作费用不超过272万元，在2021年度总额不超过600万元。
四、《框架合作协议》的主要内容
国广光荣与国广联合于2020年12月15日在北京市签署的《框架合作协议》的主要内容如下：
（一）合作范围
1．合作期限：2020年4月1日至2021年12月31日
2．合作内容：国广光荣委托过国广联合在中央广播电视总台劲曲调频（HIT FM）广播制作广告节目，在国广联合所属新媒体平台账号制作播出广告，以及举办现场活动。
包括且不限于以下形式：广播节目中的主持人口播、听众互动、现场连线、主持人出席商业活动、主持人口播加歌曲排播、节奏当道微博等账号发布内容、举办线下活动等。
（二）合作方式
1．双方合作期间，国广光荣或委托第三方向国广联合提供制作广告节目所需的文案内容及音频素材，国广联合在按照相关法规及中央广播电视总台相关节目内容和技术上与新媒体平台的规定进行审核后，按照国广光荣要求进行制作并在相应的媒体平台播出。
2．鉴于国广光荣不可提前预知客户投放数量，以及国广联合平台资源的承载能力，在本合同约定的双方合作期限内，广播广告节目制作每月不超过100条，新媒体平台发布内容不超过50条，线下活动不
超过2场。
（三）费用及支付方式
1．双方商定，根据国广光荣相关业务需求及国广联合制作发布承担能力，暂定为国广光荣向国广联合支付的费用在2020年度总额不超过272万元；在2021年度总额不超过600万元。
2．付款要求及期限：以双方订立的本框架协议及经双方确认的委托服务项目作为国广光荣向国广联合付款的必要凭证及结算依据。
3．付款时间：双方每月根据实际发生额进行结算，当月7日前结算上月款项。
（四）双方权责
1．国广光荣的权责：
（1）国广光荣拥有本合同约定的广告内容的发布权；
（2）国广光荣拥有对本合同约定的广告内容的确认权；
（3）国广光荣需于内容发布前五日将相关文字内容（音频物料）提交给国广联合，经国广联合审核、确认后方可发布，如国广联合认为不符合要求的，应书面通知国广光荣，国广光荣应及时整改，因此导致发布时间延期等一切责任由国广光荣自行承担；
（4）国广光荣提供的企业或产品的标识等素材必须符合相关法规及中央广播电视总台相关节目内容和技术上的规定，以及相关新媒体平台的规定，涉及线下活动的，应符合线下活动场地方的规定，不符合规定的国广光荣应更换版本；
（5）因国广光荣提供的相关内容中涉及他人著作权、名誉权等民事权益的事宜及由此引起的纠纷，由国广光荣负责处理并承担全部责任；
（6）国广光荣应按照约定时间向国广联合支付本合同约定的费用。
2．国广联合的权责：
（1）国广联合应确保按本合同的约定方式确认国广光荣提供的内容并进行创意撰写和音视频制作编辑；
（2）国广联合对国广光荣提供的相关内容及形式有审核权，但并不意味着国广联合须对国广光荣提供的相关资料合法性、真实性、有效性承担责任，如因国广光荣提供的资料违反法律法规或侵犯第三方合法权益，国广光荣应自行解决，因此为国广联合造成损失的，国广联合有权向国广光荣追偿；
（3）由于国广光荣提出的软性商业内容、形式等不符合中央广播电视总台、相关新媒体平台要求，并拒绝进行修改，国广联合有权终止协议，国广光荣未执行部分的费用仍应支付。
（五）协议生效
本协议自双方法定代表人或授权代表人签字或盖章并加盖双方公司印章之日起成立，并于双方完成内外部审批程序之日起生效，包括但不限于董事会、股东会审批等。
（六）违约责任
1．国广光荣应及时向国广联合支付合同款项，逾期支付的，每逾期一日，国广光荣应按到期未支付费用的万分之二向国广联合支付违约金；
2．国广联合应按约定制作播出商业内容，因国广联合原因未能按时播出或错播的，应漏一补二；
3．一方违约，并且在守约方依本协议发出书面通知后10日内，仍不纠正其违约行为或未采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，违约方须赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的经济损失。
五、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、本次交易的目的和对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
鉴于传统广播广告行业不断下滑的趋势难以扭转，为寻找新的业务机会和利润增长点，国广光荣与内容制作方和营销活动推广方国广联合合作，拓展新媒体广告合作模式及多方位的客户营销服务和产品推广服务，改善国广光荣的盈利结构。
（二）本次交易对上市公司的影响
国广联合目前关于劲曲调频（HIT FM）的品牌推广成效较为显著，劲曲调频（HIT FM）微博粉丝已经超过300万、微信关注用户数超过30万、APP装机用户数超过70万，国广联合于2019年至2020年9月底已举办了共计35场线下推广活动，国广联合积累的大量推广活动经验和资源将为国广光荣带来新的客户营销模式，且国广光荣与国广联合合作的整合营销服务与单一传统广告打包服务的订单价值高于国广光荣单一传统广告的订单价值。故，本次交易有利于改善国广光荣的盈利结构，有利于公司发掘新的利润增长点。
七、年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告日，除公司全资子公司国广光荣与国广控股正常履行《经营业务授权协议》、国视上海与国广控股全资子公司国视北京正常履行《运营管理服务协议》的关联交易，本年度公司及子公司与国广联合关联公司已发生的关联交易总金额不超过13,362.00万元。
八、独立董事意见
公司独立董事郭全中、陈建根、田迎春就本次关联交易在董事会审议批准后发表独立意见如下：
（一）本次交易构成了公司全资子公司与公司实际控制人国广控股控股子公司暨公司参股公司开展业务合作并向其支付相关合作费用的关联交易，已经公司董事会审议通过，关联董事汪方怀、黄永国、
宫玉国、周敏洁回避了表决，交易审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次国广光荣向国广联合支付的费用，系交易双方基于国广光荣相关业务需求及国广联合制作发布承担能力等而充分、友好协商确定。
（三）本次交易有利于改善国广光荣的盈利结构，有利于公司发掘新的利润增长点，符合公司及全体股东的利益。
九、备查文件
（一）董事会决议；
（二）独立董事意见；
（三）国广联合、国广光荣营业执照副本复印件；
（四）国广光荣2019年度审计报告及截至2020年9月30日未经审计的财务报表；
（五）国广联合2019年度审计报告及截至2020年9月30日未经审计的财务报表；
（六）《框架合作协议》。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会二○二〇年十二月十五日