东莞证券股份有限公司
关于海航凯撒旅游集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
（住所：东莞市莞城区可园南路一号）
二〇一九年九月
声明根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，东莞证券股份有限公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《海航凯撒旅游集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《海航凯撒旅游集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
目录
目录 ...... 1
第一节 释义 ...... 2
第二节 序言 ...... 3
第三节 财务顾问承诺 ...... 4
第四节 财务顾问核查意见 ...... 5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 5
二、对信息披露义务人及其一致行动人、控股股东、实际控制人基本情况的核查 ...... 5
三、对信息披露义务人本次权益变动目的核查 ...... 21
四、对信息披露义务人及其一致行动人权益变动方式的核查 ...... 22
五、对本次交易的资金来源的核查 ...... 23
六、对未来12个月后续计划的核查 ...... 23
七、对上市公司的影响分析的核查 ...... 26
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易 ...... 27
九、对前6个月买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 28
十、关于本次权益变动中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 ... 28十一、对是否存在其他重大事项的核查 ...... 29
十二、财务顾问结论性意见 ...... 29
第一节 释义在本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 本核查意见 | 指 | 东莞证券股份有限公司关于海航凯撒旅游集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 |
| 报告书、详式权益变动报告书 | 指 | 海航凯撒旅游集团股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 上市公司、公司、凯撒旅游 | 指 | 海航凯撒旅游集团股份有限公司 |
| 东莞证券、本财务顾问 | 指 | 东莞证券股份有限公司 |
| 凯撒世嘉、信息披露义务人 | 指 | 凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司 |
| 新余玖兴 | 指 | 新余玖兴投资管理中心（有限合伙） |
| 新余世嘉弘奇 | 指 | 新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙） |
| 新余柏鸣 | 指 | 新余柏鸣投资管理中心（有限合伙） |
| 新余世嘉元冠 | 指 | 新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙） |
| 一致行动人 | 指 | 新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）、马逸雯 |
| 凯撒文化 | 指 | 凯撒世嘉旅游文化发展集团股份有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 公司原第一大股东海航旅游集团有限公司以集合竞价及大宗交易方式减持其持有的海航凯撒旅游集团股份有限公司12,450,000股股份导致凯撒世嘉及其一致行动人成为上市公司第一大股东的权益变动行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二节 序言本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人被动成为公司第一大股东。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》及其他相关的法律法规的规定，凯撒世嘉、新余玖兴、新余世嘉弘奇、新余柏鸣、新余世嘉元冠、马逸雯为本次权益变动的信息披露义务人及一致行动人，履行披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法规的要求，东莞证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
第三节 财务顾问承诺根据《收购办法》及其他相关法规要求，财务顾问在出具本核查意见时作出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与本次权益变动的相关公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）本财务顾问已对本次权益变动的相关公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）本财务顾问已与信息披露义务人签署财务顾问协议。
第四节 财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人及其一致行动人、控股股东、实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人的主体资格的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
| 名称 | 凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司 |
| 成立日期 | 2009年11月24日 |
| 注册资本 | 6,100万元 |
| 法定代表人 | 陈小兵 |
| 注册地址 | 北京市东城区王府井大街138号新东安办公楼2座七层753号写字间 |
| 统一社会信用代码 | 9111000069770367XB |
| 企业类型 | 其他股份有限公司(非上市) |
| 经营范围 | 旅游管理投资咨询；组织文化艺术交流(演出除外)；营销策划；承办展览展示；经济信息咨询(中介除外)；技术服务；计算机网络系统集成；开发、销售计算机软件。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 营业期限 | 2009年11月24日至长期 |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区金桐西路10号远洋光华国际中心AB座11楼 |
| 联系电话 | 010-65983500 |
| 名称 | 新余玖兴投资管理中心（有限合伙） |
| 成立日期 | 2014年12月16日 |
| 执行事务合伙人及委派代表 | 凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司（委派代表：陈小兵） |
| 注册地址 | 江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城 |
| 统一社会信用代码 | 913605033225395512 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 资产管理、投资管理、投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 营业期限 | 2014年12月16日至2019年12月15日 |
| 名称 | 新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙） |
| 成立日期 | 2015年1月16日 |
| 执行事务合伙人及委派代表 | 北京欧沛汶投资有限责任公司（委派代表：陈小兵） |
| 注册地址 | 江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城 |
| 统一社会信用代码 | 913605033276413011 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 投资管理、资本管理、投资顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 营业期限 | 2015年1月16日至2025年1月15日 |
| 名称 | 新余柏鸣投资管理中心（有限合伙） |
| 成立日期 | 2014年12月16日 |
| 执行事务合伙人及 | 瑞福世嘉投资股份有限公司（委派代表：陈小兵） |
| 委派代表 | |
| 注册地址 | 江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城 |
| 统一社会信用代码 | 91360503322514282K |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 资产管理、投资管理、投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 营业期限 | 2014年12月16日至2019年12月15日 |
| 名称 | 新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙） |
| 成立日期 | 2015年1月16日 |
| 执行事务合伙人及委派代表 | 瑞福世嘉投资股份有限公司（委派代表：陈小兵） |
| 注册地址 | 江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城 |
| 统一社会信用代码 | 91360503327641299D |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 投资管理、资本管理、投资顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 营业期限 | 2015年1月16日至2025年1月15日 |
| 姓名 | 马逸雯 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 1101051969******** |
| 住所 | 北京市朝阳区双旗杆*** |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区金桐西路10号远洋光华国际AB座11层 |
| 是否取得其他国家或者地区的永久居留权 | 否 |
| 起止时间 | 任职公司 | 任职 | 主营业务 | 产权关系 |
| 2010年至今 | 北京凯撒世嘉文化传播有限责任公司 | 执行董事兼经理 | 艺术经纪、咨询服务、广告等 | 无 |
| 2015年至今 | 凯撒旅游 | 董事 | 旅游业务和航食、铁路配餐业务 | 持股比例为0.03% |
| 2016年至今 | 凯撒文化 | 董事兼经理 | 无实际经营 | 无 |
经核查，本财务顾问认为，一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备《收购办法》规定的上市公司收购人的主体资格。
（三）对信息披露义务人与一致行动人之间的股权关系的核查
凯撒世嘉、新余玖兴、新余世嘉弘奇、新余柏鸣、新余世嘉元冠共同受陈小兵控制，为同一控制下的主体；马逸雯与陈小兵为夫妻关系。
因此，上述主体之间符合《收购办法》关于一致行动人的认定，构成一致行动关系。
（四）信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系核查
1、信息披露义务人股权结构
截至本核查意见出具日，凯撒世嘉的股权结构如下：
陈小兵凯撒世嘉旅游文化发展集团股
| 凯撒世嘉旅游文化发展集团股 |
| 份有限公司 |
凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司
27.22%
| 27.22% | 57.23% |
| 0.40% | 其他18位股东 |
15.55%
北京欧沛汶投资有限责任公司
北京欧沛汶投资有限责任公司
99.60%
| 95.33% | 99.60% |
| 名称 | 凯撒世嘉旅游文化发展集团股份有限公司 |
| 成立日期 | 2016年7月18日 |
| 注册资本 | 100,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 陈小兵 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区东三环中路7号(3、4号楼)4号楼27层3107 |
| 统一社会信用代码 | 91110105MA006YJF6E |
| 企业类型 | 其他股份有限公司(非上市) |
| 经营范围 | 组织文化艺术交流活动(不含演出)；承办展览展示活动；企业管理咨询；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；销售文具用品、工艺品；软件开发。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 营业期限 | 2016年07月18日至长期 |
| 姓名 | 陈小兵 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 1101011970******** |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区金桐西路10号远洋光华国际AB座11层 |
| 是否取得其他国家或者地区的永久居留权 | 无 |
| 最近五年主要任职情况 | 2001年至今任北京欧沛汶投资有限责任公司执行董事； 2003年至今任北京凯撒国际旅行社有限责任公司董事长； 2010年至今任凯撒世嘉董事长； 2011年起先后任凯撒同盛旅行社(集团)有限公司执行董事、董事、副董事长兼经理； 2012年至今任凯撒贝塞什(北京)国际艺术文化有限责任公司董事； 2015年至今任北京凯撒世嘉投资管理有限责任公司执行董事，任凯撒世嘉投资控股有限公司执行董事； 2016年至今任凯撒旅游副董事长兼总裁，任凯撒文化董事长等。 |
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 1 | 盈信世嘉网络技术有限公司 | 90.91% | - | 54,997.00 | 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；企业管理；设计、代理、制作、发布广告。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) |
| 2 | 北京拉途瑞商务有限公司 | 87.00% | - | 30.00 | 打字、复印服务；企业策划；市场调查；企业管理咨询；电脑图文设计；会议服务；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 3 | 北京凯撒世嘉教育咨询有限责任公司 | 80.00% | - | 125.00 | 教育咨询(不含出国留学咨询及中介服务)；投资咨询；企业管理咨询；企业策划；文艺创作；健康咨询(须经审批的诊疗活动除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) |
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 1 | 北京威宁创合贸易有限公司 | - | 100.00% | 1,000.00 | 销售工艺品、集邮票品、黄金白银制品(不含银币)、新鲜水果、新鲜蔬菜、花卉、礼品、电子产品、箱包、日用品、玩具、文具用品、体育用品、通讯设备、照相器材、化工产品(不含危险化学品)、卫生洁具、计算机、软件及辅助设备、服装、服饰、针纺织品、家具(不从事实体店铺经营)、化妆品；旅游信息咨询；票务代理(不含航空机票销售代理)；货物进出口；技术进出口；代理进出口； |
| 计算机系统服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动(不含演出)；技术推广服务；摄影服务；会议服务；经营电信业务；入境旅游业务；销售食品；出版物零售；零售烟草。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；入境旅游业务、出版物零售、销售食品、经营电信业务、零售烟草以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | |||||
| 2 | 北京中大展润广告有限公司 | - | 100.00% | 150.00 | 设计、制作(仅限使用计算机进行制作)、代理、发布广告；会议服务；礼仪服务；包装服务(不含气体包装)；文艺创作；租赁舞台灯光音响设备；摄影扩印服务；产品设计；模型设计；经济信息咨询；建设工程项目管理；组织文化艺术交流活动(不含演出)；承办展览展示活动；电脑动画设计；文艺表演；工程勘察；工程设计。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；文艺表演、工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 3 | 海南富长贸易有限公司 | - | 100.00% | 2,500.00 | 其他家庭用品批发，零售箱包，零售钟表、眼镜，零售厨具卫具及日用杂品，零售化妆品及卫生用品，零售文具用品，零售体育用品及器材，零售图书、报刊，零售音像制品、电子和数字出版物，零售珠宝首饰，其他综合零售，其他食品零售，其他文化用品零售，文化会展服务，旅游会展服务，体育会展服务。 |
| 4 | 新余恒际科技有限责任公司 | - | 100.00% | 100.00 | 计算机科学技术研究服务、信息技术咨询服务、软件开发、计算机网络工程、专业化设计服务、投资管理、资产管理、项目投资、实业投资、公关活动组织策划、展示展览服务、 |
| 企业形象策划。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | |||||
| 5 | 北京中大展润文化传播有限公司 | - | 100.00% | 100.00 | 组织文化艺术交流活动；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；影视策划；技术推广服务；电脑动画设计；会议及展览服务；礼仪服务；包装服务(不含气体包装)；文艺创作；舞台灯光音响设备租赁；摄影、扩印服务；产品设计；模型设计；建设工程项目管理；文艺表演；工程勘察；工程设计。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；文艺表演、工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 6 | 北京凯撒世嘉文化传播有限责任公司 | 100.00% | - | 5,000.00 | 组织文化艺术交流；项目投资；市场营销策划；承办展览展示；图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；经济信息咨询；计算机软件开发；销售文化用品、工艺品；出版物零售。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 7 | 北京凯撒世嘉电子商务有限公司 | - | 100.00% | 3,000.00 | 互联网销售电子产品、通讯设备、建材、日用品、鞋帽、针纺织品、玩具、服装。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)( 正在履行工商变更登记程序) |
| 8 | 北京合众世嘉 | 100.00% | - | 1,000.00 | 经济贸易咨询；企业策划；市 |
| 商业咨询有限公司 | 场调查；公共关系服务；组织体育赛事；项目投资；组织文化艺术交流活动(不含演出)；承办展览展示活动；企业管理咨询；电脑图文设计；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；销售文具用品、工艺品。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | ||||
| 9 | 凯撒世嘉产业投资发展有限公司 | - | 97.00% | 20,000.00 | 项目投资；投资管理；资产管理；组织文化艺术交流活动(不含演出)；承办展览展示；企业管理咨询；软件开发；销售工艺品、办公用品。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 10 | 北京凯撒世嘉投资管理有限责任公司 | 97.00% | - | 100,000.00 | 投资管理；资产管理，组织文化艺术交流活动(不含演出)；承办展览展示活动；企业管理咨询；计算机系统集成；软件开发；销售艺术品、文化用品。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不 |
| 得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | |||||
| 11 | 北京凯撒世嘉影视传播有限公司 | - | 90.00% | 1,000.00 | 广播电视节目制作；电影发行、放映、摄制；项目投资；组织文化艺术交流活动(不含演出)；承办展览展示活动；企业管理咨询；电脑图文设计；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；销售文具用品、工艺品。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 12 | 凯撒贝塞什(北京)国际艺术文化有限责任公司 | - | 74.10% | 100.00 | 组织文化艺术交流(不含演出)；投资咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询；旅游信息咨询(不含中介服务)；批发工艺美术品(不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续)。(该企业于2012年01月13日(核准日期)由内资企业变更为外商投资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) |
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 1 | 北京欧沛汶投资有限责任公司 | 95.33% | - | 100,000.00 | 投资管理；投资咨询；网络技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、 |
| 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | |||||
| 2 | 凯撒世嘉投资控股有限公司 | - | 95.33% | 5,000.00 | 投资管理；资产管理；组织文化艺术交流活动(不含演出)；承办展览展示活动；企业管理咨询；计算机系统服务；软件开发；销售工艺品、文具用品。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 3 | 宁波杭州湾新区凯撒世嘉四期股权管理合伙企业(有限合伙) | 90.00% | 0.83% | 5,000.00 | 股权管理、资产管理、投资管理、投资咨询服务。[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务] |
| 4 | 新余杭坤投资管理中心(有限合伙) | 80.49% | 0.41% | 11,403.60 | 资产管理、投资管理、投资咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 5 | 北京疆域纵横资产管理中心(有限合伙) | 61.18% | 0.42% | 8,172.737 | 资产管理；投资管理；经济贸易咨询；技术推广服务。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2025 |
| 年02月01日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | |||||
| 6 | 宁波杭州湾新区凯撒世嘉三期投资管理合伙企业(有限合伙) | 80.00% | 0.83% | 10,000.00 | 投资管理、资产管理、投资咨询服务。[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务] |
| 7 | 新余佳庆投资管理中心(有限合伙) | 58.92% | 0.66% | 7,991.55 | 资产管理、投资管理、投资咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 8 | 宁波杭州湾新区凯撒世嘉五期股权管理合伙企业(有限合伙) | 49.46% | 0.81% | 10,293.88 | 股权管理、资产管理、投资管理、投资咨询服务。[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务] |
| 9 | 新余玖兴 | 35.45% | 1.97% | 7,095.00 | 资产管理、投资管理、投资咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 10 | 瑞福世嘉文化传媒股份有限公司 | 4.00% | 91.52% | 5,000.00 | 广播电视节目制作；电影发行；电影放映；电影摄制；组织文化艺术交流活动(不含演出)；承办展览展示活动；企业管理咨询；电脑图文设计；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；销售文具用品、工艺品。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电影发行、电影放映、广播电视节目制作、电影摄制以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 11 | 凯撒世嘉股权投资管理股份有限公司 | - | 83.32% | 20,000.00 | 投资管理；资产管理。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金 |
| 不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | |||||
| 12 | 瑞福世嘉投资股份有限公司 | - | 95.06% | 50,000.00 | 投资及资产管理；组织文化艺术交流；营销策划；承办展览展示；商务信息咨询；企业管理咨询；信息化工程技术服务；计算机网络集成、电脑网络软件开发。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) |
| 13 | 同盛实业有限责任公司 | - | 63.54% | 10,000.00 | 组织文化艺术交流活动(不含演出)；企业管理咨询；会议及展览服务；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；销售文具用品、工艺品、日用品；技术开发、技术咨询；软件开发。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 14 | 同盛世嘉实业有限公司 | - | 61.49% | 10,000.00 | 投资管理；资产管理；项目投资；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动(不含演出)；企业策划；承办展览展示活动；计算机系统服务；软件开发。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺 |
| 投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | |||||
| 15 | 同盛世嘉投资股份有限公司 | - | 61.49% | 10,000.00 | 项目投资；资产管理。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 16 | 北京海琪锋投资有限公司 | - | 50.55% | 2,640.00 | 投资管理；投资咨询；资产管理；项目投资；技术咨询、技术服务。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 17 | 新余柏鸣 | - | 19.86% | 4,128.00 | 资产管理、投资管理、投资咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 18 | 新余世嘉弘奇 | - | 11.92% | 5,160.00 | 投资管理、资本管理、投资顾问。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 19 | 新余世嘉元冠 | - | 10.05% | 3,418.50 | 投资管理、资本管理、投资顾 |
| 问。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | |||||
| 20 | 海南同盛富长实业有限公司 | - | 46.12% | 5,000.00 | 旅行社及相关服务，投资项目管理，投资咨询服务。 |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产总计（万元） | 221,685.95 | 227,749.02 | 233,422.06 |
| 股东权益合计（万元） | 103,304.07 | 101,789.79 | 103,746.50 |
| 资产负债率（母公司） | 52.03% | 54.32% | 54.35% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入（万元） | 4,311.64 | 4,643.29 | 2,355.95 |
| 净利润（万元） | 1,273.47 | -2,037.66 | -297.20 |
| 净资产收益率 | 1.24% | -1.98% | -0.29% |
事、高级管理人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 身份证号码 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 1 | 陈小兵 | 1101011970******** | 董事长 | 中国 | 中国大陆 | 无 |
| 2 | 李斯雯 | 1102231985******** | 董事 | 中国 | 中国大陆 | 无 |
| 3 | 靳婷 | 2307141983******** | 董事 | 中国 | 中国大陆 | 无 |
| 4 | 梁静 | 1101021960******** | 经理 | 中国 | 中国大陆 | 无 |
| 5 | 魏灵 | 6104021974******** | 董事 | 中国 | 中国大陆 | 无 |
| 6 | 韩源生 | 1101051939******** | 董事 | 中国 | 中国大陆 | 无 |
| 7 | 田宁 | 1101081980******** | 监事会主席 | 中国 | 中国大陆 | 无 |
| 8 | 姚路 | 1101021971******** | 监事 | 中国 | 中国大陆 | 无 |
| 9 | 王竹丽 | 2310041975******** | 监事 | 中国 | 中国大陆 | 无 |
三、对信息披露义务人本次权益变动目的核查
（一）本次权益变动的目的
本次权益变动前后，凯撒世嘉及其一致行动人持有凯撒旅游的股票数量和持股比例均未发生变化。
凯撒旅游原第一大股东海航旅游集团有限公司以集合竞价交易及大宗交易方式减持其持有的12,450,000股凯撒旅游股票（占凯撒旅游总股本的1.55%）。
本次权益变动完成后，凯撒世嘉及其一致行动人成为公司第一大股东，海航旅游集团有限公司及其一致行动人变为公司第二大股东。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。
（二）对信息披露义务人未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人无在未来十二个月内继续增持或处置已有权益股份的计划。若未来拟增持和减持股份，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（三）对信息披露义务人作出本次权益变动履行的相关程序的核查
信息披露义务人本次因凯撒旅游原第一大股东海航旅游集团有限公司减持12,450,000股股份导致凯撒世嘉及其一致行动人被动成为凯撒旅游的第一大股东，故不涉及信息披露义务人作出本次权益变动的决定，也不涉及作出本次权益变动的必要授权和批准程序。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人无需对本次权益变动履行相关内部审批程序。
四、对信息披露义务人及其一致行动人权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份比例的核查本次权益变动前，凯撒世嘉及其一致行动人为凯撒旅游的第二大股东，凯撒世嘉及其一致行动人合计持有凯撒旅游232,711,488股股份，占总股本的
28.98%。信息披露义务人及其一致行动人的具体持股情况如下表：
| 名称 | 持股数（股） | 持股比例 | 无限售流通股股数（股） |
| 凯撒世嘉 | 201,774,088 | 25.13% | 201,774,088 |
| 新余玖兴 | 11,000,000 | 1.37% | 11,000,000 |
| 新余世嘉弘奇 | 8,000,000 | 1.00% | 8,000,000 |
| 新余柏鸣 | 6,400,000 | 0.80% | 6,400,000 |
| 新余世嘉元冠 | 5,300,000 | 0.66% | 5,300,000 |
| 马逸雯 | 237,400 | 0.03% | 59,350 |
| 合计 | 232,711,488 | 28.98% | 232,533,438 |
| 名称 | 股份数量（股） | 质押股数（股） |
| 凯撒世嘉 | 201,774,088 | 148,979,205 |
| 新余玖兴 | 11,000,000 | 0 |
| 新余世嘉弘奇 | 8,000,000 | 0 |
| 新余柏鸣 | 6,400,000 | 0 |
| 新余世嘉元冠 | 5,300,000 | 0 |
| 马逸雯 | 237,400 | 0 |
| 合计 | 232,711,488 | 148,979,205 |
调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划
在未来12个月内，凯撒世嘉及其一致行动人将根据上市公司的实际需要，服从维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据《公司法》和《上市公司治理准则》等相关法律法规和《公司章程》规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将根据上述规定，依法依规履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程进行修改的计划
在本次权益变动完成后，上市公司股权结构将发生变化，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的要求，根据实际情况对《公司章程》进行必要的修订，以适应本次权益变动后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。
若根据上市公司实际情况及上市公司规范发展的需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见出具日，凯撒世嘉及其一致行动人尚无在未来12个月内对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。
本次权益变动完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
截至本核查意见出具日，凯撒世嘉及其一致行动人尚无在未来12个月内调整上市公司分红政策的计划。
本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，凯撒世嘉及其一致行动人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分
红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，凯撒世嘉及其一致行动人尚无具体的在本次权益变动完成后单方面提出对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。若因市场客观变化或上市公司发展需要对上市公司相关业务和组织结构安排进行重大调整，凯撒世嘉及其一致行动人将严格按照证监会和深交所的相关要求履行信息披露义务。
七、对上市公司的影响分析的核查
（一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查本次权益变动前，凯撒世嘉及其一致行动人合计持有凯撒旅游232,711,488股，占凯撒旅游总股本的28.98%。本次权益变动后，凯撒世嘉及其一致行动人持股数量、持股比例未发生变更，但成为凯撒旅游第一大股东。本次权益变动完成后，凯撒世嘉及其一致行动人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具备独立经营的能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立的法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务独立或完整。为了保证本次权益变动后上市公司独立性，凯撒世嘉及其一致行动人已出具《保持上市公司独立性的承诺》。
（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查经核查，凯撒世嘉的主营业务为旅游管理投资咨询，其一致行动人均为持股平台，无实际经营。截至本核查意见出具日，凯撒世嘉及其一致行动人、凯撒世嘉所控制的企业、其控股股东、实际控制人控制的其他企业亦不存在从事与上市公司核心业务相同或类似业务的情形，与上市公司不存在同业竞争。为避免与上市公司未来可能发生同业竞争，凯撒世嘉及其一致行动人、凯撒世嘉的控股股东及实际控制人已出具《避免同业竞争的承诺》。
（三）对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查经核查，信息披露义务人及其一致行动人及其关联方与上市公司之间存在关联交易。本次权益变动前两年，凯撒世嘉及其一致行动人及其关联方与上市公司及其子公司之间的关联交易情况如下：
关联销售：
| 序号 | 上市公司交易主体名称 | 信息披露义务人及关联方交易主体名称 | 交易内容 | 交易金额（万元） | |
| 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 1 | 北京凯撒国际旅行社有 | 盈信世嘉网络技术有 | 销售技术服务 | 2,290.54 | 2,544.86 |
| 限责任公司 | 限公司 | ||||
| 2 | 凯撒景鸿(北京)商务旅游有限责任公司 | 盈信世嘉网络技术有限公司 | 技术服务 | - | 179.00 |
| 3 | 北京凯撒国际旅行社有限责任公司 | 北京威宁创合贸易有限公司 | 商品销售 | 226.13 | 89.77 |
| 序号 | 上市公司交易主体名称 | 信息披露义务人及关联方交易主体名称 | 交易内容 | 交易金额（万元） | |
| 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 1 | 北京凯撒国际旅行社有限责任公司 | 北京威宁创合贸易有限公司 | 团款 | - | 21.97 |
行动人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生其他合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员的补偿或类似安排。若今后信息披露义务人及其一致行动人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照证监会和深交所的相关要求履行信息披露义务。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对前6个月买卖上市公司股份的情况的核查
经核查，信息披露义务人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员与其直系亲属在本次权益变动事实发生之日前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
十、关于本次权益变动中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
本财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本次权益变动直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）财务顾问在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的说明
经核查，东莞证券在本次权益变动中不存在直接或间接有偿聘请第三方的
行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）信息披露义务人在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的说明
经核查，凯撒世嘉在本次权益变动中除聘请东莞证券担任财务顾问、聘请中审亚太会计师事务（特殊普通合伙）所担任审计外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十一、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，信息披露义务人及其一致行动人能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。信息披露义务人及其一致行动人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十二、财务顾问结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动系凯撒旅游原第一大股东减持股份导致信息披露义务人及其一致行动人被动成为第一大股东，信息披露义务人及其一致行动人所拥有权益的股份数量及持股比例在本次权益变动中未发生变化。信息披露义务人及其一致行动人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人及其一致行动人已就本次权益变动按照《收购办法》、《15号准则》、《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于海航凯撒旅游集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人/授权代表：
陈照星
财务顾问主办人：
黄艳婕 李炯杰
财务顾问协办人：
田方圆
东莞证券股份有限公司
年 月 日