证券代码：000796 证券简称：凯撒旅业 公告编号：2020-016债券代码：112532 债券简称：17凯撒03
凯撒同盛发展股份有限公司关于中标北京嘉宝润成免税品商贸有限公司增资项目及签
署《增资协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
近期，北京嘉宝润成免税品商贸有限公司（以下简称“标的公司”或“嘉宝润成”）通过北京产权交易所公开挂牌征集意向投资人，凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司凯撒同盛旅行社（集团）有限公司（以下简称“凯撒同盛”）参与了上述增资扩股项目的竞标。经北京产权交易所组织鉴证、择优选择，凯撒同盛以8,000万元认购嘉宝润成1,333.33万元新增注册资本，获得嘉宝润成40%的股权，成为嘉宝润成增资项目的最终投资人。2020年3月18日，凯撒同盛与嘉宝润成及其股东中国出国人员服务有限公司（以下简称“中出服”）签署了《增资协议》。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。本次交易无需提交董事会及股东大会审议。
二、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：北京嘉宝润成免税品商贸有限公司
2、注册地址：北京市朝阳区惠新东街4号富盛大厦二期综合楼一层L103号
3、公司类型：有限责任公司
4、法定代表人：常臻
5、注册资本：2,000万元人民币
6、成立时间：2009年4月15日
7、经营范围：经营免税外汇商品业务;批发兼零售预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉);销售机械设备、文具用品、体育用品、日用品、工艺品、建材、玩具、首饰、电子产品、通讯设备、家用电器、照相器材、音响设备、汽车配件、摩托车零配件、五金交电、计算机、软件及辅助设备、针纺织品、皮革制品、服装、鞋帽。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
8、股东情况：中出服持有标的公司100%股权，中出服由中国医药集团有限公司100%间接控股。中出服拥有中国唯一的市内国人免税店经营资质，同时具备口岸进境与出境免税牌照。
9、经营情况：嘉宝润成作为中出服在北京区域经营市内免税业务的业务实体，其运营的中出服北京外汇商品免税店是北京唯一的一家针对国人的市内免税店，经营品类包括化妆品、箱包及皮革制品、钟表、食品饮料、纺织制成品、首饰、厨卫用具、医疗保健及美容器材、家用电器等商品。
（二）增资前后的股权结构
| 名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 注册资本（万元） | 持股比例 | 注册资本（万元） | 持股比例 | |
| 中国出国人员服务有限公司 | 2,000 | 100% | 2,000 | 60% |
| 凯撒同盛旅行社（集团）有限公司 | 1,333 | 40% | ||
| 合计 | 2,000 | 100% | 3,333 | 100% |
（三）主要财务数据
截至2018年12月31日，嘉宝润成的总资产为3,314.57万元，净资产为2,414.37万元；2018年实现营业收入4,636.62万元，净利润为489.89万元（经审计）。
截至2019年9月30日，嘉宝润成的总资产为4,263.36万元，净资产为
3,018.48万元；2019年1-9月实现营业收入4,529.93万元，净利润为604.11万元（经审计）。
三、增资协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：北京嘉宝润成免税品商贸有限公司乙方：中国出国人员服务有限公司丙方：凯撒同盛旅行社（集团）有限公司
（二）交易方式及支付安排
交易方式：凯撒同盛以8,000万元认购嘉宝润成1,333.33万元新增注册资本，获得嘉宝润成40%的股权。其中，1,333.33万元计入嘉宝润成注册资本，6,666.67万元计入其资本公积。
支付安排：凯撒同盛已向北京产权交易所支付保证金人民币2,400万元，在本协议生效后直接转为增资价款的一部分。增资价款余款5,600万元在本协议生效之日起二十个工作日内一次性支付至嘉宝润成指定账户。
（三）交割事项
甲方在收到全部增资价款后的三十个工作日内完成本次增资的相应工商变更手续，工商登记变更完成日为本次增资的交割日。
（四）增资后公司治理结构安排
1、乙丙双方组成股东会，双方按照出资比例行使表决权。
2、董事会成员五人，其中乙方委派三人，丙方委派二人；董事会设董事长、副董事长各一名，董事长由乙方委派，副董事长由丙方委派，董事长为公司的法定代表人；
3、公司设监事两人，乙方、丙方各委派一人。
4、公司总经理、店长由乙方推荐，董事会聘任，公司财务总监由乙方委派；丙方推荐副总经理、副店长，董事会聘任，并委派财务部门经理。
（五）股权转让
1、丙方同意，乙方向乙方所属集团内关联企业转让全部或部分股权，且不
影响甲方合法行使经营权、不影响甲方正常运营的，由乙方自行决定，且丙方自愿放弃优先购买权。
2、丙方承诺，未经乙方书面同意，丙方不转让所持甲方股权。但丙方向其持股30%以上的关联方或同一控制人持股30%以上的关联方转让股权，且受让股权的该关联方能够受丙方或丙方同一控制人实际控制，乙方应予以同意并认可丙方将本协议项下所取得的全部权利均一并转让给上述关联方。
3、丙方承诺，不向具有免税品经营资质的企业（乙方除外）及其关联方转让全部或部分所持甲方股权；丙方任意一级控股股东/实际控制人不向具有免税品经营资质的企业（乙方除外）及其关联方直接或间接转让全部或部分所持丙方股权（关联方的认定以《企业会计准则》第36号相关规定为准）。
4、丙方承诺，在持有甲方股权期间，丙方和丙方股东（包括实际控制人）以及丙方和丙方股东（包括实际控制人）直接或间接投资或者管理的企业，不会与甲方、乙方产生国内免税业务同业竞争；与之对应的，若乙方拟与国内旅游集团合作在其他城市开展国内免税业务的，在同等资源条件下，乙方应当优先选择丙方作为投资合作伙伴。
5、丙方的实际控制人发生变化，需书面通知乙方，实际控制人变化影响甲方从丙方获取资源的，视为丙方对外转让其所持甲方股权，参照甲方公司章程相关约定处理。
6、违反上述约定转让股权的，其转让无效。
（六）协议生效及终止
1、本合同自各方签字、盖章之日起生效。
2、发生下列情形的，可以变更或解除合同：
1) 因情况发生变化，各方当事人经过协商同意，且不损害国家和社会公益利益的；
2) 因不可抗力因素致使本合同的全部义务不能履行的；
3) 因一方当事人在合同约定的期限内，因故没有履行合同，其他当事人予以认可的；
4) 因本合同中约定的变更或解除合同的情况出现的。
3、本合同需变更或解除，各方必须签订变更或解除合同的协议，并报北京产权交易所备案。
四、定价依据
此次标的公司拟募集资金不低于8000万元，拟募集资金金额对应持股比例为40%，即挂牌底价为不低于6元/注册资本。以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2019）第1381号）为依据，标的公司在评估基准日（2019年9月30日）以收益法进行评估的股东全部权益价值为10,099.53万元，即5.05元/注册资本。综合考虑标的公司北京市内免税店的稀缺性、新店位于北京旅游中心的地理优越性以及标的公司与本公司业务之间的强互补性，凯撒同盛以挂牌底价为投标价格，后续通过竞争性谈判成为最终投资人。本次增资在市场充分竞争下进行，交易价格合理公允，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
五、交易的目的及对公司的影响、存在的风险
基于出入境旅游与免税购物之间天然的强相关性，进入免税行业有利于公司产业链条拓展。本次增资的资金用途主要为标的公司北京市内免税店迁址升级。借助本次交易，公司免税投资进一步延伸进入市场前景更为广阔的北京区域，整合和开发首都旅游资源的能力将进一步提升，是继公司入股天津国际邮轮母港进境免税店、江苏中服免税后，在免税布局区域、布局力度以及管理运营等方面的进一步升级，符合公司战略规划及经营发展的需要，预计将对公司的长远发展和企业效益产生积极影响。该增资事宜尚需完成相应工商变更手续。公司在经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，对未来经营情况存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、增资协议
2、审计报告
3、评估报告
特此公告。
凯撒同盛发展股份有限公司董事会
2020年3月20日