凯撒同盛发展股份有限公司公司债券
2019年度受托管理事务报告
凯撒同盛发展股份有限公司（住所：宝鸡市渭滨区经二路155号）
债券受托管理人
（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二零二零年六月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称《执业行为准则》）、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》（以下简称《上市规则》）及《海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券之受托管理协议》（以下简称《受托管理协议》）及其它相关信息披露文件以及凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“受托管理人”）编制。中信建投证券编制本报告的内容及信息均来源于凯撒同盛发展股份有限公司提供的资料或说明。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经中信建投证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。
·
目 录
一、受托管理的公司债券概况 ...... 3
二、公司债券受托管理人履职情况 ...... 3
三、发行人2019年度经营和财务状况 ...... 3
四、发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ...... 5
五、发行人偿债能力分析 ...... 6
六、内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情况 ...... 7
七、增信措施、偿债保障措施的执行情况及有效性分析 ...... 9
八、债券的本息偿付情况 ...... 11
九、募集说明书中约定的其他义务 ...... 11
十、债券持有人会议召开的情况 ...... 11
十一、发行人出现重大事项的情况 ...... 11
一、受托管理的公司债券概况
凯撒同盛发展股份有限公司（原名：海航凯撒旅游集团股份有限公司）发行的由中信建投证券担任受托管理人的债券为“17凯撒03”，债券具体情况见下表：
表1：受托管理债券概况
| 17凯撒03 | |
| 债券名称 | 海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券 |
| 核准文件和核准规模 | 证监许可[2017]553号文、不超过人民币7亿元 |
| 债券期限 | 5（3+2）年 |
| 发行规模 | 7亿元 |
| 发行利率 | 7.20% |
| 计息方式 | 采用单利按年计息，不计复利 |
| 还本付息方式 | 每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付 |
| 付息日 | 2018年至2022年每年的6月16日为上一个计息年度的付息日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日） |
| 担保方式 | 无担保 |
| 发行时信用级别 | 发行人主体信用等级为AA，债券信用等级为AA |
| 最新评级情况 | 主体评级为BBB，债项评级为BBB |
供集会奖旅游、旅游电子商务、航空铁路配餐、项目投资与资产管理为一体的全产业链服务。
1、旅游业务发展
2019年，行业增速放缓，OTA加紧线下布局，互联网企业进军旅游领域，在激烈的市场竞争下，公司2019年在渠道、产品、目的地运营等方面采取稳健的发展策略，巩固市场份额，尝试新产品、新领域，夯实管理基础，提升运营效率。报告期内，公司旅游业务实现营业收入49.22亿元。
表2：旅游业务收入明细
| 业务类别 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 人数 | 金额 （万元） | 占比 | 人数 | 金额 （万元） | 占比 | |
| 公民批发 | 284,384 | 45,525.41 | 9.25% | 342,938 | 125,989 | 17.96% |
| 公民零售 | 497,881 | 352,747.20 | 71.67% | 643,196 | 470,698 | 67.10% |
| 企业会奖 | 223,995 | 93,907.85 | 19.08% | 179,694 | 104,769 | 14.94% |
| 合计 | 1,006,260 | 492,180.46 | 100.00% | 1,165,828 | 701,456 | 100.00% |
| 业务类别 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 配餐量（万份） | 金额 （万元） | 占比 | 配餐量（万份） | 金额 （万元） | 占比 | |
| 航空配售及服务 | 3,112.65 | 77,956.21 | 72.13% | 3,781.15 | 89,009.51 | 77.22% |
| 铁路配餐及服务 | 1,287.78 | 30,117.42 | 27.87% | 1,043.27 | 26,262.88 | 22.78% |
| 合计 | 4,400.43 | 108,073.63 | 100.00% | 4,824.42 | 115,272.19 | 100.00% |
表4：发行人主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度/末 | 2018年度/末 | 增减变动情况 |
| 流动资产合计 | 391,436.41 | 458,123.56 | -14.56% |
| 非流动资产合计 | 260,059.37 | 151,872.57 | 71.24% |
| 资产总计 | 651,495.78 | 609,996.14 | 6.80% |
| 流动负债合计 | 378,034.11 | 290,073.13 | 30.32% |
| 非流动负债合计 | 14,556.22 | 81,367.35 | -82.11% |
| 负债合计 | 392,590.32 | 371,440.48 | 5.69% |
| 所有者权益合计 | 258,905.46 | 238,555.66 | 8.53% |
| 营业收入 | 603,555.35 | 817,962.09 | -26.21% |
| 营业利润 | 20,550.24 | 30,226.88 | -32.01% |
| 利润总额 | 20,304.31 | 30,051.45 | -32.43% |
| 净利润 | 15,219.93 | 21,860.65 | -30.38% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -40,494.93 | 22,614.84 | -279.06% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -9,913.80 | -96,968.96 | 89.78% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -18,335.76 | -14,942.77 | -22.71% |
| 现金及现金等价物净增加额 | -68,814.34 | -89,036.92 | 22.71% |
况。
3、截至2019年末募集资金实际使用情况
本期债券已于2017年度按照核准用途使用完毕，报告期内，不涉及募集资金使用。
（二）募集资金专项账户运作情况
发行人“17凯撒03”公司债券于2017年6月16日发行。发行人、受托管理人与平安股份有限公司天津自由贸易试验区分行签订了募集资金专项账户与偿债保障金专项账户监管协议，约定由平安股份有限公司天津自由贸易试验区分行营业部监督募集资金的使用情况。发行人在监管银行开立募集资金专项账户，用于债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。报告期内，资金专户运作正常。
五、发行人偿债能力分析
发行人偿债资金将主要来源于日常经营所产生的现金流。发行人2019年度营业收入为603,555.35万元，净利润为15,219.93万元，归属于母公司股东的净利润为12,565.27万元，分别较2018年同比下降26.21%、30.38%和35.28%；发行人2019年经营活动现金流净额大幅下降为-40,494.93万元， 2019年期末现金及现金等价物余额为76,158.16万元，较上年末下降47.47%。2020年一季度以来，新冠肺炎疫情对公司旅游及配餐业务冲击较大且短期内恢复到疫情前水平的可能性较低，同时3月末公司账面货币资金保有量有限，“17凯撒03”也于2020年5月进入回售期，公司流动性压力有所上升。
发行人于2020年6月11日召开持有人会议，会议通过了《关于修改<海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则>的议案》、《关于海航凯撒旅游集团股份有限公司2017 年面向合格投资者公开发行公司债券回售债券本息分期兑付方案、增信措施、债券持有人回售选择权、发行人调整票面利率选择权的议案》。根据议案：发行人于2020年6月16日全额支付债券利息，并兑付回售金额的40%，剩余回售金额将于2020年
11月30日支付，增加2020年11月30日发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，并为本次债券增加增信措施。
发行人盈利及偿债能力受到疫情的较大影响，投资者需注意投资风险。
六、内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情况
（一）内外部增信机制及变动情况
“17凯撒03”无增信机制，为无担保债券。
（二）偿债保障措施及变动情况
为充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、成立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
1、制定《债券持有人会议规则》
公司按照《债券发行与交易管理办法》制定了持有人会议规则，约定债券持有人通过会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理制度安排。
2、充分发挥债券受托管理人的作用
公司按照《公司债券发行与交易管理办法》聘请了中信建投证券股份有限公司为本次公司债的受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本次债券存续期内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议
采取必要的措施。
3、专门部门负责偿付工作
公司指定财务部牵头负责协调本次债券偿付工作，并通过公司其他相关部门在每年财务预算中落实本次债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券持有人利益。公司将组成偿付工作小组，组成人员包括财务部等相关部门，具体负责利息和本金偿付及与之相关的工作。
4、严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按照中国证监会有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
5、制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
6、其他偿债保障措施
发行人承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金。如果出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据中国法律、法规及有关监管部门等要求采取相应措施，包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的薪酬/工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
7、设立募集资金专户和专项偿债账户
发行人在监管银行设立了本次债券募集资金专户和专项偿债账户，偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。发行人将在每年的财务预算中安排本次债券本息支付的资金，承诺在本次债券存续期内每年付息日或兑付日前三个工作日将当年度应支付的利息或本金和利息归集至专项偿债账户，保证本息的按时足额偿付。报告期内，发行人偿债保障措施未发生重大变化。
七、增信措施、偿债保障措施的执行情况及有效性分析
（一）增信措施的执行情况及有效性分析
本期债券无增信机制。
（二）偿债保障措施的执行情况及有效性分析
1、偿债保障措施
本期偿债保障措施详见“五、内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情况”之“（二）偿债保障措施及变动情况”中的描述。
2、偿债保障措施的执行情况
（1）专门部门负责偿付工作
发行人指定财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在财务预算中落实安排本次债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。
（2）设立偿债专项账户并严格执行资金管理计划
发行人在监管银行开设专项偿债资金账户（即偿债保障金专户），用于本次债券兑息、兑付资金的归集。专项账户资金来源主要来源于公司日常经营所产生的现金流。公司本次债券发行后，发行人根据债务结构情况进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。
债券受托管理人采取现场检查、书面问询等方式监督发行人募集资金的使用
情况。发行人和平安股份有限公司天津自由贸易试验区分行配合受托管理人的检查与查询。
发行人授权受托管理人的本次债券项目主办人员可随时到平安股份有限公司天津自由贸易试验区分行查询、复印发行人募集资金专项账户、偿债保障金专户的资料；平安股份有限公司天津自由贸易试验区分行已及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。
（3）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
经核查，该《债券持有人会议规则》就债券持有人会议的权限、召集、议案、委托及授权事项、召开、表决、决议及会议记录等作出了明确的规定，该等内容符合相关法律法规的规定。
（4）充分发挥债券受托管理人的作用
发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求，聘请中信建投证券担任本次债券的债券受托管理人，并与中信建投证券订立了《债券受托管理协议》。在本次债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。
经核查，《债券受托管理协议》对受托管理事项、发行人及债券受托管理人的权利义务、违约和救济、陈述与保证、受托管理事务报告、信息披露、债券受托管理人的变更、赔偿、法律适用和争议解决、协议的生效及变更等事项进行了约定，该等内容符合相关法律法规的规定。
（5）严格信息披露
发行人遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（6）其他偿债保障措施
发行人本期偿债保障措施均得到有效执行。
八、债券的本息偿付情况
（一）本息偿付安排
本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。自2017年6月16日开始计息，本次债券存续期限内每年的6月16日为该计息年度的起息日。2018年至2022年每年的6月16日为上一个计息年度的付息日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。如投资者第3年末行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2020年6月16日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日：顺延期间兑付款项不另计利息）。在兑付登记日次日至兑付日期间，本次债券停止交易。
（二）报告期内本息偿付情况
报告期内，发行人于2019年6月17日正常支付本期债券利息。
九、募集说明书中约定的其他义务
无。
十、债券持有人会议召开的情况
报告期内，发行人未召开过债券持有人会议。
十一、发行人出现重大事项的情况
（一）控股股东海航旅游集团有限公司计划减持
发行人控股股东海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游”）及其一致行动人海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空”）合计持有发行人股份243,144,483股（约占公司总股本的30.28%），计划在未来6个月内以集中竞价交易或大宗交易方式合计减持发行人股份不超过48,185,576股（含海航旅游二级市
场增持取得的5,561股股份），即减持不超过发行人总股本的6.0007%。发行人于2019年9月16日发布《海航凯撒旅游集团股份有限公司关于控股股东及其一致行动人减持计划的预披露公告》。
（二）大股东被动减持
发行人于2019年9月24日收到原控股股东海航旅游通知，其质押给宏信证券有限责任公司的上市公司股票因涉及违约被采取违约处置，具体情况如下：
| 公司名称 | 减持方式 | 减持日期 | 减持均价（元/股） | 减持股数（股） | 减持比例 |
| 海航旅游 | 集中竞价 | 2019/9/20 | 7.41 | 450,000 | 0.06% |
| 大宗交易 | 2019/9/23 | 7.11 | 7,570,000 | 0.94% | |
| 集中竞价 | 2019/9/24 | 7.4 | 580,000 | 0.07% | |
| 大宗交易 | 2019/9/24 | 6.84 | 3,850,000 | 0.48% | |
| 合计 | - | - | 12,450,000 | 1.55% |
本次董事会换届完成后，公司股东凯撒世嘉成为公司控股股东，陈小兵先生成为公司实际控制人。
（四）公司更名
海航凯撒旅游集团股份有限公司第九届董事会第三次会议，审议通过《关于拟变更公司名称的议案》，董事会同意变更公司名称，并提请股东大会授权办理变更公司名称等事项的相关手续，具体情况如下：
| 名称 | 变更前 | 拟变更 |
| 中文名称 | 海航凯撒旅游集团股份有限公司 | 凯撒同盛发展股份有限公司 |
| 英文名称 | HNA-CAISSA TRAVEL GROUP CO., LTD. | CAISSA TOSUN DVELOPMENT GROUP CO., LTD. |
（此页无正文，为《凯撒同盛发展股份有限公司公司债券2019年度受托管理事务报告》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司
年 月 日