证券代码：000796 证券简称：ST凯撒 公告编号：2022-053债券代码：112532 债券简称：17凯撒03
凯撒同盛发展股份有限公司关于转让海南微凯创新实业发展有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2022年6月8日召开第九届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于转让海南微凯创新实业发展有限公司股权暨关联交易的议案》，公司董事会同意将全资子公司三亚凯撒同盛发展控股有限责任公司（以下简称“三亚凯撒发展”）持有的海南微凯创新实业发展有限公司（以下简称“海南微凯”）49%股权转让给凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司（以下简称“凯撒世嘉”），转让对价为4,900万元。
因交易对手方为公司控股股东，根据深交所《股票上市规则》相关规定，凯撒世嘉为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
上述交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事陈杰先生、赵欣女士、金涛先生、张蕤女士回避表决，独立董事已就该事项进行了事前认可并发表独立意见。该事项尚需提交股东大会审议，凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司及其一致行动人需回避表决。该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、名称：凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司
2、法定代表人：陈杰
3、注册资本：13,084.175万元人民币
4、注册地：北京市东城区王府井大街138号新东安办公楼2座七层753号写字间
5、统一社会信用代码：9111000069770367XB
6、营业期限：2009年11月24日至无固定期限
7、企业类型：其他股份有限公司(非上市)
8、主营业务：旅游管理投资咨询；组织文化艺术交流（演出除外）；营销策划；承办展览展示；经济信息咨询（中介除外）；技术服务；计算机网络系统集成；开发、销售计算机软件。
9、主要财务数据
截至 2021年12月31日，凯撒世嘉总资产为203,515.15万元，净资产为110,301.79万元，2021年实现收入为119.26万元，净利润为-9,467.79万元。
10、关联关系：因凯撒世嘉为公司控股股东，根据深交所《股票上市规则》相关规定，凯撒世嘉为公司关联法人。
11、凯撒世嘉不是失信被执行人，控股股东为凯撒世嘉控股集团股份有限公司，实际控制人为陈小兵先生。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、名称：海南微凯创新实业发展有限公司
2、法定代表人：梁健
3、注册资本：10,000万元人民币
4、注册地：海南省海口市美兰区长堤路68号长堤明珠小区1栋404房
5、统一社会信用代码：91460106MA5TW39P77
6、主营业务：许可项目：营业性演出（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：物业管理；信息技术咨询服务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；票务代理服务；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；软件销售；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；婚庆礼仪服务；
摄影扩印服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；市场营销策划；游览景区管理；休闲观光活动；名胜风景区管理；园区管理服务；旅客票务代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
7、股东情况：上海微享金融信息服务有限公司（以下简称“上海微享金融”）
持有51%股权，公司全资子公司三亚凯撒发展持有49%股权
（二）主要财务数据（单位：元）
| 项目 | 2021年12月31日 （经审计） | 2022年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 49,000,215.07 | 49,000,170.21 |
| 负债总额 | 7,200.00 | 7,200.00 |
| 应收款项总额 | -- | -- |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | -- | -- |
| 营业收入 | -- | -- |
| 营业利润 | -6,984.93 | -44.86 |
| 净利润 | -6,984.93 | -44.86 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -49,006,984.93 | -44.86 |
（三）其他说明
1、标的公司历史沿革
2021年2月，三亚凯撒发展与上海微享金融签署了《合资协议》，协议约定三亚凯撒发展和上海微享金融分别出资4,900万元、5,100万元设立海南微凯创新实业发展有限公司。交易完成后，三亚凯撒发展直接持有海南微凯49%股权。
2、本次交易标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；标的公司不是失信被执行人；本次交易不涉及到债权债务转移事项；标的公司其它股东已同意放弃优先购买权，同意本次股权转让。
四、协议主要内容
1、交易主体：
转让方（甲方）：三亚凯撒同盛发展控股有限责任公司
受让方（乙方）：凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司
2、标的股份：甲方所持有的海南微凯创新实业发展有限公司4,900万出资额，
对应股权比例49%
3、交易金额：4,900万元
4、支付安排：自本协议签署之日起2个工作日内，乙方应将股权转让款中的人民币1,900万元支付至甲方指定账户；自海南微凯股东会审议通过标的股权本次转让之日起2个工作日内，乙方应将剩余的股权款人民币3,000万元支付至甲方指定账户。自本协议生效且股权转让款支付完成之日起，标的股权及该等权利附带的各项权利、权益以及相应义务转移至乙方。
5、合同生效或终止：本协议自双方履行完毕股东会或相应决策程序后生效。本协议签署后，任何一方不得擅自变更本协议。本协议的变更需经各方协商一致并达成书面协议。本协议在以下情况下可被解除或终止：1)经协议各方协商一致达成书面协议；2)一方严重违反本协议，或违反本协议并经对方要求后在5日内仍然未予以纠正，其他方有权解除或终止合同；3)根据有关法律法规规定或本协议的其他约定解除或终止。
五、关联交易的定价依据、目的和影响
根据北京博宸益恒会计师事务所（普通合伙）出具的《审计报告》（博宸益恒审字【2022】第000800号），海南微凯以2021年12月31日为基准日的净资产为4,899.30万元。以上述经审计的净资产为基础，遵循公平、公允的原则，交易双方协商确定，海南微凯49%股权的交易价格为4,900万元。本次关联交易价格公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
2021年2月，三亚凯撒发展参与出资设立海南微凯，意在借助上海微享金融在消费服务及消费金融服务技术创新领域的产品和系统实力与实践经验，依托旅游全产业链资源场景、大消费领域综合服务能力及布局并深耕海南的各项举措带来先发优势，以海南旅游市场为基础，强强联合，打造以科技微创新为特征，以旅游和相关产业消费服务综合效力提升为主要目标的，旅游消费、旅游目的地运营管理创新发展平台。
疫情影响下，旅游行业持续遭到冲击，其恢复不达预期。为了更好的实现风险隔离，盘活公司资产，有效回笼资金，提高资产运营效率，故拟将海南微凯出
售。本次交易不会影响公司的正常生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。本次股权出售事项遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年年初至目前，除本次交易及日常性关联交易外，公司与凯撒世嘉及其一致行动人累计已发生的各类关联交易的总金额为103万元，主要系控股股东为公司提供借款产生。
七、独立董事事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司独立董事本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对本次事项进行事前认可并发表如下独立意见：
本次出售海南微凯，有利于盘活公司资产，有效回笼资金，提高资产运营效率，符合公司的战略发展要求。本次关联交易价格以海南微凯经审计的净资产为基础，经双方协商确定，交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则。不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。公司第九届董事会第四十三次会议对该交易事项审议并获得通过，在该议案的审议过程中，关联董事陈杰先生、赵欣女士、金涛先生、张蕤女士依法回避表决，审议和表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
六、备查文件
1、第九届董事会第四十三次会议决议
2、独立董事事前认可及独立意见
3、股份转让协议
4、审计报告
特此公告。
凯撒同盛发展股份有限公司董事会
2022年6月9日