凯撒同盛发展股份有限公司独立董事关于第十届董事会第三次会议相关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》和《公司章程》等有关规定，作为凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着独立、客观、公正的原则，现就公司于2023年4月28日召开的第十届董事会第三次会议审议的有关议案及相关事项进行了事前认可并发表如下独立意见：
1、关于对公司2022年度利润分配预案的独立意见
鉴于公司2022年度亏损，为保障公司正常经营及未来发展，2022年度公司不进行利润分配符合当前的实际经营状况和长远发展需要，有利于维护股东的长远利益，本次分配方案亦符合《公司章程》等有关规定的要求。综上，我们同意董事会提出的不进行利润分配预案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
2、关于对公司2022年内部控制评价报告的独立意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制的有效性进行审计，并出具了《内部控制审计报告》，《内部控制审计报告》对公司内部控制有效性出具了否定意见。公司管理层已充分认识上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。我们认为：
2022年度公司内部控制存在重大缺陷，作为公司独立董事，我们十分重视本次内部控制报告反映出的问题，目前正在督促公司从全面加强内部控制出发，持续深入开展公司内部自查整改，从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面全面自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺。严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，全面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。我们将督促公司董事会和管理层尽快采取有效措施解决上述问题，以最大限度的维护公司权益，保护中小投资者的利益，同时严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
3、关于对续聘公司2023年度会计师事务所的独立意见
公司独立董事对本次拟聘任会计师事务所事项进行了事前审核并发表了同意的独立意见。
（1）独立董事事前认可意见：我们认真审阅了董事会提供的《关于拟续聘公司2023年度会计师事务所的议案》，并审核了会计师事务所相关资质，认为中审众环在担任公司多年度审计机构过程中，能够坚持以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了审计机构的责任与义务。我们同意续聘中审众环担任公司2023年度审计机构事项提交公司第十届董事会第三次会议审议。
（2）独立董事独立意见：中审众环在对公司多年度财务报表审计、内部控制审计和其他专业工作的过程中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则履行职责，工作恪尽职守，以严谨的独立性审查态度为公司提供了专业的审计服务。公司董事会拟续聘中审众环担任公司2023年度审计机构，其决策程序符合《规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，上述事项未损害公司及全体股东的合法权益。我们同意此事项，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
4、关于公司2022年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项意见
通过对公司2022年度募集资金的存放与使用情况进行核查，我们认为董事会编制的《2022年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已真实、准确、完整的反映公司2022年度募集资金存储与使用的情况，公司债券募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
5、关于对公司2023年度日常关联交易预计的事前审核及独立意见
公司事前向我们提交了2023年度的日常关联交易的相关资料，我们对公司的关联方整体关联关系进行了解，并进行事前审查，发表事前认可意见。该项议案在关联董事回避表决后获得通过，表决程序及会议决议合法有效。我们认为：
该日常关联交易主要源于公司主营业务特殊性，属于正常业务经营需要，有助于进一步稳固公司业务的市场竞争力；2023年度公司日常关联交易预计较以往年度大幅减少，关联交易事项按照不损害上市公司权益的公允定价方式；本次关联
交易事项程序合法、有效，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，不存在通过关联交易损害上市公司和投资者权益的情况，不会影响到上市公司的独立性。
6、关于对控股股东及其关联方占用资金、对外担保事项的独立意见根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，我们对公司2022年度控股股东及其关联方占用资金情况、对外担保事项进行了认真的核查，发表独立意见如下：
1、控股股东及其关联方占用资金
根据初步自查及中审众环会计师事务所出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，截至2022年12月31日，控股股东凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司及其关联单位与上市公司存在78,104.42万元非经营性资金往来构成非经营性资金占用。建议董事会及管理层在后续的公司治理中加强内部审计工作，密切关注和跟踪日常资金往来情况，加强资金控制和管理，严格执行资金支付制度，切实维护公司及全体股东的合法权益。加强对证券法律法规的学习，严格按照《证券法》《股票上市规则》等法律法规的要求，加强合规意识，提高规范运作水平，杜绝类似事件发生，促进公司健康、稳定、可持续发展。
2、对外担保事项
公司明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批、管理程序、信息披露及相关责任追究机制等。报告期内，公司对外担保履行了相应的审批程序，并积极披露担保进展。截至本公告披露日，公司不存在对控股股东及其关联单位担保的情形，亦不存在违规对外担保情形，但目前存在部分逾期及涉及诉讼的情形。建议公司董事会及管理层积极与银行及金融机构沟通，争取通过续展、借新还旧等等措施减少当前清偿风险。公司与控股子公司互保有助于促进公司筹措资金和资金良性循环，符合公司和全体股东的利益。
7、关于2022年度计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动的独立意见
为真实准确地反映公司截至2022年12月31日的财务状况和经营成果，公司对合并报表范围内的各类资产可能发生减值迹象的进行了减值测试。按照测试结果，公司2022年度合并报表范围内本次计提资产减值损失及信用减值损失合计减少净利润55,650.49万元，本次其他权益工具投资公允价值变动计入其他综合收益，减少公司2022年度其他综合收益19,199.71万元，合计减少公司2022年末所有者权益74,850.20万元。
我们认为公司本次计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，符合公司的实际情况。本次决策程序符合法律法规的相关要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次确认其他权益工具投资公允价值变动。
8、关于公司会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和《公司章程》的相关规定，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意该项议案。
9、关于公司及子公司债权重组暨关联交易的独立意见
根据《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司独立董事本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对本次事项进行事前认可并发表如下独立意见：
1、在召开董事会审议上述关联交易议案之前，公司向我们提交了与本次会议有关的资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为上述关联交易议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，同意将该议案提交公司董事会审议，相关议案尚需提交股东大会审议。
2、公司本次债权重组的时点与海航控股等航司及海航集团旗下相关企业的债权重组事项属于关联交易，关联董事宁志群先生、骆志鹏先生已回避表决，审
议和表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次债权重组目的为尽快收回长期未还的款项，既维护公司财务管理的合理性，又维护中小股东权益，加快资金回笼，改善公司的财务状况，促进公司经营发展。不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。
独立董事：耿文秀、方光荣、刁雨
2023年4月28日