深圳证券交易所
关于对凯撒同盛发展股份有限公司2022年
年报的问询函
公司部年报问询函〔2023〕第 170 号
凯撒同盛发展股份有限公司董事会：
我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1. 年报显示，你公司报告期实现营业收入3.20亿元，同比下降65.99%，实现归母净利润-10.22亿元，同比下滑48.11%，经营活动产生的现金流量净额-3.83亿元，同比下降352.89%。此外，你公司2022年审计报告显示，报告期内你公司持续经营能力存在重大不确定性。请你公司：
（1）说明报告期经营活动产生的现金流量净额大幅下滑且与净利润、营业收入变动趋势差异较大的原因及合理性。
（2）补充披露你公司近三年前五大客户的名称、成立时间、注册资本、业务类型、销售内容、销售金额，并结合前述客户的变化及原因、成本费用结构变化等量化分析说明你公司连续三年
大额亏损的原因，是否符合行业发展趋势，并说明你公司将采取改善持续经营能力及盈利能力的具体措施。
（3）你公司2022年营业收入扣除情况表显示，报告期你公司扣除租金、利息等收入380.83万元，扣除供菜收入18.41万元。请你公司结合本所《上市公司自律监管指南第1号—业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的要求，逐项核查并说明你公司2022年营收扣除的合规性、真实性、准确性、完整性，并说明报告期内是否存在其他应扣除未扣除的营业收入。
请年审机构对上述问题（1）、（3）核查并发表明确意见，说明对公司各类收入确认所执行的审计程序及获取的审计证据，并就所执行的审计证据是否充分，公司收入确认的合规性、真实性等发表意见。
2. 你公司与年报同日披露的《关于自查控股股东及其关联方存在非经营性资金占用的提示性公告》显示，截至2022年12月31日，公司控股股东凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司（以下简称“凯撒世嘉”）及其关联单位与公司存在78,104.42万元非经营性资金往来构成非经营性资金占用，其中包括通过无商业实质背景或超出正常业务规模的经营性活动，直接或间接与关联方发生资金往来非经营性占用上市公司资金45,040.59万元；通过支付第三方经营性欠款名义向关联单位支付7,095.61万元；第三方经营性应收账款回款时被关联方代收2,927.52万元；替关联单位代发薪酬40.70万元；公司与控股股东控制的关联单位共同投
资的北京真享悦理文化发展有限公司、阿拉丁航空有限公司、海南凯撒世嘉旅文发展集团有限责任公司，投资金额合计23,000.00万元，投资后未能有效的开展业务，构成非经营性资金占用。此外，审计报告显示，你公司报告期未对上述应收控股股东及其关联单位78,104.42万元资金占用款计提减值准备，年审机构无法对减值计提的合理性、充分性发表意见。请你公司：
（1）年报显示，你公司对关联方应收账款、预付账款、其他应收款账面余额总计13.25亿元，请你公司结合相关款项实际用途、资金真实流向等全面自查并核实公告中披露的资金占用金额是否真实、准确、完整，若存在遗漏的请更新并补充披露资金占用自查结果公告。
（2）在问题（1）回复的基础上，按占用方归类，逐项列式非经营性资金占用的具体情况，包括但不限于资金占用形成时间、占用具体方式、占用方与你公司的具体关联关系、占用方资金往来累计发生金额、日最高占用额、各期期末余额、占用资金截至目前的使用情况。
（3）逐项说明你公司各项资金占用发生时涉及的主要业务环节、各业务环节的审批流程、相关责任主体的认定、追责安排以及你公司全体董监高是否履行了忠实和勤勉义务。
（4）说明你公司控股股东及其关联单位是否就资金占用款项形成明确还款计划及解决措施，并结合还款方资信状况、报告期还款进展及偿付能力等说明你公司报告期未对应收占用款计
提相应减值准备的原因及合理性。
（5）结合你公司目前经营管理决策、财务、资金管理、印章信息、信息披露等方面的内控制度，说明你公司已采取和拟进一步采取的具体整改措施、整改责任人、整改进展等。
请年审机构对上述第（1）、（2）问题核查并发表明确意见。
3. 年报显示，你公司独立董事于尹、职工代表监事王渊无法保证2022年年度报告内容的真实、准确、完整，其中，于尹认为定期报告材料过多，尚未能完全审核相关事宜，因此对会议所有议案投弃权票；王渊未给予明确的“同意”、“反对”或“弃权”意见，视为弃权。
（1）请独立董事于尹说明“定期报告材料过多，尚未能完全审核相关事宜”是否为无法保证定期报告有关内容的真实、准确、完整的合理理由，是否根据《上市公司治理准则》第三十七条规定及我所《股票上市规则（2023年修订）》第4.3.8条的规定履行“独立董事应当依法履行董事义务，充分了解经营运作情况和董事会议题内容”的职责，并提供相关证明材料；同时，在前述问题回复的基础上自查并说明是否恪尽职守、履行忠实勤勉的义务。
（2）请监事王渊说明未对2022年年度报告给予明确的“同意”、“反对”或“弃权”意见的具体原因及合理性，是否存在违反《证券法（2019年修订）》第八十二条及本所《股票上市规则（2023年修订）》第5.2.6条规定的情形，并在前述问题回复的
基础上自查并说明是否恪尽职守、履行忠实勤勉的义务。
（3）请你公司逐一说明全体董事、监事和高级管理人员是否履行了忠实和勤勉义务，是否在认真审查定期报告的基础上出具了恰当的意见，并说明上述异议董事、监事无法保证年报内容的真实、准确、完整的真实原因及影响，你公司拟采取或已采取何种措施保证上市公司治理有效性及日常生产经营正常运作。
4. 因“部分对外投资未按照公司制度实施、与部分供应商往来存在超过正常业务规模的资金往来等事项”，中审众环会计师事务所（以下简称“中审众环所”）对你公司2021年度内部控制出具了否定意见审计报告，2022年度，中审众环所继续对你公司出具了否定意见的内控审计报告，导致否定意见的事项为你公司“内部控制存在对外投资管理、资产减值、公允价值、预计负债预计、控股股东资金占用、旅游档案管理缺失等多项重大缺陷，与之相关的财务报告内部控制失效”。
请中审众环所：
（1）说明报告期就公司内部控制已执行的审计程序。
（2）补充披露内控审计报告否定意见中载明的“公司对外投资管理、资产减值、预计负债预计、控股股东资金占用、旅游档案管理等事项存在内部控制缺陷”的具体情况及原因。
请你公司：
（1）核实并逐项披露内部控制审计报告否定意见涉及的内部控制制度的具体运行情况，包括相关制度的制定情况、实际执
行情况，内部控制缺陷的具体内容及事项。
（2）全面核查是否存在其他尚未披露的内部控制重大缺陷，并说明自前次内部控制被出具否定意见以来公司采取了何种有效整改措施及整改效果，内部控制持续被出具否定意见、相关重大缺陷持续未解决的原因及合理性。
5. 中审众环所对你公司2022年财务会计报告出具了无法表示意见审计报告，导致无法表示意见的原因主要为持续经营能力存在重大不确定性、未能实施有效的函证程序、无法对资产减值准备、公允价值变动的充分性、准确性发表意见、无法判断或有事项的影响、境外及香港子公司收入的公允性、无法获取联营企业财务报表资料等。其中，由于公司旅游业务停滞、内控失效、员工离职、部分银行账户被查封冻结等原因，中审众环所无法实施有效的函证程序及替代程序，无法对与函证相关的报表项目获取充分、适当的审计证据。
请你公司：
（1）说明中审众环所无法有效实施函证的具体原因及合理性，并说明相关函证涉及的财务报表数据是否真实、准确。
（2）说明中审众环所未能取得用于判断无法表示意见涉及资产减值测试及公允价值合理性相关的往来债权价值、股权投资公允价值、预计未来现金流量等审计证据的原因及合理性，你公司报告期集中计提各项资产减值损失、公允价值损失的原因及合理性；并逐项详细说明涉及各项资产的具体情况，包括但不限于
取得时间、取得方式、初始确认金额、坏账准备/减值损失计提情况、报告期计提坏账准备、减值损失的具体原因及依据。
（3）在前述问题回复的基础上说明相关对外投资、营业收入是否有真实业务作为支撑，报告期及以前年度对应对外投资及营业收入的确认是否真实、准确，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请中审众环所：
（1）详细说明函证涉及报表项目具体包含哪些财务报表项目，是否对前述全部项目均无法获取充分、适当的审计证据以对其真实性、完整性和准确性发表意见。
（2）逐项补充披露审计报告中无法表示意见涉及事项的具体形成过程及原因，对公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，已经执行的主要审计程序及已经获取的主要审计证据，无法获取充分、适当的审计证据具体原因，未采取或无法采取替代程序的原因及合理性。
（3）说明是否就发现的报告期集中计提各项资产减值损失事项保持了合理怀疑，是否对前述异常事项涉及的对外投资、无形资产等资产的真实性、境外业务收入真实性实施了针对性的审计程序，如是，请说明实施的具体程序及结论，如否，请说明原因及合理性。
6. 年报显示，你公司长期股权投资期末余额5.15亿元，同比减少44.89%（上年余额9.84亿元），其中，对合营企业海南微
凯创新实业发展有限公司（以下简称“海南微凯”）减少投资0.49亿元，对联营企业易生金服控股集团有限公司等企业确认投资收益-1.11亿元，对联营企业海南凯撒世嘉旅文发展集团有限责任公司（以下简称“凯撒旅文”）、北京真享悦理文化发展有限公司（以下简称“真享悦理”）计提减值准备共0.89亿元，但2021年、2020年未计提减值准备。此外，报告期你公司还将2.3亿元长期股权投资转为其他应收款核算。请你公司：
（1）年报显示，你公司报告期以4,900万元对价将海南微凯股权出售给控股股东，请你公司说明报告期将标的资产出售给控股股东的原因，并结合相关资产出售条件、出售价格以及款项支付安排等说明你公司前述交易定价的公允性，是否损害上市公司利益。
（2）补充披露报告期长期股权投资投资收益的确认明细，结合各标的公司经营情况、主要财务数据、你公司持股情况及《企业会计准则》规定等说明你公司报告期投资收益的确认依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。
（3）说明报告期长期股权投资减值准备的测算过程，包括但不限于评估方式和过程、关键假设及参数选取、减值依据等，并结合被投资企业凯撒旅文、真享悦理主营业务及产品、业务模式、行业发展情况、近三年主要财务数据变化情况等说明以前年度减值迹象是否已出现，报告期内减值准备计提是否审慎、合理。
（4）说明报告期将长期股权投资转为其他应收款核算的具
体情况，包括但不限于变更的原因、背景、会计处理及依据，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。
（5）年报显示，你公司报告期新增对三亚汉莎航空食品有限公司（以下简称“汉莎航食”）长期股权投资3,497.25万元，并于当期确认对其投资收益-1,623.80万元（汉莎航食当期亏损所致）及应收股利910.47万元，累计应收股利2,803.17万元。请你公司结合汉莎航食经营状况、现金流量等情况说明汉莎航食在报告期亏损的情况下仍发放股利的原因及合理性，并结合应收股利账龄情况、历史收款情况等说明你公司未对相关应收股利计提减值准备的原因及判断依据。
请年审机构对上述问题核查并发表明确意见。
7. 年报显示，你公司报告期计提固定资产减值损失2,030.99万元，固定资产期末余额14,813.76万元，其中，暂时闲置的固定资产3,721.15万元，未办妥产权证书固定资产8,029.04万元；报告期计提无形资产减值6,256.76万元，但你公司2020年及2021年均未计提固定资产、无形资产减值准备。请你公司：
（1）说明截至报告期末公司存在较多闲置及未办妥产权证书固定资产的原因及合理性，并说明未办妥产权证书固定资产是否符合资产确认条件。
（2）说明本期计提固定资产减值准备的具体测算过程、关键假设及折现率等主要参数确定依据，相关假设与参数较以前年度是否发生变化，并在前述问题的基础上说明报告期计提较大额
减值损失的原因及合理性，以前年度固定资产减值计提是否充分合理。
（3）说明本次无形资产减值涉及的项目明细、金额、出现减值迹象的具体时间及依据、相关无形资产在2020年、2021年末的可收回金额、与本次测算的可回收金额的差异及原因，并结合前述回复说明减值计提时点是否准确，以前年度未计提减值是否充分、合理，本期减值准备计提是否审慎、恰当，是否存在利用减值计提不当调节利润的情形。
请年审机构核查并发表明确意见。
8. 年报显示，你公司报告期计提商誉减值损失1.13亿元，较上年同比增长161.37%，主要系对被投资单位CAISSATOURISTIC DMC（HONG KONG） GROUP LIMITED、CAISSATOURISTIC（GROUP）AG. 计提商誉减值准备。请你公司：
（1）补充披露报告期计提商誉减值公司的具体情况，包括但不限于营业收入、净利润、经营活动现金流、本期计提金额及较上期同比变化情况；补充说明报告期商誉减值测试过程、减值测试重要假设、关键参数的选取依据及合理性，本期关键参数选取与2020年、2021年相比是否存在较大差异，差异原因及合理性。
（2）结合被投资企业业务开展情况、同行业可比公司情况等明确说明判断报告期计提商誉减值的具体原因、依据，本期计提是否合理、审慎，以前年度商誉减值计提是否充分。
请年审机构就计提商誉减值准备的计算过程、重要假设及管件参数的选取依据进行核查，并就报告期商誉减值准备计提的合理、合规性，前期商誉减值计提是否充分、合理发表明确意见。
9. 年报显示，截至报告期末，你公司其他应收款账面余额
14.36亿元，报告期计提坏账准备2.30亿元，同比增长576.63%，累计坏账准备3.93亿元，期末账面价值10.42亿元。请你公司：
（1）你公司未按照年报格式披露要求披露按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款情况，请你公司补充披露前述明细情况并核查2022年年报财务附注部分其他项目是否也存在披露不完整、不充分的情形，若存在请一并补充披露。
（2）按款项性质分类显示，其他应收款中往来款账面余额
9.78亿元，同比大幅增长513.89%。请你公司说明上述往来款的主要内容，包括但不限于形成原因及背景、欠款方、与公司关联关系、账龄、历年坏账计提情况等，并说明报告期往来款同比大幅增长的原因及合理性。
（3）除往来款外，其他应收款中还包含重组债权款4.13亿元（账面余额），请你公司说明上述债务重组交易背景、涉及的债务情况（欠款方名称、是否为关联方、债务金额、债务形成背景及是否存在商业实质）、债务重组的方式与时间、债务重组收益/损失的确认依据及会计处理、截至回函日回款情况、坏账准备计提充分性、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定等；并说明你公司针对上述债务重组事项是否及时履行审议
程序及信息披露义务。
（4）按账龄披露部分显示，你公司1年以上其他应收款6.44亿元（账面余额，下同），占比55.12%，3年以上其他应收款5.27亿元，占比36.69%。请你公司说明3年以上其他应收款长期挂账未收回的原因及合理性，并结合其他应收款资金流向核查并说明你公司是否还存在其他未披露的控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违规财务资助等违规情形。
（5）请你公司结合报告期及以前年度坏账准备计提政策、款项到期时间、回款及逾期情况、交易对方信用风险变化情况等说明报告期计提大额其他应收款坏账准备的原因及合理性，并说明以前年度坏账准备计提是否充分、合规。
请年审机构对问题（2）至问题（5）核查并发表明确意见，请你公司独立董事对问题（4）核查并发表明确意见。
10. 年报显示，你公司将对深圳市活力天汇科技股份有限公司（以下简称“活力天汇”）的投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的其他权益工具投资，该其他权益工具投资期末余额1.45亿元，同比下降56.97%，主要系报告期确认了公允价值变动损失1.92亿元。请你公司：
（1）结合对活力天汇的持股比例、施加的影响、持有意图、现金流量特征等说明将上述投资作为其他权益工具投资而非长期股权投资进行核算的原因及合理性，并说明是否存在将其作为其他权益工具投资核算以规避标的公司业绩波动对你公司净利
润产生负面影响的情形，确认为其他权益工具投资是否符合《企业会计准则第23号—金融工具确认和计量》等有关准则的规定。
（2）补充说明活力天汇近三年经营状况、主要财务数据变化情况，你公司报告期其他权益工具投资公允价值确认方法、公允价值变动的计算依据及计算过程、是否与以前年度存在较大差异等，并结合对前述问题的回复说明报告期确认大额公允价值损失的合理性及合规性。
请年审机构核查并发表明确意见。
11. 结合对前述问题6至问题10中关于长期股权投资、固定资产、无形资产、其他应收款、其他权益工具投资等资产坏账准备、减值损失及公允价值变动损失计提情况的回复，说明你公司报告期集中计提各项资产减值准备、公允价值变动损失的原因及合理性，是否存在利用减值计提财务“大洗澡”的情形。请你公司审计委员会及年审机构核查并发表明确意见。
12. 年报显示，截至2023年3月15日，你公司及子公司开设银行账户总数389个，已被冻结或受限207个，冻结数量达到
53.21%，触及了《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条其他风险警示指标第（六）项的情形，公司股票交易被叠加实施其他风险警示。此外，你公司还存在8.95亿元债务已经逾期。请你公司：
（1）列表补充披露你公司银行账户冻结情况，包括但不限于被冻结账户名称、涉及的冻结金额、被冻结日期、被冻结原因
等，并说明你公司是否对相关事项及时履行信息披露义务，是否存在违反《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》第二十二条及本所《股票上市规则（2023年修订）》有关规定的情况。
（2）补充披露债务逾期的具体情况，包括但不限于债权人名称、关联关系、借款原因、款项类别、债务金额及利息、逾期时间、逾期金额、处置情况等。
（3）结合你公司银行账户、债务逾期等情况，说明前述事项对你公司日常生产经营能力及融资能力是否构成重大影响，如是，请充分提示风险并说明你公司已采取或拟采取的具体措施。
13. 年报显示，你公司其他应付款中往来款期末余额2.25亿元，同比上涨95.37%。请你公司说明上述款项形成原因及时间、付款期限、交易内容、交易对方及与你公司的关联关系、是否履行必要的审议程序及信息披露义务等，并说明期末余额大幅增长的原因及合理性。
14. 你公司2023年5月18日披露的《关于控股股东及一致行动人减持计划实施进展暨数量过半的公告》显示，你公司控股股东凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司（以下简称“凯撒世嘉”）及其一致行动人自减持计划披露日起合计减持公司股份4,565,900股，占总股本的0.54%，减持后控股股东及其一致行动人持有你公司股份175,425,988股，占总股本比21.85%；但年报显示，你公司第二大股东海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游”）持有你公司股份175,295,608股，占总股本比21.83%，
凯撒世嘉及其一致行动人与海航旅游持股比例较为接近。请你公司：
（1）结合截至回函日公司股权结构、股东之间的一致行动协议或安排、董事会构成及董事的提名任免、过往经营管理决策情况等详细说明并论证你公司控股股东是否仍为凯撒世嘉，实际控制人是否仍为陈小兵，并说明认定的具体原因及依据，是否符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。
（2）请海航旅游结合持股情况、董事会成员委派及任免情况与计划、过往参与公司经营管理决策及未来计划等情况说明是否谋求上市公司控制权。
（3）请你公司结合目前控股股东及其一致行动人所持股份受限、被动减持的具体情况（包括但不限于质押、冻结、融资融券业务到期情况等），说明目前控股股东及其一致行动人持有你公司股份是否存在进一步被动减持的可能，你公司未来是否存在控制权变更的风险，如是，请充分提示风险并说明你公司及股东拟采取何种措施维持控制权稳定性。
请你公司律师对上述问题进行核查并发表明确意见。请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年6月2日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部2023年5月19日