中水集团远洋股份有限公司2024年第一季度募集资金存放
与使用情况的专项报告
根据《中水集团远洋股份有限公司募集资金管理制度》第二十九条规定要求，现将公司2024年一季度末募集资金存放与使用检查情况报告如下：
一、 募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会于2022年3月30日下发的《关于核准中水集团远洋股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]668号）核准，公司获准非公开发行不超过5,860万股新股，发生转增股本等情形致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。
根据发行人会计师2022年6月17日出具的《验资报告》（中审亚太验字(2022)000043 号），截至2022年6月15日止，中信证券共收到发行对象汇入中信证券为中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”或“中水渔业”）本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为399,999,997.44元，扣除各项不含税发行费用人民币11,197,605.76元（含保荐及承销费、律师费、审计费、印花税、登记费用），实际募集资金净额为388,802,391.68元。募集资金将用于更新建造合计17艘金枪鱼钓船项目、金枪鱼研发加工中心项目和补充流动资金。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
二、 募集资金存放与使用情况
（一） 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，制定了《中水集团远洋股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司分别在中国建设银行股份有限公司北京西单支行（以下简称“建行西单支行”）、交通银行股份有限公司北京农科院支行（以下简称“交行北京农科院支行”）、北京农村商业银行股份有限公司总行营业部（以下简称“农商行总行营业部”）开设了募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存储和使用。2022年6月28日，公司、保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别与建行西单支行、交行北京农科院支行、农商行总行营业部签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方权利和义务。公司严格执行《管理制度》及与保荐人、存放募集资金的商业银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法规，截至目前未发生违反相关规定及协议的情况。公司2022年9月8日召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过《关于全资子公司设立募集资金专项账
户并签署募集资金四方监管协议的议案》，同意公司全资子公司浙江中水海洋食品有限公司设立募集资金专户并签订募集资金四方监管协议（开户银行：中国建设银行股份有限公司舟山浦西支行）。专项账户资金的存放与使用将严格遵照中国证监会、深圳证券交易所相关规定。公司董事会授权公司管理层办理后续与保荐机构、募集资金存放银行签订四方监管协议及其它相关事宜。9月23日，公司及全资子公司浙江中水海洋食品有限公司与中国建设银行股份有限公司舟山普陀支行及保荐机构（中信证券）签署了募集资金四方监管协议。截至2024年一季度末，募集资金各专户管理范围及管理方式等均未发生变化。
（二） 募集资金专户开立及存储情况
募集资金专户开立及具体存放情况表（单位：人民币元）
备注： 2023年公司注销了中国建设银行北京华远街支行两个账户、交通银行北京农科院支行一个账户，截止目前尚有两个募集资金银行
| (2023年12月已销户）42022年6月1日北京农村商业银行股份有限公司总行营业部2000 0002 0422 8更新改造金枪鱼钓船项目专款549,192.14 专项账户52022年9月1日中国建设银行股份有限公司舟山浦西支行33050170615100000386-0002金枪鱼研发加工中心项目专款募集资金的存储和使用2,376,167.53 专项账户 | |
账户，银行账户余额2,925,359.67元。
（三） 变更募集资金投资项目实施主体的情况和原因
2024年一季度不存在变更募集资金投资项目实施主体的情况。
（四） 截至本季度末募集资金的实际使用情况
1、 截至03月31日募集资金使用与结余情况
2024年度募集资金使用情况对照表-1
单位：万元
（1） 金枪鱼研发加工中心项目：第一季度实际发生项目支出3,618.02万元。该项目截至期末累计发生投入金额6,110.55万元（含专户转款手续费）；
（2）更新改造金枪鱼钓船项目：第一季度实际发生支付更新建
造2艘超低温金枪鱼延绳钓船项目及5艘40.60米金枪鱼钓船项目款2,275.93万元。该项目截至期末累计发生投入金额10,499.39万元（含专户转款手续费）。
2024年度募集资金使用情况对照表-2
单位：万元
2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2023年5月22日召开了第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自募集资金转出专户起不超过12个月。本次使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金，已充分考虑募投项目目前的实际投入情况，没有与相关募投项目实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常资金需求。公司于2023年7月已完成闲置募集资金临时补充流动资金1.5亿元的相关转款手续。2024年一季度归还补充流动资金3,300万元，截止目前尚有11,700
万元用于补充流动资金。
上述事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，公司监事会亦对该项进行审议并通过，公司保荐机构发表了独立核查意见。本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022 年修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定，有利于提高公司的资金使用效率，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
3、用闲置募集资金进行现金管理情况
2024年一季度不存在使用闲置募集资金进行现金管理情况。
三、 内部审计机构检查结果
经查，截止2024年03月31日，公司募集资金存放与使用情况符合上市公司相关制度文件规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，未发现存在违规使用募集资金的情形。
中水集团远洋股份有限公司2024年04月25日