证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2020-038
中水集团远洋股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报
及填补措施的公告
中水集团远洋股份有限公司（以下简称“中水渔业”或“公司”）拟以非公开方式向特定对象发行不超过9,583.65万股人民币普通股（A股）股票，本次非公开发行募集资金金额不超过46,200万元人民币（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及相关主体的承诺公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币46,200万元，非公开发行股票数量不超过9,583.65万股。公司就本次非公开
发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
（一）测算的假设条件
1、假设公司2021年6月完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、假设宏观经济环境、证券行业情况等没有发生重大不利变化。
3、假设本次非公开发行股份数量为发行上限9,583.65万股（最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准），发行后总股本为41,529.15万股。
4、假设本次非公开的最终募集资金总额（不考虑发行费用）为46,200万元。
5、公司2020年前三季度归属于母公司股东的净利润为-5,579.46万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-5,630.50万元；2019年归属于母公司股东的净利润为2,247.72万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-4,490.18万元。假设2020年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为2020年前三季度相应指标乘以4/3；
6、假设随着公司业务结构的不断优化，新的发展战略继续有效实施，再加上新冠疫情对公司业务的影响逐渐减弱，公司2021年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别与2019年度持平、下降20%以及上升20%；
7、在预测公司2020年及发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
8、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
9、假设不考虑公司利润分配方案的影响；
10、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
11、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年及2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，敬请投资者注意。
（二）对公司主要财务指标的影响
| 项目 | 2020年/2020年12月31日 | 2021年/2021年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后（不考虑任何募投效益） | ||
| 期末总股数（万股） | 31,945.50 | 31,945.50 | 41,529.15 |
| 本次募集资金总额（万元） | 46,200.00 | ||
| 本次发行股份数量（万股） | 9,583.65 | ||
| 假设一：公司2020年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为2020年前三季度相应指标乘以4/3；2021年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年度上升20% | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | -7,439.28 | 2,697.26 | 2,697.26 |
| 归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | -7,507.33 | -5,388.22 | -5,388.22 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.2329 | 0.0844 | 0.0734 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.2329 | 0.0844 | 0.0734 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.2350 | -0.1687 | -0.1467 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.2350 | -0.1687 | -0.1467 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -10.23% | 3.83% | 2.89% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）（%） | -10.32% | -7.66% | -5.77% |
| 假设二: 公司2020年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为2020年前三季度相应指标乘以4/3；2021年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2019年度持平 | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | -7,439.28 | 2,247.72 | 2,247.72 |
| 归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | -7,507.33 | -4,490.18 | -4,490.18 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.2329 | 0.0704 | 0.0612 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.2329 | 0.0704 | 0.0612 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.2350 | -0.1406 | -0.1222 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.2350 | -0.1406 | -0.1222 |
| 加权平均净资产收益率 | -10.23% | 3.21% | 2.41% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | -10.32% | -6.40% | -4.82% |
| 假设三：公司2020年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为2020年前三季度相应指标乘以4/3；2021年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年度下降20% | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | -7,439.28 | 1,798.18 | 1,798.18 |
| 归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | -7,507.33 | -3,592.14 | -3,592.14 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.2329 | 0.0563 | 0.0489 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.2329 | 0.0563 | 0.0489 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.2350 | -0.1124 | -0.0978 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.2350 | -0.1124 | -0.0978 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -10.23% | 2.57% | 1.93% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）（%） | -10.32% | -5.14% | -3.86% |
注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷普通股加权平均总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
二、本次非公开发行摊薄即期股东回报的风险提示
公司提醒投资者，上述关于非公开发行摊薄即期收益的风险及对公司主要财务指标的影响分析不构成公司的盈利预测。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将积极配置资源，及时有效地将募集资金投入各项主营业务，一般情况下在投入当期就可以产生即期综合收益。但是，如果本次非公开发行募集资金未在发行完成当年度得到充分利用或者其补充资本带动的相关业务发展未达到预定的规模或实现当前的盈利水平，且公司原有各项业务的盈利水平未实现足够的提升，则该年度公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）落实“一带一路”倡议，有利于维护国家海洋权益，保障国家优质水产品供应、保障国家食物安全、促进多双边渔业合作
党的十八大报告提出，要“坚持陆海统筹，加快建设海洋强国”。农业农村部多次提出要“推动我国从远洋渔业大国向远洋渔业强国转变”。作为远洋渔业开创型企业，我们要进一步向海而兴，向海图强。进一步加大资源探捕、渔船更新改造、基地建设、产品研发和市场开拓力度，提高海洋资源开发能力，发展海洋经济，保护海洋生态环境，坚决维护国家海洋权益，支持远洋渔业持续健康发展，建设海洋强国。
多年来，我国远洋渔业企业积极拓展对外经济合作领域，满足国内对渔业资源的需求，带动相关产业的发展，使我国渔业发展空间不断扩大。发展远洋渔业，有利于实施国家“一带一路”的倡议，有利于维护国家海洋权益，有利于保障国家优质水产品供应、保障国家食物安全、促进多双边渔业合作。在农业农村部《“十三五”全国远洋渔业发展规划》中也强调，鼓励建造符合国际市场准入标准的新型专业化渔船和节能环保安全型渔船，更新改造渔船标准化率达到100%。以安全、节能、经济、环保、适居为目标，积极推进新材料、新技术、新设备、新能源的应用，满足渔船安全、海洋环境保护以及船员居住条件等方面的要求。
（二）布局重点业务，延伸产业链，实现高质量发展
根据公司“捕捞为基，构筑平台，调整结构，转型升级”的总体发展战略要求，“十三五”期间，公司战略重点是以捕捞为基础，打造国内金枪鱼延绳钓作业方式的领军企业。在“十四五”期间，公司拟重点发展加工贸易、渔业服务业务板块，重点在冷藏物流、产品研发中心建设等方面加大实施力度，延伸产业链条，优化产业结构，加快转型升级步伐，推动公司“十四五”战略业务落地，实现公司高质量发展。此次非公开募集资金投向战略规划重点业务，借助资本市场实现产业健康高速发展。
（三）老旧船舶安全隐患大，急需更新改造，提升远洋捕捞作业能力
公司现有超低温金枪鱼延绳钓船，整体船龄较老。同时，故障率升高、坞修时间延长，都大大降低了船舶的作业时间和生产效率，每
年公司在维修和保养上的成本也越来越高。农业部渔业局也明确指出，远洋渔业“十三五”期间，暂停审批新建公海作业渔船，禁止进口过洋性渔业二手渔船，支持加快老旧渔船的更新改造。为了提高项目的可持续性发展能力，必须有序更新老旧船舶，提升远洋捕捞作业能力。
（四）捕捞配额稀缺，确保资源获取能力
目前金枪鱼国际管理组织对各大洋区域超低温金枪鱼捕捞作业实行严格的配额与登记管理。我公司是国内唯一一家拥有蓝鳍金枪鱼配额的渔业公司。因此，对远洋渔船进行汰旧换新，实现渔船装备升级，有利于大大提升船舶作业时间和生产效率，有利于保障资源获取能力，有利于扩大公司在公海和国际渔业区域组织内入渔权利和份额。
（五）亟需通过股权融资筹集资金，降低资产负债水平，提高抵御风险能力
2017年末-2020年9月末，公司短期借款余额分别为0万元、0万元、1,832.40万元和14,814.40万元。短期借款2020年以来急剧上升，主要是由于新冠肺炎疫情，公司鱼货滞销，造成资金周转出现了一定程度困难。截至2020年9月30日，公司资产负债率为41.48%，本次非公开发行募集资金拟总额不超过46,200万元，发行完成后公司的资产负债率将最低下降至30.51%。公司负债水平下降，抵御风险的能力得到增强。
（六）充分发挥上市公司股权融资功能
公司作为A股主板上市公司，自1998年首次公开发行上市以来，
一直未有股权再融资情形。通过本次发行可以扩大上市公司股本规模，激活上市公司股权融资的功能，同时改善公司资本负债结构，降低融资成本。
四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司将通过加强募集资金管理、加快主营业务开拓，提高公司核心竞争力、提高管理水平，严格控制成本费用、注重股东回报等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，实现公司业务的可持续发展。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定并完善公司募集资金管理制度，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。本公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
（二）加快主营业务开拓，提高公司核心竞争力
公司将不断巩固和拓展优势行业，积极布局优势行业的纵深领域，提升公司的市场竞争力和占有率。
（三）提高管理水平，严格控制成本费用
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。
（四）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司制定了《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》，便于投资者形成稳定的回报预期。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
五、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如果公司将来推出股权激励方案，承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）控股股东及实际控制人的承诺
为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东及实际控制人中国农发集团作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
中水集团远洋股份有限公司董事会
2020年12月4日