股票简称：中水渔业 股票代码：000798
中水集团远洋股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案
中水集团远洋股份有限公司
二〇二〇年十二月
中水集团远洋股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行完成后，本公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之不一致的声明均属于不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行相关事项已于2020年12月3日经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，尚需获得中国农发集团、公司股东大会、中国证监会的批准或核准。
2、本次非公开发行A股股票的认购对象为包括华农资产在内的不超过35名（含35名）投资者。除华农资产之外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者等不超过34名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人股票交易均价的80%，与发行前发行人最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产的较高者。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若发行人在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，定价基准日前20个交易日股票交易均价应作相应调整。
若发行人A股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述每股净资产应作相应调整。
本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。华农资产不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。
4、发行人拟非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前发行人总股本的
30%，即不超过95,836,500股，募集资金总额不超过人民币4.62亿元（含4.62亿元）。其中，华农资产拟认购金额人民币1亿元，最终认购股份数量以认购方认购金额除以发行方最终股份发行价格计算得出。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案及发行时实际情况协商确定。
5、本次非公开发行完成后，华农资产认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购人就其所认购的发行人本次非公开发行股份，由于送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守前述约定安排。认购人应根据法律法规及中国证监会、深交所的相关规定就认购的本次非公开发行股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定事宜。限售期届满后，认购人因本次非公开发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
6、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，公司制定了《中水集团远洋股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案之“第七节 公司股利分配政策及股利分配情况”。
7、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司制定了本次非公开发行后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东及实际
控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第八节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。
8、本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过46,200.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额（万元） | 截至2020年11月30日已投入金额 | 拟用募集资金投资金额（万元） |
| 一 | 更新建造合计11艘金枪鱼钓船项目 | 20,000.00 | 4,174.99 | 15,400.00 |
| 1.1 | 更新建造5艘40.6米金枪鱼钓船项目 | 5,000.00 | 0 | 5,000.00 |
| 1.2 | 更新建造6艘超低温金枪鱼延绳钓船项目 | 15,000.00 | 4,174.99 | 10,400.00 |
| 二 | 金枪鱼研发加工中心项目 | 18,640.29 | 0 | 17,000.00 |
| 三 | 偿还银行贷款和补充流动资金 | 13,800.00 | - | 13,800.00 |
| 合计 | 52,440.29 | 4,174.99 | 46,200.00 |
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分公司自筹解决。公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
9、本次非公开发行完成后，本公司控股股东及实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。10、本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
中水集团远洋股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案
目 录
发行人声明 ...... 2
重要提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释义 ...... 9
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 ...... 10
一、公司基本情况 ...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 10
（一）本次非公开发行的背景 ...... 10
（二）本次非公开发行的目的 ...... 11
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、本次非公开发行方案概要 ...... 13
（一）股票发行的种类和面值 ...... 13
（二）发行方式和发行时间 ...... 13
（三）定价基准日、定价原则及发行价格 ...... 13
（四）发行对象及认购方式 ...... 13
（五）发行数量 ...... 14
（六）限售期 ...... 14
（七）上市地点 ...... 15
（八）募集资金数量及用途 ...... 15
（九）滚存未分配利润安排 ...... 15
（十）决议有效期 ...... 15
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ...... 16
第二节 发行对象基本情况 ...... 17
一、基本情况 ...... 17
二、股权关系及控制关系 ...... 17
三、主要业务情况 ...... 18
四、最近一年一期简要会计报表 ...... 18
五、最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 ...... 18
六、本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况 ...... 18
七、本次发行后同业竞争和关联交易情况 ...... 19
八、关于本次认购资金来源的说明 ...... 19
第三节 附生效条件的股份认购合同摘要 ...... 20
一、认购主体及签订时间 ...... 20
二、认购方式、认购价格和支付方式 ...... 20
（一）认购价格 ...... 20
（二）认购方式及认购金额 ...... 20
（三）支付方式及股份登记 ...... 21
三、锁定期 ...... 22
四、协议生效 ...... 22
五、保证金 ...... 22
六、违约责任 ...... 23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 24
一、本次募集资金使用计划 ...... 24
二、本次募集资金投资项目必要性分析 ...... 24
（一）更新建造5艘40.6米金枪鱼钓船项目 .............................................................. 24
（二）更新建造6艘超低温金枪鱼延绳钓船项目 ...... 26
（三）金枪鱼研发加工中心项目 ...... 27
（四）偿还银行借款和补充流动资金 ...... 30
三、 本次募集资金投资项目可行性分析 ...... 31
（一）金枪鱼行业发展前景良好 ...... 31
（二）新增捕捞船舶有利于增强企业核心竞争力 ...... 32
（三）金枪鱼研发加工中心项目符合国家政策及舟山市规划 ...... 32
四、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 33
（一）对公司财务状况的影响 ...... 33
（二）对公司盈利能力的影响 ...... 33
（三）对公司现金流量的影响 ...... 34
五、可行性结论 ...... 34
第五节 董事会关于本次发行对 公司影响的讨论与分析 ...... 35
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 ...... 35
（一）对公司业务与收入结构的影响 ...... 35
（二）本次发行完成后公司股东结构及高管人员结构变化情况 ...... 35
（三）本次发行完成后公司章程变化情况 ...... 36
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ...... 36
（一）对公司财务状况的影响 ...... 36
（二）对公司盈利能力的影响 ...... 36
（三）对公司现金流量的影响 ...... 36
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 36
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形.... 37
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 37
第六节 本次非公开发行相关的风险说明 ...... 38
一、渔业资源波动风险 ...... 38
二、入渔条件日益苛刻、捕捞配额受到压缩的风险 ...... 38
三、销售价格变动风险 ...... 38
四、人力资源风险 ...... 38
五、贸易风险 ...... 39
六、政策风险 ...... 39
七、本次发行的审批风险 ...... 39
八、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险 ...... 39
第七节 公司股利分配政策及股利分配情况 ...... 40
一、公司股利分配政策 ...... 40
（一）利润分配形式 ...... 40
（二）利润分配的期间间隔 ...... 40
（三）利润分配的条件 ...... 40
（四）利润分配方案的研究论证程序和决策机制 ...... 41
（五）利润分配政策的调整 ...... 41
二、最近三年公司利润分配情况 ...... 42
三、未来三年股东回报规划 ...... 43
（一）公司制定本规划考虑的因素 ...... 43
（二）本规划的制定原则 ...... 43
（三）公司未来三年（2020年-2022年）的股东回报规划 ...... 44
（四）利润分配方案的研究论证程序和决策机制 ...... 44
第八节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 46
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 46
二、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明 ...... 48
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 50
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 51
五、关于确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺 53第九节 其他有必要披露的事项 ...... 55
中水集团远洋股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案
释义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 中水渔业/上市公司/公司/发行人 | 指 | 中水集团远洋股份有限公司 |
| 中国农发集团、控股股东、实际控制人 | 指 | 中国农业发展集团有限公司 |
| 发行、本次发行、本次非公开发行 | 指 | 中水集团远洋股份有限公司2020年度非公开发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 中水集团远洋股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行的发行期首日 |
| 华农资产 | 指 | 中国华农资产经营有限公司 |
| 中国证监会或证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中水集团远洋股份有限公司章程》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 上市公司与华农资产签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中国人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币认购和交易、每股面值为人民币1.00元的普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、公司基本情况
| 公司名称： | 中水集团远洋股份有限公司 |
| 英文名称： | Cnfc Overseas Fisheries Co., Ltd. |
| 法定代表人： | 宗文峰 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 中水渔业 |
| 股票代码： | 000798.SZ |
| 注册地址： | 北京市西城区民丰胡同31号 |
| 办公地址： | 北京市西城区西单民丰胡同31号中水大厦6层 |
| 注册资本： | 31,945.50万元人民币 |
| 电话： | 86-10-88067210 |
| 传真： | 86-10-88067463 |
| 电子邮箱： | dmb@cofc.com.cn |
| 网址： | www.cofc.com.cn |
| 经营范围： | 原油、成品油境外期货业务（有效期至2021年07月03日）；销售预包装食品（含冷藏冷冻）、农产品、水产品、汽车、与渔业相关的船舶、机械设备、材料；海洋捕捞；水产品的加工、仓储；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、远洋渔业受国家产业政策的有力支持
党的十八大报告提出，要“坚持陆海统筹，加快建设海洋强国”。农业农村部《“十三五”全国远洋渔业发展规划》中明确指出，远洋渔业是战略性产业，是建设“海洋强国”、实施“走出去”和“一带一路”倡议的重要组成部分，对保证国内优质水产品供应、保障国家食物安全、促进双多边渔业合作、维护国家海洋权益和海外利益等具有重要意义。规划中强调，提升远洋渔业基础装备水平是重点之一，鼓励建造符合国际市场准入标准的新型专业化渔船和节能环保安全型渔船，更新改造渔船标准化率达到100%。作为远洋渔业开创型企业，要进一步向海而兴，向海图强。进一步加大资源探捕、渔船更新改造、基地建设、产品研发和市场开拓力度，提高海洋资源开发能力，发展海洋经济，保护海洋生态环境，坚决维护国家海洋权益，支持远洋渔业持续健康发展，建设海洋强国。
2、深化国企改革带来新机遇
2015年8月，中共中央、国务院出台《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出健全公司法人治理结构，推进国有企业混合所有制改革等。
中水渔业作为知名的远洋渔业上市公司，将利用国企改革的契机，通过本次非公开发行，围绕优化市场、调整结构、发挥大企业引领带动作用等方式，通过资本层面相互融合，加快推进资源整合和产业升级，形成良性循环，加快推进公司的转型发展。
3、产业链延伸势在必行
2016年5月，《农业部关于加快推进渔业转方式调结构的指导意见》指出，要积极开展远洋渔业资源调查和探捕，优化远洋渔业生产布局；发展相关配套产业，延长和完善产业链，促进远洋捕捞、加工、流通、补给等协调发展；紧密结合国家“一带一路”战略规划，提高远洋渔业设施装备水平，推进远洋渔业海外基地建设；鼓励远洋渔业企业兼并重组做大做强；培养适应现代远洋渔业发展要求的经营管理和技术人才，不断增强综合实力、竞争力和抗风险能力。中水渔业拟通过非公开发行A股股票进行直接融资，募集资金用于更新及新建符合国际市场准入标准的新型远洋捕捞渔船，并延伸至冷链、加工贸易等产业链，打造远洋捕捞的国际核心竞争力。
（二）本次非公开发行的目的
1、布局重点业务，延伸产业链，实现高速发展
根据公司“捕捞为基，构筑平台，调整结构，转型升级”的总体发展战略要求，“十三五”期间，公司战略重点是以捕捞为基础，打造国内金枪鱼延绳钓作业方式的领军企业。在“十四五”期间，公司拟重点发展加工贸易、渔业服务业务板块，重点在冷藏物流、产品研发中心建设，修造船及码头服务、交易中心建设等方面加大实施力度，延伸产业链条，优化产业结构，加快转型升级步伐，推动公司“十四五”战略业务落地，实现公司高质量发展。此次非公开募集资金投向战略规划重点业务，借助资本市场实现产业健康高速发展。
2、亟需通过股权融资筹集资金，降低资产负债水平，提高抵御风险能力
2017年末-2020年9月末，公司短期借款余额分别为0万元、0万元、1,832.40万元和14,814.40万元。短期借款2020年以来急剧上升，主要是由于新冠肺炎疫情，公司鱼货滞销，造成资金周转出现了一定程度困难。截至2020年9月30日，公司资产负债率为41.48%，本次非公开发行募集资金拟总额不超过46,200.00万元，发行完成后公司的资产负债率将最低下降至30.51%。公司负债水平下降，抵御风险的能力得到增强。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行A股股票的对象为包括公司华农资产在内的不超过35名（含35名）投资者。其中，华农资产拟以现金方式认购1亿元，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。华农资产不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
除华农资产之外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者等不超过34名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次非公开发行完成后，公司的实际控制人及控股股东将不会发生变化。
四、本次非公开发行方案概要
（一）股票发行的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的方式，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。
（三）定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人股票交易均价的80%，与发行前发行人最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产的较高者。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若发行人在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，定价基准日前20个交易日股票交易均价应作相应调整。
若发行人A股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述每股净资产应作相应调整。本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。华农资产不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的认购对象为包括华农资产在内的不超过35名（含35名）投资者。除华农资产之外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者等不超过34名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
（五）发行数量
发行人拟非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前发行人总股本的30%，即不超过95,836,500股，募集资金总额不超过人民币4.62亿元（含4.62亿元）。其中，华农资产拟认购金额人民币1亿元，最终认购股份数量以认购方认购金额除以发行方最终股份发行价格计算得出。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案及发行时实际情况协商确定。
（六）限售期
根据《管理办法》及《实施细则》的相关规定，本次非公开发行完成后，华农资产认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购人就其所认购的发行人本次非公开发行股份，由于送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守前述约定安排。认购人应根据法律法规及中国证监会、深交所的相关规定就认购的本次非公开发行股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定事宜。限售期届满后，认购人因本次非公开发行所获得的发行人股票在限售期届满后
减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（七）上市地点
本次非公开发行的A股股票将在深交所上市交易。
（八）募集资金数量及用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过46,200.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额（万元） | 截至2020年11月30日已投入金额 | 拟用募集资金投资金额（万元） |
| 一 | 更新建造合计11艘金枪鱼钓船项目 | 20,000.00 | 4,174.99 | 15,400.00 |
| 1.1 | 更新建造5艘40.6米金枪鱼钓船项目 | 5,000.00 | 0 | 5,000.00 |
| 1.2 | 更新建造6艘超低温金枪鱼延绳钓船项目 | 15,000.00 | 4,174.99 | 10,400.00 |
| 二 | 金枪鱼研发加工中心项目 | 18,640.29 | 0 | 17,000.00 |
| 三 | 偿还银行贷款和补充流动资金 | 13,800.00 | - | 13,800.00 |
| 合计 | 52,440.29 | 4,174.99 | 46,200.00 |
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分公司自筹解决。公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
（九）滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的全体新老股东共享。
（十）决议有效期
本次非公开发行的决议自提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行A股的发行对象之一为华农资产。华农资产系本公司控股股东中国农发集团之全资子公司，同时，华农资产在本次发行前直接持有上市公司13.46%股份，系《上市规则》规定的关联方。因此，本次发行构成关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在公司召开的第七届董事会第三十一次会议审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事回避表决，独立董事事前认可并对本次关联交易发表意见。股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前后，中水渔业的控股股东和实际控制人没有变化，控股股东和实际控制人仍为中国农发集团。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序本次非公开发行相关事项已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过。
本次非公开发行尚需履行以下程序后方可实施：
1、 中国农发集团正式批复同意本次非公开发行；
2、 公司股东大会审议批准本次非公开发行；
3、 本次非公开发行取得中国证监会核准。
第二节 发行对象基本情况华农资产将以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，并与公司签订了附条件生效的《股份认购协议》。华农资产的基本情况如下：
一、基本情况
| 公司名称： | 中国华农资产经营有限公司 |
| 成立时间： | 1998年04月23日 |
| 法定代表人： | 周紫雨 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码： | 91110106101712496N |
| 注册地址： | 北京市西城区民丰胡同31号5号楼5层509室 |
| 注册资本： | 70,000万元人民币 |
| 经营范围： | 投资与资产管理；销售农产品、土产品、饲料添加剂（不含兽用生物制品）、针纺织品、日用品、工艺美术品、花鸟鱼虫、农、牧、渔名特优产品所需的农药（不含危险化学品）、化肥、饲料、农膜；货物进出口、技术进出口、代理进出口；物业管理；销售食品、农作物种子。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得方法贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、农作物种子以及依法须经批准项目，经相关部门批准后依法批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 |
二、股权关系及控制关系
截至本预案公告之日，华农资产经营有限公司的控股股东和实际控制人为中国农发集团。华农资产经营有限公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
三、主要业务情况
华农资产主要经营业务是投资与资产管理，主要负责中国农发集团非主业企业或资产的日常经营管理与改制重组工作，处理集团历史遗留的低效、无效资产等相关业务，同时开展市值管理、股权投资及资本运营业务，积极探索集团资本运营领域发展路径，为完善集团的产业体系提供支持。
四、最近一年一期简要会计报表
华农资产最近一年一期的主要合并财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年/2019年12月31日 | 2020年上半年/2020年6月30日 |
| 资产总额 | 161,481.22 | 159,831.84 |
| 总负债 | 66,003.54 | 64,392.24 |
| 所有者权益 | 95,477.68 | 95,439.60 |
| 营业收入 | 3,591.41 | 1,021.40 |
| 净利润 | 9,046.31 | -38.08 |
注：2019年数据已经审计，2020年上半年数据未经审计
五、最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
华农资产最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
中国华农资产经营有限公司中国农业发展集团有限公司
| 中国农业发展集团有限公司 | ||
| 100% | ||
国务院国资委100%
2018年12月14日，公司与华农资产控股股东中国农发集团、中国水产舟山海洋渔业有限公司共同签订了《中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司组建合作协议书》，中国农发集团、中国水产舟山海洋渔业有限公司与公司以资产重组方式组建中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司。项目总投资4.2亿元，中国农发集团以现金出资1.00亿元，占23.81%股权；中国水产舟山海洋渔业有限公司以净资产评估价值投资2.15亿元，占51.19%股权；公司以净资产评估价值投资1.05亿元，占25.00%股权。上述事项已经中国农发集团《关于同意组建“中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司”的批复》（中农战略发【2018】441号）批准。
七、本次发行后同业竞争和关联交易情况
华农资产所从事的业务与上市公司的业务不存在实质性同业竞争或者潜在的同业竞争。
华农资产系本公司控股股东中国农发集团之全资子公司，按照《上市规则》的相关规定，华农资产为上市公司的关联方。本次非公开发行完成后，华农资产可能与本公司开展业务合作并产生关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
八、关于本次认购资金来源的说明
华农资产拟以自有资金参与认购本次非公开发行的股票，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司及其关联方资金情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向华农资产提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
第三节 附生效条件的股份认购合同摘要2020年12月3日，公司与华农资产签署了《股份认购协议》，主要内容摘要如下：
一、认购主体及签订时间
1、发行人：中水渔业
2、认购人：华农资产
3、协议签订时间：2020年12月3日
二、认购方式、认购价格和支付方式
（一）认购价格
发行人本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人股票交易均价的80%，与发行前发行人最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产的较高者。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若发行人在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，定价基准日前20个交易日股票交易均价应作相应调整。
若发行人A股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述每股净资产应作相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定与保荐机构、主承销商协商确定。
（二）认购方式及认购金额
认购方承诺以现金方式认购中水渔业本次非公开发行的股份。发行人拟非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前发行人总股本的30%，即不超过95,836,500股，募集资金总额不超过人民币4.62亿元（含4.62亿元）。其中，认购人拟认购金额人民币1亿元，最终认购股份数量以认购方实际认购金额除以发行方最终股份发行价格计算得出。认购方将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若无其他发行对象参与本次认购，则认购方承诺仍按照本协议约定参与认购。
如实际发行时，本次非公开发行股票数量上限95,836,500股×实际发行价格≤募集资金总额上限人民币4.62亿元（含4.62亿元），则发行人本次非公开发行股票数量为95,836,500股。若实际发行时，本次非公开发行股票数量上限95,836,500股×实际认购价格＞募集资金总额上限人民币4.62亿元（含4.62亿元），则发行人本次非公开发行股票数量根据募集资金总额上限人民币4.62亿元（含4.62亿元）除以实际发行价格确定，最终发行股票数量计算至个位数（计算结果向下取整）。
如发行人股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量及认购价格将按照相关规定进行调整。
在中国证监会最终核准发行的股票数量范围内，本次非公开发行A股股票的具体数量由发行人董事会及其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。
（三）支付方式及股份登记
认购人同意按照本协议约定的价格向发行人支付本次非公开发行的认购价款。认购人应在本协议约定的生效条件全部成就后且收到发行人发出《缴款通知书》之日起10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕，扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户；认购价款自划入主承销商为本次非公开发行专门开立的账户至划入发行人募集资金专项存储账户期间内产生的利息归发行人所有，将随同认购价款一并划入发行人募集资金专项存储账户。
认购人按照本协议的约定支付认购价款后，发行人应向认购人发行符合本协议约定的股份，并尽快将认购人认购的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票登记手续并登记至认购人名下。
三、锁定期
认购人承诺，其所认购的发行人本次非公开发行的股份自本次发行结束日起18个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购人就其所认购的发行人本次非公开发行股份，由于送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守前述约定安排。认购人应根据法律法规及中国证监会、深交所的相关规定就认购的本次非公开发行股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定事宜。限售期届满后，认购人因本次非公开发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
四、协议生效
《股份认购协议》由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并于以下先决条件全部成就时生效：
1、中水渔业董事会、股东大会同意本次非公开发行股份的相关事宜；
2、认购人内部有权决策机构同意其按本协议的条件认购中水渔业非公开发行的股份；
3、中国农发集团批准中水渔业本次非公开发行股份事宜；
4、中国证监会核准中水渔业本次非公开发行股份事宜。
五、保证金
认购人应在本协议签署后20个工作日之内，向发行人指定的银行账户支付相当于认购人本协议项下认购金额2%的履约保证金。发行完成后，发行人将于募集资金到账后20个工作日内，将履约保证金连同期间内产生的利息（按照同期银行活期存款利率计算）全额退还给认购人。若认购人未能按照本合同的约定履行认购义务，发行人将不予以退还前述履约保证金。若本次非公开发行未获中国证监会核准或本次非公开发行因其他原因终止，发行人应将前述履约保
证金连同期间内产生的利息在前述情形发生之日起20个工作日内（按照同期银行活期存款利率计算）全额返还认购人。
六、违约责任
本协议生效条件全部成就后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。各方一致确认，如本次非公开发行未获得发行人股东大会批准、证监会核准、主动撤回材料，不构成发行人违约。一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次交易事宜而发生的审计费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
若本协议生效且发行人启动了本次发行的认购程序，而认购人未能按本协议的要求认购相应的股票时，则构成认购人的违约，发行人将不予以退还本协议约定的履约保证金。 若中国证监会要求发行人调整本次发行的发行方案，则发行人有权根据中国证监会的要求对发行方案进行调整，如调整方案涉及发行金额减少，则认购人应按照认购金额同比例调减（若需签署补充协议的，认购人同意予以签署），不构成发行人违约。若认购人拒绝接受前述金额调减的，则构成认购人的违约，发行人将不予以退还本协议约定的履约保证金。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过46,200.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额（万元） | 截至2020年11月30日已投入金额 | 拟用募集资金投资金额（万元） |
| 一 | 更新建造合计11艘金枪鱼钓船项目 | 20,000.00 | 4,174.99 | 15,400.00 |
| 1.1 | 更新建造5艘40.6米金枪鱼钓船项目 | 5,000.00 | 0 | 5,000.00 |
| 1.2 | 更新建造6艘超低温金枪鱼延绳钓船项目 | 15,000.00 | 4,174.99 | 10,400.00 |
| 二 | 金枪鱼研发加工中心项目 | 18,640.29 | 0 | 17,000.00 |
| 三 | 偿还银行贷款和补充流动资金 | 13,800.00 | - | 13,800.00 |
| 合计 | 52,440.29 | 4,174.99 | 46,200.00 |
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分公司自筹解决。公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
二、本次募集资金投资项目必要性分析
（一）更新建造5艘40.6米金枪鱼钓船项目
1、项目基本情况
为增强公司金枪鱼远洋捕捞能力，提升公司核心竞争力，淘汰部分老旧渔船，公司拟更新建造5艘40.6米金枪鱼延绳钓船，派往南太平洋海域作业，维持在该海域的规模优势，获得比较稳定的经济效益。
2019年1月3日，中水渔业总经理办公会审议通过了上述更新建造金枪鱼延绳钓船项目。该项目已经中国农发集团第二届董事会第三十一次会议审议通过。
截至本预案签署日，中水渔业尚未签署造船协议。上述更新建造5艘40.6米金枪鱼钓船不涉及取得环保部门环评审批事项。
2、项目的必要性分析
（1）夯实公司捕捞基础的需要
公司南太平洋金枪鱼产业做为中水渔业传统优势主业，具有坚实的发展基础和资源，在行业内一直保持较强的竞争力，也是我国在该地区最大的捕捞企业。公司南太平洋金枪鱼延绳钓项目以长鳍金枪鱼资源为主捕对象，兼捕大目金枪鱼、黄鳍金枪鱼等，经过近几年的快速发展，已在业内形成领先优势，船队规模和装备水平业内领先，管理和经营效益一直保持较好水平，是公司的支柱项目之一。为加快渔船更新改造的步伐，公司有序实施老旧船舶更新改造，稳定金枪鱼船队现有规模和捕捞能力，有利于巩固和增强公司在金枪鱼捕捞环节的竞争优势。
（2）提升船队装备水平的需要
随着国际渔业管理组织和各沿海国对资源养护和管理举措的不断加强，对渔船装备、船况、安全和鱼货加工卫生条件等要求越来越高。在申请获得捕鱼许可证前必须先通过严格的装备、船况、安全等检查，在作业渔场海上登临检查日渐频繁，船只回港卸货时当地卫生部门对食品安全和鱼货加工卫生要求越来越严格。因此，公司拟通过汰旧换新，提升船队装备水平，提升鱼货质量，为消费者提供更加优质的金枪鱼。
（3）保障安全生产的需要
南太平洋区域运营的大部分船型均为90年代建造，迄今已在南太平洋海域生产二十多年，由于船况较差，大大降低了船舶的作业时间和生产效率，每年公司在维修和保养上的成本也越来越高。为了提高项目的可持续性发展能力，须有序的汰旧换新，增强渔船安全生产系数，有利于全面提升项目抗风险能力。
3、经济效益分析
本项目内部收益率为12.22%，静态回收期为9.34年（含建设期），动态回收期为12.98年（含建设期）。由于公司远洋捕捞销售环节免征所得税和增值税，因此无需考虑税收影响。
4、投资计划及投资明细
预计单船造价约为1,000万元人民币，项目总投资（5船）5,000万元人民币。
本项目拟募投资金全部用于资本性支出，拟于2021年建造2船，2022年完工；2022年建造3船，2023年完工。
（二）更新建造6艘超低温金枪鱼延绳钓船项目
1、项目基本情况
为履行控股股东中国农发集团解决同业竞争的承诺，2017年初公司收购了中渔环球超低温金枪鱼延绳钓船项目。该项目始于1993年，主要作业于大西洋、太平洋和印度洋，在中部大西洋、太平洋的目标品种为大目金枪鱼和黄鳍金枪鱼，在北部大西洋的目标品种为蓝鳍金枪鱼。收购完成后，公司先已拥有国内规模最大、作业范围最广、产品产量最高、金枪鱼种类最全、最专业化的金枪鱼延绳钓捕捞船队。
为改变该项目的船舶老旧状况，增强公司金枪鱼远洋捕捞能力，提升公司核心竞争力，公司决定拟投资15,000万元更新建造6艘超低温金枪鱼延绳钓船项目，淘汰部分老旧渔船。
本项目已经公司2018年3月28日第七届董事会第五次会议及2020年1月22日第82期党委会审议通过。
2、项目必要性分析
（1）捕捞配额稀缺，确保资源获取能力
近年来，国际和地区渔业组织，特别是一些非政府组织为了保护和维持渔业资源，保护海洋生态，陆续出台越来越严格的渔业管理措施。目前金枪鱼国
际管理组织对各大洋区域超低温金枪鱼捕捞作业实行严格的配额与登记管理。有序更新老旧船舶，提高渔船作业能力，有利于确保我国在国际渔业组织中对高价值渔业资源开发权的获得与占有，有利于扩大公司在公海和国际渔业区域组织内入渔权利和份额，进一步提高公司在原料控制方面的优势。
（2）老旧船舶安全隐患大，急需更新改造，提升远洋捕捞作业能力公司现有超低温金枪鱼延绳钓船，整体船龄较老，部分船舶船龄已高达35年，机械磨损严重，动力不足，冷冻能力下降，水线上部位腐蚀严重，存在重大安全隐患，急需进行更替。同时，故障率升高、坞修时间延长，都大大降低了船舶的作业时间和生产效率，每年公司在维修和保养上的成本也越来越高。农业部渔业局也明确指出，远洋渔业“十三五”期间，暂停审批新建公海作业渔船，禁止进口过洋性渔业二手渔船，支持加快老旧渔船的更新改造。为了提高项目的可持续性发展能力，必须有序更新老旧船舶，提升远洋捕捞作业能力。
3、经济效益分析
本项目内部收益率为11.13%，静态回收期为10.54年（含建设期），动态回收期为14.86年（含建设期）。由于公司远洋捕捞销售环节免征所得税和增值税，因此无需考虑税收影响。
4、投资计划及投资明细
预计单船造价约为2,500万元人民币，项目总投资（6船）15,000万元人民币。
本项目拟募投资金全部用于资本性支出，公司已经于2020年开工更新建造2船，拟在 2021年更新建造2船，2022年更新建造2船，2024年前6艘船全部建造完毕。
（三）金枪鱼研发加工中心项目
1、项目基本情况
本项目主要是新建中水渔业金枪鱼研发加工中心一座。该研发加工中心位于浙江省舟山市定海区干览镇明珠工业园。研发加工中心包含-60℃超低温冷藏
间，冻结物冷藏间，低温穿堂，加工间、研发区及动力中心等。加工间和研发配合使用，主要为金枪鱼精深加工产品研发服务。根据中水渔业“捕捞为基，构筑平台，调整结构，转型升级”的总体发展战略要求，在“十四五”期间，公司将重点发展加工贸易、渔业服务业务板块，特别是在冷藏物流、产品研发中心建设、交易中心建设等方面要加大实施力度，以延伸产业链条，优化产业结构，加快转型升级步伐。
本项目定位集金枪鱼深加工产品研发、生产、仓储、展示为一体，旨在积极探索金枪鱼深冷刺身产品、高附加值精深加工产品的开发研制，以调整公司现有产品结构，开拓国内金枪鱼制品市场，通过水产品加工技术革新打造公司行业竞争力，从源头上促进企业的可持续发展。
2、项目必要性
（1）项目建设是优化公司产业结构，应对“后疫情时代”的需要
2020年，新冠肺炎疫情爆发，全球疫情大流行，虽然我国疫情已得到有效控制，但国外仍是重灾区，而我国金枪鱼产业以出口为主，受到重大影响。
根据《中水渔业2020-2022三年滚动规划》，后三年公司的发展方向：进一步做大做强公司金枪鱼产业，使金枪鱼产业链逐步布局到位，实现公司业务由金枪鱼单一捕捞到加工、贸易、运输、仓储、基地建设与运营等涵盖上中下游各个产业链的建设和完善，实现公司金枪鱼一体化经营模式。
本项目建设常温冷库、超低温冷库用于储存金枪鱼产品以及对外服务，建立生食超低温金枪鱼加工生产线，研发金枪鱼精深加工产品。因此，本项目是优化公司产业结构，应对后疫情时代的发展需要。
（2）项目建设是助力舟山建设国家远洋渔业基地的需要
2015年4月，农业部正式下发《关于舟山市建设国家远洋渔业基地的意见》（农渔函〔2015〕4号），同意并支持舟山市按规划建设国家远洋渔业基地。根据舟山市最新的《新时期舟山远洋渔业高质量发展五年行动计划（2020—2024年）》要求，到力争到2024年，全市远洋渔业捕捞、物流、加工、贸易及旅游
等全产业链产值达到800亿元，其中捕捞、境外投资及相关服务业产值达到300亿元，加工产值达到250亿元，贸易产值达到250亿元。优化超低温和低温冷库比重，仓储冷库量达到70万吨。
因此本项目建设的低温冷库和超低温冷库以及金枪鱼加工线符合舟山市发展规划，将助力舟山建设国家远洋渔业基地。
（3）项目建设是为国内外民众供应优质超低温金枪鱼的需要
日本是全球金枪鱼消费第一大国，每年日本金枪鱼消费量占全球五分之一，每年进口大量金枪鱼。据国际贸易中心（ITC）数据，2019年日本金枪鱼进口量为28.4万吨，进口额约7.76亿美元。而我国从10多年前的金枪鱼“0”消费，增至国内销售量过万吨，其中上海消费占近七成，因此项目实施地点具有区位优势。
中水渔业目前主要捕捞产品为金枪鱼，且未进行精深加工，主要销往日本市场。但随着本项目的建设，将拥有自己的超低温冷库实现金枪鱼运回国内，且金枪鱼加工线可加工金枪鱼刺身产品，为国内外民众供应优质的超低温金枪鱼。
（4）项目建设是舟山及长江经济带区域经济发展的需要
首先，本项目的建设有利于增加舟山市及周边地区的就业机会，带动多种生活服务配套设施的运营，为舟山及周边经济带地区提供大量的就业机会，扩宽用人需求。
第二，项目有利于促进流量经济和流通业的发展。本项目的建设使物流与商流、信息流、资金流之间的关系更为通畅密切。
第三，项目完善的冷链基础设施配套，可以为水产品流通提供良好的支持，有效地推动区域进出口贸易快速发展，进一步促进区域经济的发展。
因此，项目的建设促进了当地冷链物流、海洋经济的发展，使相关行业的市场竞争力进一步提升，有利于推动当地经济的发展。
3、经济效益分析
所得税前项目投资财务内部收益率为12.45%，所得税后项目投资财务内部收益率为10.08%。所得税前项目静态投资回收期为7.57年（含建设期），所得税后项目静态投资回收期为8.67年（含建设期）。所得税前项目动态投资回收期为10.90年（含建设期），所得税后项目动态投资回收期为13.68年（含建设期）。
4、投资计划及投资明细
本项目的总投资额为18,640.29万元，扣除流动资金及预备费后，项目资本性支出17,041.53万元，拟募集资金投入17,000.00万元。拟募集资金全部用于资本性支出。
截至本预案公告日，本项目土地使用权转让、项目备案、环评备案事项正在办理过程中。
（四）偿还银行借款和补充流动资金
本次募集资金拟用于偿还部分银行借款和补充流动资金，具体如下：
| 序号 | 项目 | 拟使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 偿还银行借款 | 10,800 |
| 2 | 补充流动资金 | 3,000 |
| 合计 | 13,800 | |
公司拟使用募集资金中的10,800万元偿还短期银行借款，缓解资金压力，降低财务费用。除偿还短期银行借款外，公司拟使用募集资金中的3,000万元用于补充流动资金。
2017年末-2020年9月末，公司短期借款余额分别为0万元、0万元、1,832.40万元和14,814.40万元。短期借款2020年以来急剧上升，主要是由于新冠肺炎疫情，公司鱼货滞销，造成资金流动困难，为保障生产的正常运营，公司向银行申请流动资金贷款，暂以银行借款的方式补充营运资金。为缓解资金压力，降低财务费用，公司拟使用10,800万募集资金偿还银行借款，具体还款明细如下：
截至2020年11月30日，偿还银行借款明细如下：
| 序号 | 贷款银行 | 金额 （万元） | 利率% | 起始日 | 到期日 |
| 1 | 农商行 | 950.00 | 3.498% | 2020年4月14日 | 2021年4月14日 |
| 2 | 农商行 | 720.00 | 3.498% | 2020年4月22日 | 2021年4月22日 |
| 3 | 农商行 | 570.00 | 3.498% | 2020年5月15日 | 2021年5月15日 |
| 4 | 农商行 | 1,100.00 | 3.498% | 2020年6月4日 | 2021年6月4日 |
| 5 | 农商行 | 900.00 | 3.498% | 2020年7月6日 | 2021年7月6日 |
| 6 | 农商行 | 1,500.00 | 3.498% | 2020年7月23日 | 2021年7月23日 |
| 7 | 农商行 | 1,500.00 | 3.498% | 2020年8月10日 | 2021年8月10日 |
| 8 | 农商行 | 1,300.00 | 3.263% | 2020年9月24日 | 2021年9月24日 |
| 9 | 农商行 | 1,460.00 | 3.263% | 2020年10月14日 | 2021年10月14日 |
| 10 | 交通银行 | 595.00 | 3.850% | 2020年11月19日 | 2021年11月19日 |
| 11 | 交通银行 | 205.00 | 3.850% | 2020年11月24日 | 2021年11月24日 |
| 合计 | 10,800.00 |
三、 本次募集资金投资项目可行性分析
（一）金枪鱼行业发展前景良好
从金枪鱼捕捞环节看，近年来，全球金枪鱼渔业得到持续发展。虽然我国海捕总产量位居世界第一，但金枪鱼渔业产量所占全球总产量的份额还很小，还有很大的拓展空间。
同时，超低温金枪鱼延绳钓渔业在大西洋金枪鱼保护国际委员会（ICCAT）的持续监管下，配额制度严格执行。从金枪鱼消费环节来看，随着新兴市场的发展，人们对安全食品的消费不断升级，纯天然、高品质、海洋水产品的价格呈现上涨趋势。近年来，金枪鱼作为被公认的高端健康食品逐步被市场接受，特别是超低温金枪鱼生鱼片等高端产品市场价格大幅上升，消费量也会不断提高。
（二）新增捕捞船舶有利于增强企业核心竞争力
“十三五”期间，公司低温金枪鱼延绳钓船规模扩大至49艘，在中西部太平洋等海域从事捕捞生产，成为我国在该海域从事金枪鱼捕捞作业企业的领头羊。2017年初，公司根据中国农发集团安排，分步实施远洋渔业重组，收购了中国农发集团内部超低温金枪鱼延绳钓船项目，新增17艘超低温金枪鱼钓船在大西洋、太平洋和印度洋生产，该项目具有丰富的生产资源和稀缺的金枪鱼配额优势。现在我公司已拥有国内规模最大、作业范围最广、产品产量最高、金枪鱼种类最全、最专业化的金枪鱼延绳钓捕捞船队，位列金枪鱼延绳钓捕捞企业首位。收购项目当时，公司就已提出更新、改造现有生产船舶的计划。有序更新老旧船舶有利于全面提升项目抗风险能力，有利于巩固和增强公司在金枪鱼捕捞环节的竞争优势。
（三）金枪鱼研发加工中心项目符合国家政策及舟山市规划
1、舟山市产业聚集
本项目位于舟山市，而舟山市是我国的远洋渔业基地，拥有众多远洋渔业企业聚集，且基础配套完善，本项目在舟山发展，将具有以下优势：
（1）有助于上下游企业都减少搜索原料产品的成本和交易费用，使产品生产成本显著降低；
（2）集群内企业为提高协作效率，对生产链分工细化，有助于推动企业群劳动生产率的提高；
（3）集聚使得厂商能够更稳定、更有效率地得到供应商的服务，比较容易获得配套的产品和服务，及时了解本行业竞争所需要的信息；
（4）集聚形成企业集群，有助于提高谈判能力，能以较低的代价从政府及其他公共机构处获得公共物品或服务；
（5）由于集聚体本身可提供充足的就业机会和发展机会，会对外地相关人才产生磁场效应。集聚区内有大量拥有各种专门技能的人才，这种优势可使企业在短时间内以较低的费用找到合适的岗位人才，降低用人成本。
2、政策鼓励产业发展
近年来国家出台多项政策提及冷链物流产业，一方面对于冷链物流产业发展目标、冷链运输行业标准以及冷链物流供应链体系建设等方面给予了指导；另一方面，在药品、乳制品、农产品等冷链物流的下游产业相关政策中对冷链物流产业建设提出了需求。
《2020年渔业渔政工作要点》、《“十三五”全国远洋渔业发展规划》、《全国海洋经济发展“十三五”规划》等国家政策也全力推进远洋渔业高质量发展。地方上，舟山市也全力打造国家远洋渔业基地，《新时期舟山远洋渔业高质量发展五年行动计划（2020—2024年）》指出强化基地冷链物流集散功能、扩大远洋水产品加工产能。《加快推进舟山市远洋渔业高质量发展的若干政策》支持远洋水产品交易贸易体系建设，实施远洋自捕鱼回运交易奖励；支持远洋水产品加工拓展。舟山市《关于加快远洋渔业转型升级的若干意见》鼓励开展以远洋水产品为原料的产品研发和精深加工。这些政策和产业发展规划为项目建设提供了良好契机。
四、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行后，公司总资产和净资产均将相应增加，资本金实力将有所增强，净资产水平得到提高，资产负债率得到降低，有利于优化本公司资本结构，改善盈利能力、增强抵御财务风险的能力和公司整体竞争力。截至2020年9月30日，公司资产负债率为41.48%。若按照本次非公开发行A股募集资金总额4.62亿元匡算，发行完成后公司的资产负债率将最低下降至30.51%。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行股票募集资金金额为不超过4.62亿元人民币，主要用于更新建造合计11艘金枪鱼钓船项目，以扩大公司船队规模。同时，新建金枪鱼研发加工中心一座，进一步拓展主营业务的发展空间，提高公司市场地位和抵御风险能力，
为公司的业务持续增长提供坚实保障。除上述资本性开支以外，本次非公开发行的其他资金将用于补充流动资金和偿还银行借款，从而进一步优化资本结构，降低财务费用，提高盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将显著提升。本次发行有助于改善公司的现金流和财务状况，增强公司抵抗风险能力，为实现业务拓展奠定基础。
五、可行性结论
综上所述，本次募投项目具有良好的市场前景，符合公司战略发展方向，各项假设比较稳健，财务评价指标合理，实施后有利于增强我公司的可持续发展能力，提高公司市场地位和抵御风险能力，提升公司中长期盈利能力，项目具有可行性。
第五节 董事会关于本次发行对
公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（一）对公司业务与收入结构的影响
本次发行后，公司的主营业务仍围绕远洋渔业来开展，主要业务包括远洋捕捞、水产品贸易。本次非公开发行的募集资金将主要用于更新建造合计11艘金枪鱼钓船项目、建设金枪鱼研发加工中心项目、偿还银行借款和补充流动资金，此次非公开发行之后，公司将进一步巩固自身远洋捕捞能力的优势，延伸产业链，丰富业务结构，扩大水产品加工业的营业收入比重，向高附加值行业靠拢，提升公司经营的抗风险能力。
（二）本次发行完成后公司股东结构及高管人员结构变化情况
本次发行前，公司总股本为319,455,000.00股。中国农发集团合计持有上市公司59.18%股股份，为公司控股股东和实际控制人，其中，中国农发集团直接持有公司81,003,133股股份，占总股本25.36%；通过全资子公司中国水产舟山海洋渔业公司持有公司65,032,900股股份，占总股本20.36%；通过全资子公司华农资产持有公司43,009,713股股份，占总股本13.46%。
假设本次非公开发行股票数量为发行前发行人总股本的30%，即95,836,500股，华农资产按照认购金额1亿元占募集资金总额4.62亿元的比例认购相应的股份数量，即20,743,831股。则发行完成后，中国农发集团合计持有公司股份比例将下降至50.52%，仍为公司的控股股东和实际控制人。
本次非公开发行后，公司的股本将会相应扩大，但不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。截至本预案公告之日，公司没有对高管人员进行调整的计划，公司高管人员结构不会发生重大变化。
（三）本次发行完成后公司章程变化情况
公司在完成本次非公开发行后，将根据股本的变化情况，履行《公司章程》修改的相关程序，对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行后，公司总资产和净资产均将相应增加，资本金实力将有所增强，净资产水平得到提高，资产负债率得到降低，有利于优化本公司资本结构，改善盈利能力、增强抵御财务风险的能力和公司整体竞争力，截至2020年9月30日，公司资产负债率为41.48%。若按照本次非公开发行A股募集资金总额4.62亿元匡算，发行完成后公司的资产负债率将最低下降至30.51%。
（二）对公司盈利能力的影响
公司运用本次募集资金更新建造合计11艘金枪鱼钓船项目、建设金枪鱼研发加工中心项目、偿还银行借款和补充流动资金。此次非公开发行之后，公司将进一步巩固自身远洋捕捞能力的优势，延伸产业链，丰富业务结构，扩大水产品加工业的营业收入比重，向高附加值行业靠拢，将有效降低公司的财务费用，有利于增厚上市公司每股收益。即使短期内出现每股收益和净资产收益率被摊薄的情况，但从长期来看，公司业务结构将得到优化，资金实力显著增强，有利于公司的后续发展和盈利能力提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金中10,800.00万元用于偿还银行借款，3,000.00万元用于补充流动资金，公司筹资活动产生的现金流入量将相应增加，有利于公司业务拓展，提升未来经营活动产生的现金流量。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次交易后公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，本次交易完成后不会新增与控股股东和实际控制人的同业竞争。
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后公司控股股东及实际控制人不会发生变化，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2020年9月30日，公司合并资产负债率为41.48%。本次非公开发行后，公司资产负债率将进一步下降，有利于降低公司的财务风险，优化公司财务结构，进一步加强抗风险能力，增强公司的持续经营能力。
第六节 本次非公开发行相关的风险说明投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、渔业资源波动风险
公司远洋捕捞的主要对象为金枪鱼等，渔业资源经常会有上下波动的情况发生，资源下降幅度越大，对公司的效益影响就越大。同时由于行业竞争加剧，投入渔场的渔船总量过度，资源被摊薄，单船生产水平存在下降的可能，从而给公司的生产经营带来不利影响。
二、入渔条件日益苛刻、捕捞配额受到压缩的风险
近年来，国际各大洋区的区域性渔业管理规则日趋严格。就公司项目而言，直接影响是未来几年深冷金枪鱼船队的大西洋大目金枪鱼捕捞配额可能会受到削减。另外一些传统入渔国家由于自身经济发展缓慢，为快速增加国家财政收入，对入渔本国经济区海域的外国船只的收费标准呈上涨趋势，不仅大幅提高了捕捞准证费用，还新增了鱼货转口税及其他政府收费，同时在移民政策上持续收紧，导致项目陆上管理人员工作证办理难度加大，可能会给公司的生产经营带来不利影响。
三、销售价格变动风险
新冠疫情的不确定性和养殖金枪鱼供应量的增长，导致日本、欧美等金枪鱼主要消费市场对高品质超低温金枪鱼的需求量降低，市场库存量增加，2020年上半年深冷金枪鱼销售市场行情下行迹象明显。低温金枪鱼产品虽然因欧美市场罐头原料需求旺盛影响，市场保持稳定，但有价格进一步下探的可能。因此，公司存在销售价格变动风险。
四、人力资源风险
随着近来国内收入和生活水平的不断提高，远洋渔业行业对国内优质劳动力的吸引力不断下降，尤其是近几年来，投产渔船数量的增加，船员特别是优
秀职务船员紧缺局面仍会持续下去，且流动性明显加大，就职稳定性差，对公司的生产经营带来一定影响。
五、贸易风险
中美间贸易摩擦2019年以来不断升级，影响了公司原拟开展的自华输美贸易业务。今年上半年由于疫情的叠加影响，公司国际、国内贸易业务的销量、销售额均相应受到更多不利影响。公司现有的水产品贸易业务仍然需要严控存货和应收账款等方面的风险。
六、政策风险
国际渔业组织不断加强对远洋渔业船只的监管。部分鱼种分配给中国的捕捞配额减少，进而影响到公司的配额数量。受中美关系和地缘政治的影响，公司海外项目所在国对渔业投资、海上作业的监管力度将会进一步加强；移民政策在疫情防控影响下会持续收紧，对公司海外员工工作签证办理、正常工作轮换以及项目日常生产运营将带来持续影响。
七、本次发行的审批风险
本次非公开发行方案尚需获得中国证监会的批准。本方案能否获得相关的批准，以及获得相关批准的时间存在一定不确定性。
八、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。由于募集资金投入到产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。
第七节 公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司股利分配政策
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号），等相关规定，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，公司进一步完善了股利分配政策。根据《公司章程》，公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（一）利润分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（二）利润分配的期间间隔
公司一般进行年度分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
特殊情况是指：公司发生重大投资行为或重大现金支出时，即：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司
最近一期经审计净资产的30%；公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。公司进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。
2、发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1、公司的利润分配方案由总经理办公会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司因上述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
二、最近三年公司利润分配情况
1、公司2017年度利润分配执行情况
2018年3月28日，公司第七届董事会第五次会议审议通过《公司2017年利润分配预案》，根据深交所《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》中利润分配的相关规定，按照合并报表和母公司报表可供分配利润孰低原则，公司2017年度母公司可供股东分配利润为3,739.34万元，合并报表可供分配利润为-11,619.11万元。公司2017年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2、公司2018年度利润分配执行情况
2019年3月22日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过《公司2018年利润分配预案》，根据深交所《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》中利润分配的相关规定，按照合并报表和母公司报表可供分配利润孰低原则，公司2018年度母公司可供股东分配利润为11,082万元，合并报表可供分配利润为-6,711万元，故公司2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
3、公司2019年度利润分配执行情况
2020年4月8日，第七届董事会第二十六次会议审议通过《公司2019年利润分配预案》，根据深交所《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》中利润分配的相关规定，按照合并报表和母公司报表可供分配利润孰低原则，公司2019年度母公司可供股东分配利润为12,260万元，合并报表
可供分配利润为-4,554万元，故公司2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：元
| 年度 | 现金分红总额（含税） | 归母净利润 | 现金分红比例 |
| 2019年 | 0.00 | 22,477,221.61 | 0.00% |
| 2018年 | 0.00 | 57,240,555.22 | 0.00% |
| 2017年 | 0.00 | 54,250,588.34 | 0.00% |
| 最近三年归属于上市公司股东的年均归母净利润 | 44,656,121.72 | ||
| 最近三年累计现金分红金额（含税） 占最近三年实现的年均可分配利润的比例 | 0.00% | ||
三、未来三年股东回报规划
为进一步增强中水渔业利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求》以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司经营情况、财务状况、业务发展需要等重要因素，特制定《中水集团远洋股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》，具体如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
为平衡股东的合理投资回报和公司的可持续发展，在综合考虑公司所处行业特征、发展战略、盈利能力、经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目资金需求等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
1、本规划的制定应符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定；
2、公司的利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司每年根据当期的生产经营情况和项目投资的资金需求计划，充分考虑对投资者合理回报，经董事会、独立董事以及监事充分讨论、并应充分考虑并听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）意见，确定公司合理的利润分配方案。
（三）公司未来三年（2020年-2022年）的股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利，一般优先采用现金分红的分配方式；公司一般进行年度分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。上述特殊情况是指：
公司发生重大投资行为或重大现金支出时，即：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%；公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。公司进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。
3、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1、公司管理层、董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策，在充分考虑生产经营状况、现金流量状况、未来业务发展规划等因素的基础上，每三年重新审阅一次股东回报规划，以保证利润分配政策的连续性、稳定性和科学性。
2、公司每年利润分配预案由总经理办公会结合公司章程的规定、生产经营状况、现金流量状况、未来业务发展规划等因素提出、拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会应当就利润分配预案的合理性进行充分讨论，公司监事会和独立董事未对利润分配预案提出异议的，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司可通过电话、邮件、传真等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
3、因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整，公司调整分红政策和股东分红回报规划应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第八节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及相关主体的承诺公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响公司本次非公开发行募集资金总额将不超过人民币46,200万元，非公开发行股票数量不超过9,583.65万股。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
（一）测算的假设条件
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1、假设公司2021年6月完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、假设宏观经济环境、证券行业情况等没有发生重大不利变化。
3、假设本次非公开发行股份数量为发行上限9,583.65万股（最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准），发行后总股本为41,529.15万股。
4、假设本次非公开的最终募集资金总额（不考虑发行费用）为46,200万元。
5、公司2020年前三季度归属于母公司股东的净利润为-5,579.46万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-5,630.50万元；2019年归属于母公司股东的净利润为2,247.72万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益
的净利润为-4,490.18万元。假设2020年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为2020年前三季度相应指标乘以4/3；
6、假设随着公司业务结构的不断优化，新的发展战略继续有效实施，再加上新冠疫情对公司业务的影响逐渐减弱，公司2021年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别与2019年度持平、下降20%以及上升20%；
7、在预测公司2020年及发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
8、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
9、假设不考虑公司利润分配方案的影响；
10、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
11、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年及2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，敬请投资者注意。
（二）对公司主要财务指标的影响
| 项目 | 2020年/2020年12月31日 | 2021年/2021年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后（不考虑任何募投效益） | ||
| 期末总股数（万股） | 31,945.50 | 31,945.50 | 41,529.15 |
| 本次募集资金总额（万元） | 46,200.00 | ||
| 本次发行股份数量（万股） | 9,583.65 | ||
| 假设一：公司2020年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为2020年前三季度相应指标乘以4/3；2021年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年度上升20% | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | -7,439.28 | 2,697.26 | 2,697.26 |
| 归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | -7,507.33 | -5,388.22 | -5,388.22 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.2329 | 0.0844 | 0.0734 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.2329 | 0.0844 | 0.0734 | |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.2350 | -0.1687 | -0.1467 | |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.2350 | -0.1687 | -0.1467 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | -10.23% | 3.83% | 2.89% | |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）（%） | -10.32% | -7.66% | -5.77% | |
| 假设二: 公司2020年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为2020年前三季度相应指标乘以4/3；2021年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2019年度持平 | ||||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | -7,439.28 | 2,247.72 | 2,247.72 | |
| 归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | -7,507.33 | -4,490.18 | -4,490.18 | |
| 基本每股收益（元/股） | -0.2329 | 0.0704 | 0.0612 | |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.2329 | 0.0704 | 0.0612 | |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.2350 | -0.1406 | -0.1222 | |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.2350 | -0.1406 | -0.1222 | |
| 加权平均净资产收益率 | -10.23% | 3.21% | 2.41% | |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | -10.32% | -6.40% | -4.82% | |
| 假设三：公司2020年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为2020年前三季度相应指标乘以4/3；2021年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年度下降20% | ||||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | -7,439.28 | 1,798.18 | 1,798.18 | |
| 归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | -7,507.33 | -3,592.14 | -3,592.14 | |
| 基本每股收益（元/股） | -0.2329 | 0.0563 | 0.0489 | |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.2329 | 0.0563 | 0.0489 | |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.2350 | -0.1124 | -0.0978 | |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.2350 | -0.1124 | -0.0978 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | -10.23% | 2.57% | 1.93% | |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）（%） | -10.32% | -5.14% | -3.86% | |
注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷普通股加权平均总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
二、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明
（一）落实“一带一路”倡议，有利于维护国家海洋权益，保障国家优质水产品供应、保障国家食物安全、促进多双边渔业合作
党的十八大报告提出，要“坚持陆海统筹，加快建设海洋强国”。农业农村部多次提出要“推动我国从远洋渔业大国向远洋渔业强国转变”。作为远洋渔业开创型企业，我们要进一步向海而兴，向海图强。进一步加大资源探捕、渔船更新改造、基地建设、产品研发和市场开拓力度，提高海洋资源开发能力，发展海洋经济，保护海洋生态环境，坚决维护国家海洋权益，支持远洋渔业持续健康发展，建设海洋强国。
多年来，我国远洋渔业企业积极拓展对外经济合作领域，满足国内对渔业资源的需求，带动相关产业的发展，使我国渔业发展空间不断扩大。发展远洋渔业，有利于实施国家“一带一路”的倡议，有利于维护国家海洋权益，有利于保障国家优质水产品供应、保障国家食物安全、促进多双边渔业合作。在农业农村部《“十三五”全国远洋渔业发展规划》中也强调，鼓励建造符合国际市场准入标准的新型专业化渔船和节能环保安全型渔船，更新改造渔船标准化率达到100%。以安全、节能、经济、环保、适居为目标，积极推进新材料、新技术、新设备、新能源的应用，满足渔船安全、海洋环境保护以及船员居住条件等方面的要求。
（二）布局重点业务，延伸产业链，实现高质量发展
根据公司“捕捞为基，构筑平台，调整结构，转型升级”的总体发展战略要求，“十三五”期间，公司战略重点是以捕捞为基础，打造国内金枪鱼延绳钓作业方式的领军企业。在“十四五”期间，公司拟重点发展加工贸易、渔业服务业务板块，重点在冷藏物流、产品研发中心建设等方面加大实施力度，延伸产业链条，优化产业结构，加快转型升级步伐，推动公司“十四五”战略业务落地，实现公司高质量发展。此次非公开募集资金投向战略规划重点业务，借助资本市场实现产业健康高速发展。
（三）老旧船舶安全隐患大，急需更新改造，提升远洋捕捞作业能力
公司现有超低温金枪鱼延绳钓船，整体船龄较老。同时，故障率升高、坞修时间延长，都大大降低了船舶的作业时间和生产效率，每年公司在维修和保养上的成本也越来越高。农业部渔业局也明确指出，远洋渔业“十三五”期间，暂停审批新建公海作业渔船，禁止进口过洋性渔业二手渔船，支持加快老旧渔船的更新改造。为了提高项目的可持续性发展能力，必须有序更新老旧船舶，提升远洋捕捞作业能力。
（四）捕捞配额稀缺，确保资源获取能力
目前金枪鱼国际管理组织对各大洋区域超低温金枪鱼捕捞作业实行严格的配额与登记管理。我公司是国内唯一一家拥有蓝鳍金枪鱼配额的渔业公司。因此，对远洋渔船进行汰旧换新，实现渔船装备升级，有利于大大提升船舶作业时间和生产效率，有利于保障资源获取能力，有利于扩大公司在公海和国际渔业区域组织内入渔权利和份额。
（五）亟需通过股权融资筹集资金，降低资产负债水平，提高抵御风险能力
2017年末-2020年9月末，公司短期借款余额分别为0万元、0万元、1,832.40万元和14,814.40万元。短期借款2020年以来急剧上升，主要是由于新冠肺炎疫情，公司鱼货滞销，造成资金周转出现了一定程度困难。截至2020年9月30日，公司资产负债率为41.48%，本次非公开发行募集资金拟总额不超过46,200万元，发行完成后公司的资产负债率将最低下降至30.51%。公司负债水平下降，抵御风险的能力得到增强。
（六）充分发挥上市公司股权融资功能
公司作为A股主板上市公司，自1998年首次公开发行上市以来，一直未有股权再融资情形。通过本次发行可以扩大上市公司股本规模，激活上市公司股权融资的功能，同时改善公司资本负债结构，降低融资成本。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次非公开发行的募集资金将主要用于更新建造合计11艘金枪鱼钓船项目、建设金枪鱼研发加工中心项目、偿还银行借款和补充流动资金，投资内容围绕公司现有主营业务实施。此次非公开发行之后，公司将进一步巩固自身远洋捕捞能力的优势，延伸产业链，丰富业务结构，扩大水产品加工业的营业收入比重，向高附加值行业靠拢，提升公司的盈利能力和抗风险能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司从决策层、经营层到海上船队，都对远洋渔业的生产经营具有很好的掌控力，对行业发展趋势、发展规律等有着深刻的理解和独到的认识，具有开拓精神，有完善、科学的规章制度和敢于拼搏的企业文化，国有企业对员工讲信用重保障的优势，有利于稳定船员队伍，为公司持续向上、稳健发展提供基础保障。
2、技术储备
近几年来，公司根据船只使用情况、捕捞资源变化以及行业技术装备发展状况，在选择好合适船型的基础上，适时投资建造和更新作业船只，一方面扩大船队规模，生产能力、技术装备水平不断提升；另一方面，逐步淘汰落后产能、降低生产成本。公司募投项目的实施和经营效益得到了有效保障。
3、市场储备
目前，公司主营业务——远洋捕捞业处于发展成熟阶段，市场竞争虽然比较激烈，但是公司金枪鱼延绳钓船队规模位居国内领先水平，是我国在中西部太平洋和大西洋地区最大的金枪鱼延绳钓捕捞企业。公司将继续紧抓国家“加快建设海洋强国”、实施“走出去”和“一带一路”的倡议，立足远洋渔业，聚焦大洋性渔业，深入实施“捕捞为基，构筑平台，调整结构，转型升级”的总体发展战略，不断延伸产业链条，优化产业结构，创新盈利模式，推进品牌建设，加强产品宣传推广，扩大适销对路产品的市场营销。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。
（二）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定并完善公司募集资金管理制度，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。本公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
2、加快主营业务开拓，提高公司核心竞争力
公司将不断巩固和拓展优势行业，积极布局优势行业的纵深领域，提升公司的市场竞争力和占有率。
3、提高管理水平，严格控制成本费用
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。
4、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司制定了《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》，便于投资者形成稳定的回报预期。
五、关于确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺
为确保公司本次非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人中国农发集团分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的《中水集团远洋股份有限公司董事及高级管理人员关于摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如果公司将来推出股权激励方案，承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）控股股东及实际控制人的承诺
公司控股股东及实际控制人中国农发集团出具了《中水集团远洋股份有限公司控股股东及实际控制人关于摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函》，承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
第九节 其他有必要披露的事项截至本预案公告之日，本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
中水集团远洋股份有限公司董事会2020年12月4日