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中水渔业:关于中水集团远洋股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见书 下载公告
公告日期:2021-09-14
                                                              股东大会法律意见书
                 中国 北京 朝阳区 华腾世纪总部公园E1座6层
          电话(Tel.):(010) 85770300       传真(Fax.):(010)85770060
                  网址(Website):http://www.shujin.cn
                   广东信达(北京)律师事务所
                  关于中水集团远洋股份有限公司
                   2021年第二次临时股东大会的
                              法律意见书
                                                信达(北京)会字[2021]第011号
致:中水集团远洋股份有限公司
    广东信达(北京)律师事务所(以下简称“信达”)接受中水集团远洋股份
有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派信达律师出席公司2021年第二次临
时股东大会(以下简称“本次股东大会”),对本次股东大会的合法性进行见证,
并出具本《广东信达(北京)律师事务所关于中水集团远洋股份有限公司2021
年第二次股东大会的法律意见书》(以下简称“《股东大会法律意见书》”)。
    本《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)《上市公司股东大会规则》(以下简称“《规则》”)等法律、法规、
规范性文件以及现行有效的《中水集团远洋股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的规定,并基于对本《股东大会法律意见书》出具日前已经发生或
存在事实的调查和了解发表法律意见。
    为出具本《股东大会法律意见书》,信达已严格按照法定职责,遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则,现场审阅了本次股东大会的相关文件和资料,并得到了公
司如下保证:其向信达提供的与本《股东大会法律意见书》相关的文件资料均是
                                       1
                                                         股东大会法律意见书
真实、准确、完整、有效的,不包含任何误导性的信息,且无任何隐瞒、疏漏之
处。
    在本《股东大会法律意见书》中,信达仅对本次股东大会的召集、召开程序、
出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意
见,并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性
及准确性发表意见。
    信达同意将本《股东大会法律意见书》随同本次股东大会其他信息披露资料
一并公告,并依法对本《股东大会法律意见书》承担相应的责任。
    鉴于此,信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,对
本次股东大会的相关事实出具如下见证意见:
       一、关于本次股东大会的召集与召开程序
    (一)本次股东大会的召集
       本次股东大会由2021年8月19日召开的公司第七届董事会第三十八次会议作
出 决 议 召 集 。 公 司 董 事 会 于 2021 年 8 月 28 日 在 巨 潮 资 讯 网 站
(http://www.cninfo.com.cn)上发布了《中水集团远洋股份有限公司关于召开2021
年第二次临时股东大会的通知》(以下简称“《会议通知》”),按照法定的期
限公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席
会议对象、登记办法等相关事项。
       信达律师认为:公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《规则》等法
律、法规及规范性文件的规定,也符合现行《公司章程》的有关规定。
    (二)本次股东大会的召开
       1、根据《会议通知》,公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告方
式作出,符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定,也符合现
行《公司章程》的有关规定。
       2、根据《会议通知》,公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有:会
议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等事项。该等会议通知的内
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                                                      股东大会法律意见书
容符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定,也符合现行《公
司章程》的有关规定。
    3、本次股东大会于2021年9月13日下午14:00在北京市西单民丰胡同31号中
水大厦6层会议室如期召开,会议召开的实际时间、地点和表决方式与《会议通
知》中所告知的时间、地点和表决方式一致,会议由董事长宗文峰先生主持。
    信达律师认为:公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》《规则》等法
律、法规及规范性文件的规定,也符合现行《公司章程》的有关规定。
    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
    (一)出席本次股东大会的股东及股东代理人
    根据信达律师对出席会议的股东与截止2021年9月8日深圳证券交易所交易
结束时相关法定证券登记机构的股东名册进行核对与查验,出席本次股东大会的
股东的姓名、股东卡、居民身份证号码与股东名册的记载一致;出席会议的股东
代理人持有合法、有效的授权委托书及相关身份证明。
    出席本次股东大会的股东以及股东代理人共计9名,代表有表决权的股份数
为202,863,138股,占公司有表决权股份总数的63.5029%,其中中小投资者(除
单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的
其他股东)6名,代表有表决权股份数为13,817,392股,占公司有表决权股份总
数的4.3253%。
    1、参加现场会议的股东及股东代理人共3名,代表股份189,045,746股,占
公司有表决权股份总数的59.1776%。
    2、通过网络投票的股东及股东代理人共6名,代表股份13,817,392股,占公
司有表决权股份总数的4.3253%。
    3、通过现场和网络参加本次会议的中小投资者(除单独或合计持有公司5%
以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东)6人,代表
股份13,817,392股,占公司有表决权股份总数的4.3253%。
    (二)出席或列席本次股东大会的其他人员
                                   3
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   出席或列席本次股东大会现场会议的其他人员有公司部分董事、监事、高级
管理人员和信达律师。
   (三)本次股东大会召集人的资格
   根据《会议通知》,本次股东大会的召集人为公司董事会,具备本次股东大
会的召集人的资格。
   信达律师认为:出席或列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均
具备出席或列席本次股东大会的资格,本次股东大会的召集人资格合法、有效。
    三、关于本次股东大会的表决程序
   经信达律师核查,公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议,并以记名
投票方式进行了现场和网络投票表决。
   (一)本次股东大会审议议案
   根据《会议通知》,本次股东大会审议如下事项:
   1、审议《关于增加2021年度日常关联交易预计金额的议案》
   2、审议《关于以“丰汇9号”船增资入股中国农业发展集团舟山远洋渔业有
限公司的议案》
   3、审议《关于放弃对中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司增资优先认
购权的议案》
   4、审议《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
       4.1 选举宗文峰先生为公司第八届董事会非独立董事
       4.2 选举叶少华先生为公司第八届董事会非独立董事
       4.3 选举刘振水先生为公司第八届董事会非独立董事
       4.4 选举董恩和先生为公司第八届董事会非独立董事
       4.5 选举周紫雨先生为公司第八届董事会非独立董事
   5、审议《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
       5.1 选举肖金泉先生为公司第八届董事会独立董事
                                     4
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        5.2 选举马战坤先生为公司第八届董事会独立董事
        5.3 选举顾科先生为公司第八届董事会独立董事
    6、审议《关于监事会换届选举的议案》
        6.1 选举云经才先生为公司第八届监事会监事
        6.2 选举张永刚先生为公司第八届监事会监事
    (二)表决程序
    1、现场表决情况
    根据公司指定的监票代表对现场表决结果所做的统计及信达律师的核查,本
次股东大会对列入通知的议案进行了表决,并当场公布了现场表决结果。信达律
师认为:现场投票表决的程序符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文
件的规定,也符合现行《公司章程》的有关规定。
    2、网络表决情况
    根据深圳证券交易所授权为上市公司提供网络信息服务的深圳证券信息有
限公司提供的公司的网络投票结果,列入本次股东大会公告的议案均得以表决和
统计。信达律师认为,本次股东大会的网络投票符合《公司法》《规则》等法律、
法规及规范性文件的规定,也符合现行《公司章程》的有关规定。
    (三)表决结果
    经信达律师核查,确认现场和网络投票中不存在同时投票的情形,列入本次
股东大会的议案经合并现场和网络投票的结果,均获通过。具体为:
    1、审议《关于增加2021年度日常关联交易预计金额的议案》
    表决结果为:同意 13,817,392 股,占出席本次股东大会会议股东所持有效
表决权股份总数的 100.0000%,反对 0 股,占出席本次股东大会会议股东所持有
效表决权股份总数的 0.0000%,弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占
出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获通过。
    其中,中小投资者表决情况:同意 13,817,392 股,占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小投资者所持有
                                   5
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效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有效表决
权股份总数的 0.0000%。
    2、审议《关于以“丰汇9号”船增资入股中国农业发展集团舟山远洋渔业有
限公司的议案》
    表决结果为:同意 13,817,392 股,占出席本次股东大会会议股东所持有效
表决权股份总数的 100.0000%,反对 0 股,占出席本次股东大会会议股东所持有
效表决权股份总数的 0.0000%,弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占
出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获通过。
    其中,中小投资者表决情况:同意 13,817,392 股,占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有效表
决权股份总数的 0.0000%。
    3、审议《关于放弃对中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司增资优先认
购权的议案》
    表决结果为:同意 13,817,392 股,占出席本次股东大会会议股东所持有效
表决权股份总数的 100.0000%,反对 0 股,占出席本次股东大会会议股东所持有
效表决权股份总数的 0.0000%,弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占
出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获通过。
    其中,中小投资者表决情况:同意 13,817,392 股,占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有效表
决权股份总数的 0.0000%。
    4、 审议《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
    4.1 选举宗文峰先生为公司第八届董事会非独立董事
    表决结果为:同意 200,019,562 股,占出席本次股东大会会议股东所持有效
表决权股份总数的 98.5983%。本议案获通过。
    其中,中小投资者表决情况:同意 10,973,816 股,占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 79.4203%。
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    4.2 选举叶少华先生为公司第八届董事会非独立董事
    表决结果为:同意 200,019,562 股,占出席本次股东大会会议股东所持有效
表决权股份总数的 98.5983%。本议案获通过。
    其中,中小投资者表决情况:同意 10,973,816 股,占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 79.4203%。
    4.3 选举刘振水先生为公司第八届董事会非独立董事
    表决结果为:同意 200,019,562 股,占出席本次股东大会会议股东所持有效
表决权股份总数的 98.5983%。本议案获通过。
    其中,中小投资者表决情况:同意 10,973,816 股,占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 79.4203%。
    4.4 选举董恩和为公司第八届董事会非独立董事
    表决结果为:同意 200,019,562 股,占出席本次股东大会会议股东所持有效
表决权股份总数的 98.5983%。本议案获通过。
    其中,中小投资者表决情况:同意 10,973,816 股,占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 79.4203%。
    4.5 选举周紫雨先生为公司第八届董事会非独立董事
    表决结果为:同意 200,019,562 股,占出席本次股东大会会议股东所持有效
表决权股份总数的 98.5983%。本议案获通过。
    其中,中小投资者表决情况:同意 10,973,816 股,占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 79.4203%。
    5、审议《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
    5.1 选举肖金泉先生为公司第八届董事会独立董事
    表决结果为:同意 200,019,562 股,占出席本次股东大会会议股东所持有效
表决权股份总数的 98.5983%。本议案获通过。
    其中,中小投资者表决情况:同意 10,973,816 股,占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 79.4203%。
    5.2 选举马战坤先生为公司第八届董事会独立董事
    表决结果为:同意 200,019,562 股,占出席本次股东大会会议股东所持有效
                                   7
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表决权股份总数的 98.5983%。本议案获通过。
    其中,中小投资者表决情况:同意 10,973,816 股,占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 79.4203%。
    5.3 选举顾科先生为公司第八届董事会独立董事
    表决结果为:同意 200,019,562 股,占出席本次股东大会会议股东所持有效
表决权股份总数的 98.5983%。本议案获通过。
    其中,中小投资者表决情况:同意 10,973,816 股,占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 79.4203%。
    6、审议《关于监事会换届选举的议案》
    6.1 选举云经才先生为公司第八届监事会监事
    表决结果为:同意 200,019,562 股,占出席本次股东大会会议股东所持有效
表决权股份总数的 98.5983%。本议案获通过。
    其中,中小投资者表决情况:同意 10,973,816 股,占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 79.4203%。
    6.2 选举张永刚先生为公司第八届监事会监事
    表决结果为:同意 200,019,562 股,占出席本次股东大会会议股东所持有效
表决权股份总数的 98.5983%。本议案获通过。
    其中,中小投资者表决情况:同意 10,973,816 股,占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 79.4203%。
    上述议案1、2、3为关联交易议案,关联股东已回避表决。
    信达律师认为:本次股东大会的审议议案、表决程序和表决结果符合《公司
法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定,也符合现行《公司章程》的有
关规定。
    四、结论意见
    综上所述,信达律师认为:公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定,也符合现行《公司章程》的有
关规定;出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效,本次股东大会的表
                                   8
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决程序合法,会议形成的《中水集团远洋股份有限公司2021年第二次临时股东大
会决议》合法、有效。
    本法律意见书正本二份,无副本。
   (以下无正文)
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                                                        股东大会法律意见书
(本页无正文,为《广东信达(北京)律师事务所关于中水集团远洋股份有限公
司 2021 年第二次临时股东大会的法律意见书》(信达(北京)会字[2021]第 011
号)之签署页)
广东信达(北京)律师事务所
负责人:                                       经办律师:
户文群                                         张磊
                                               李思慧
                                                二〇二一年九月十三日


  附件:公告原文
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