证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2022-043
中水集团远洋股份有限公司关于签订托管协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
中水集团远洋股份有限公司（以下简称 “中水渔业”或“受托方”）控股股东中国农业发展集团有限公司（以下简称“中国农发集团”）于2021年12月27日出具了《关于避免与中水渔业同业竞争的解决方案执行进展情况的函》，其中承诺：自该承诺函出具之日起6个月内，先行采取委托管理方式，对中国水产有限公司（以下简称“中水公司”）金枪鱼板块业务进行实际管理（详见公司2021年12月28日的《关于收到控股股东<关于避免与中水渔业同业竞争的解决方案执行进展情况的函>的公告》）。
为履行上述承诺，中国水产、中渔环球海洋食品有限责任公司（以下简称“中渔环球”）和烟台海洋渔业有限公司（以下简称“烟渔公司”）三家公司（以下简称“委托方”）委托中水渔业对其金枪鱼板块业务进行经营管理，并就此事宜签订托管协议。
上述委托方和中水渔业的实际控制人均为中国农发集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司于2022年6月16日召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于与关联方签订托管协议的议案》，公司关联董事董恩和先生和周紫雨先生已回避表决。独立董事对此事项进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见，监事会发表了审核意见。
本事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系
1．关联方基本情况
（1）中国水产有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：伏卫民
成立日期：1996年12月27日
注册资本：100,699.434883万元
住所：北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区
主营业务：远洋捕捞、水产品加工及销售等
股权结构：中国农业发展集团有限公司持股100%
财务数据：中水公司截至2021年12月31日的总资产为511,672万元,净资产为366,694万元；2021年度的营业收入为296,472万元，净利润为2,056万元。截至2022年3月31日的总资产为508,188万元，净资产为365,796万元；2022年1-3月的营业收入为73,701
万元，净利润为1,276万元（未经审计）。
（2）中渔环球海洋食品有限责任公司
企业性质：有限责任公司法定代表人：伏卫民成立日期：2004年10月19日注册资本： 10,000万元住所：北京市丰台区南四环西路188号18区19号楼7层主营业务： 水产品捕捞、销售等股权结构：中国水产有限公司持股100%财务数据：中渔环球截至2021年12月31日的总资产为277,764万元,净资产为199,391万元；2021年度的营业收入为172,773万元，净利润为2,520万元。截至2022年3月31日的总资产为279,804万元，净资产为203,107万元；2022年1-3月的营业收入为53,558万元，净利润为2,987万元（未经审计）。
（3）烟台海洋渔业有限公司
企业性质： 有限责任公司法定代表人：邵宗海成立日期：2008年6月11日注册资本：18,000万元住所：山东省烟台市芝罘区环海路23号主营业务：远洋捕捞、水产品批发零售等股权结构：中渔环球海洋食品有限责任公司持股100%
财务数据：烟渔公司截至2021年12月31日的总资产为66,441万元,净资产为6,772万元；2021年度的营业收入为26,092万元，净利润为-4,472万元。截至2022年3月31日的总资产为68,266万元，净资产为5,310万元；2022年1-3月的营业收入为2,296万元，净利润为3,049万元（未经审计）。
经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，上述关联方均未被列入失信被执行人名单。
2．与上市公司的关联关系
中国水产为中水渔业控股股东、实际控制人中国农发集团的全资子公司，中渔环球为中国水产的全资子公司，烟渔公司为中渔环球的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次托管构成关联交易。
3．履约能力分析
上述关联方经营情况正常，履约及支付能力良好。
三、托管标的基本情况
本次托管标的包括中国水产和中渔环球开展金枪鱼业务的相关资产、中国水产所属从事金枪鱼业务的阿曼项目（项目相关的阿曼公司从事金枪鱼业务的资产中包括承租烟渔公司的船舶）、中国水产所属从事金枪鱼业务的委内瑞拉公司。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循公允、合理的定价原则，结合本次托管的实际情况，并综合考虑中水渔业为本次托管将发生的各项成本费用后，由
相关各方协商确定托管费标准暨本次关联交易的价格。
五、《托管协议》的主要内容
（一）协议签署方
委托方1：中国水产有限公司委托方2：中渔环球海洋食品有限责任公司委托方3：烟台海洋渔业有限公司受托方：中水集团远洋股份有限公司
（二）托管内容
1．受托方负责依据本协议对托管标的进行经营管理，形成的损益由委托方承担或享有，但本协议另有约定的除外。
2．托管标的在托管期间的经营活动中，如需对外签署合同等法律文件，应以委托方名义签署，由受托方经办并负责该等合同后续履行的有关事宜。
3. 托管标的按照资产权属入账，托管期间的经营成果将反映在委托方的财务报表中，但记账的具体工作由受托方负责。
4．在托管期间，与托管标的经营活动有关的资金收取和支出原则上均应通过委托方提供的专用银行账户进行，该专户由受托方和委托方共同管理，各方均不得占用专户内的资金。
5. 在托管期间，受托方将遵循平等自愿的原则，接收与托管标的有关的管理人员，受托方将与该等管理人员建立劳动关系并向其发放薪酬与福利。
6. 在托管期间，与托管标的有关的资质许可证书原件仍由委托
方保管。
7. 在托管期间，受托方负责对托管标的中的渔船进行日常维修、保养等，确保满足安全生产要求。
8. 在托管期间形成的纳入本次托管范围的应收类债权由受托方负责收回，除此之外的其他应收类债权由委托方负责收回。
9. 在托管期间，受托方作为托管标的的实际控制人，应承担实际控制人的法律责任和主体责任。
10. 托管期间，受托方签署依法合规经营承诺书，对托管标的开展经营活动产生纠纷、劳动争议、诉讼、仲裁或托管标的被采取包括查封在内的限制措施，由受托方负责处理，委托方配合。
11. 在托管期间，受托方不得将托管标的通过租赁、托管等方式交由第三方经营管理，亦不得在托管标的上设置抵押等他项权利。
（三）托管方式
1．在托管期间，除重大事项外，受托方无须就托管标的的日常经营管理行为征求委托方的意见。
2．本协议各方同意另行制定议事规则，就托管期间的重大事项进行研究、讨论，按照相应的决策程序作出决定。
3．受托方应于每个自然月结束后15日内，向委托方提供月度财务报表。
4．如发生可能对本协议的履行产生重大不利影响的事件或可能导致影响社会公共利益、社会稳定的事件，受托方应当于上述情况发生后及时通知并在1日内书面通知委托方。
（四）托管期限
1．本协议项下托管的起始日为交接完成之日，具体日期在《托管交接确认书》中予以约定。
2．本协议在以下任一情形发生之日终止日：
（1）通过对托管标的的重组消除了与受托方的同业竞争（同业竞争的认定以证券监管机关的规定为准），在此情形下，终止日为重组完成日；
（2）根据监管部门要求，终止本协议项下的托管安排，在此情形下，终止日根据监管部门要求确定；
（3）由于不可抗力的原因使本协议无法完全履行或无法履行时，经各方协商一致解除本协议；
（4）法律法规规定或者各方约定终止的其他情形。
3．本协议任何一方不得单方变更或解除本协议。本协议需要变更或解除时，须经各方协商一致达成新的书面协议，在新的书面协议未达成之前，本协议仍然有效。
（五）托管费用及支付方式
就本协议项下的托管，受托方有权收取托管费，托管费由保底托管费和利润提成（减亏提成）两部分组成。其中：
1. 保底托管费各方预估金额为700万元/年（不含增值税价格），最终以实际发生的人工成本为准。
2．利润提成的计算基数为托管标的在托管期间的每个会计年度实现的净利润（净利润以管理报表反映的金额为准），提成比例为
3%，即：利润提成=净利润×3%。托管期间的某一年度亏损时，受托方不享受利润提成，托管标的在托管期间的某一年度亏损不影响上一年度已经结算的利润提成；托管标的在托管期间某一年度的减亏额亦视同当年实现的净利润，并按前述公式计算受托方应享受利润提成，“减亏额”是指当年度期末的亏损额与上一年度期末的亏损额相比减少的金额，如亏损额增加，则当年度受托方不享受利润提成。应支付给受托方的利润提成由托管标的承担。
3. 托管费用按年结算，在每个会计年度结束且该会计年度托管标的审计报告出具后30天内，由委托方向受托方以货币方式支付，最后一年的托管费用在托管期限届满且出具审计报告后30天内付清。在委托方支付每期托管费之前，受托方应向委托方提供增值税专用发票。
（六）交接
各方同意以2022年5月31日作为本次托管的交接日，对托管标的进行交接，交接工作完成后，有关各方将签署《托管交接确认书》。
（七）违约责任
本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的任何保证和义务，即构成违约。如因违约方的违约行为而致使守约方遭受任何直接经济损失的，则违约方应予以相应补偿，以使守约方免受损失。
（八）生效条件
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后成立，经各方的同一实际控制人审议批准后生效。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
1．本次托管是为了解决关联方在金枪鱼业务上与中水渔业的同业竞争问题，具有必要性和合理性。中水渔业通过托管方式对中国农发集团旗下的金枪鱼业务进行统一管理，有助于增强中水渔业在金枪鱼领域的核心竞争力。
2．本次托管不发生资产权属的转移，中水渔业仅提供托管服务并收取托管费，不会导致中水渔业合并报表范围发生变化，不会对公司生产经营产生重大影响。
3．本次托管是在综合考虑中水渔业为执行托管协议而发生的成本费用基础上，经相关各方协商确定的托管费标准，交易定价公允、合理，不存在损害上市公司及上市公司股东、特别是中小股东利益的情形。
七、与关联方累计已发生的各类关联交易情况
2022年初至披露日，公司与中国水产及其下属子公司（含中渔环球和烟渔公司）累计已发生的各类关联交易的总金额为33.66万元；过去12个月与上述关联方累计发生关联交易金额为78.33万元。
八、独立董事的事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》等规范性文件及《中水集团远洋股份有限公司章程》的有关规定，在第八届董事会第八次会议召开之前，公司向我们提供了本次关联交易事项的相关资料，并解释了相关情况，获得了我们的事前认可，我
们同意将《关于与关联方签订托管协议的议案》提交董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
公司本次关联交易有利于解决关联方在金枪鱼业务上的同业竞争问题，符合公司的整体利益和长远利益。董事会在对本次关联交易议案进行审议时，关联董事回避表决，董事会审议和决策程序符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程等规定。本次关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次关联交易事项。
九、监事会意见
监事会认为，公司本次关联交易事项有利于促进公司可持续发展，同时增强公司的独立性，是控股股东避免同业竞争的具体举措，符合公司和全体股东的利益。
十、备查文件
1．第八届董事会第八次会议决议
2．第八届监事会第六次会议决议
3．独立董事事前认可意见和独立意见
4．托管协议
5．关联交易概述表
中水集团远洋股份有限公司董事会2022年6月17日