中水渔业：中水集团远洋股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书

证券简称：中水渔业 证券代码：000798

中水集团远洋股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书

保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司

联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

二〇二二年六月

目录

释 义 ...... 2

第一节 本次发行的基本情况 ...... 3

一、发行人基本情况 ...... 3

二、本次发行履行的相关程序 ...... 3

三、本次发行基本情况 ...... 5

四、本次发行的发行对象情况 ...... 9

五、本次发行的相关机构情况 ...... 12

第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 14

一、本次发行前后前十名股东持股情况 ...... 14

二、本次发行对公司的影响 ...... 15第三节 保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 17

第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 18第五节 有关中介机构声明 ...... 19

第六节 备查文件 ...... 25

一、备查文件目录 ...... 25

二、备查文件存放地点 ...... 25

释 义本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

公司/发行人/中水渔业	指	中水集团远洋股份有限公司
本次发行/本次非公开发行	指	中水渔业非公开发行A股股票
中国农发集团/控股股东/实际控制人	指	中国农业发展集团有限公司
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
保荐机构/中信证券	指	中信证券股份有限公司
中金公司	指	中国国际金融股份有限公司
联席主承销商	指	中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司
发行人会计师、会计师、验资机构	指	中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、律师	指	北京市炜衡律师事务所
发行情况报告书/本发行情况报告书	指	《中水集团远洋股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
管理办法	指	《上市公司证券发行管理办法》
实施细则	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
深交所	指	深圳证券交易所
A股	指	境内上市人民币普通股
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

公司名称	中水集团远洋股份有限公司
英文名称	CNFC OVERSEAS FISHERIES CO.,LTD
法定代表人	宗文峰
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称	中水渔业
股票代码	000798.SZ
成立时间	1998年01月19日
注册地址	北京市西城区民丰胡同31号
注册地址邮政编码	100032
办公地址	北京市西城区西单民丰胡同31号中水大厦6层
注册资本	31,945.5万元人民币
电话	86-10-88067210
传真	86-10-88067463
电子邮箱	[e-mail]
网址	www.cofc.com.cn
经营范围	原油、成品油境外期货业务（有效期至2023年06月16日）；销售预包装食品（含冷藏冷冻食品）（有效期至2022年07月02日）、农产品、水产品、汽车、与渔业相关的船舶、机械设备、材料；海洋捕捞；水产品的加工、仓储；货物进出口、代理进出口、技术进出口。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

2021年12月3日，发行人召开第八届董事会第三次会议，审议通过了发行人申请非公开发行A股股票的相关议案。

2021年12月22日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行A股股票的相关事宜。

（二）本次发行的监管部门审核情况

2021年12月30日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。2022年3月21日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。

2022年3月30日，公司获得中国证监会《关于核准中水集团远洋股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]668号）。

（三）募集资金到账及验资情况

根据发行人会计师2022年6月17日出具的《验资报告》（中审亚太验字(2022)000043号），截至2022年6月15日止，中信证券共收到发行对象汇入中信证券为中水渔业本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为399,999,997.44元。

2022年6月16日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据发行人会计师2022年6月17日出具的《验资报告》（中审亚太验字(2022)000042号），发行人向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票46,403,712股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币8.62元。经审验，截至2022年6月16日止，公司本次非公开发行股票实际发行46,403,712股，募集资金总额为399,999,997.44元。扣除各项不含税发行费用人民币11,197,605.76元，实际募集资金净额为388,802,391.68元，其中新增注册资本（股本）为人民币46,403,712.00元，余额人民币342,398,679.68元转入资本公积。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司将依据《管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

（四）新增股份登记和托管情况

发行人本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

三、本次发行基本情况

（一）发行股票的类型和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次非公开发行股票的数量为46,403,712股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，符合中国证监会关于本次发行的核准文件的要求。

（三）发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式进行。

（四）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

（五）锁定期

本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自新增股份上市之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（六）定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行股份采取询价方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行

期的首日（2022年6月8日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于7.92元/股。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，按照“申购价格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行价格为8.62元/股，不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

（七）募集资金和发行费用情况

根据发行人会计师于2022年6月17日出具的《验资报告》（中审亚太验字(2022)000042号）验证，发行人募集资金总额为人民币399,999,997.44元，扣除相关发行费用人民币11,197,605.76元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币388,802,391.68元。

公司发生了人民币11,197,605.76元的发行费用，为不包含相应增值税的保荐及承销费、审计费、律师费、印花税、登记费用，本次发行费用明细如下：

发行费用明细	不含税金额（人民币元）
保荐及承销费	10,377,358.49
律师费	320,754.72
审计费	358,490.57
印花税	97,224.90
登记费用	43,777.09
合计	11,197,605.76

（八）募集资金用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额为399,999,997.44元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于更新建造合计17艘金枪鱼钓船项目、金枪鱼研发加工中心项目和补充流动资金。

（九）发行过程

1、认购邀请书发送过程

发行人及联席主承销商于2022年6月7日合计向101名特定投资者（以下单独或合称“认购对象”）发出《中水集团远洋股份有限公司非公开发行股票认

购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《中水集团远洋股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。投资者名单包括公司前20大股东（未剔除重复机构，不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，共20名）、基金公司20家、证券公司10家、保险公司5家、以及46家其他投资者。此外，在发行人和联席主承销商向中国证监会报送发行方案及投资者名单后至申购日（2022年6月10日）上午9:00前，南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、济南瑞和投资合伙企业（有限合伙）、薛小华共计3家投资者表达了认购意向，因此发行人及联席主承销商决定将其加入到发送认购邀请书的名单中，联席主承销商向其发送了《认购邀请书》及其附件文件等。联席主承销商及北京市炜衡律师事务所对认购邀请发送名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第八届董事会第三次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等内容。

2、投资者申购报价情况

在北京市炜衡律师事务所的全程见证下，2022年6月10日上午9:00-12:00，发行人及联席主承销商共收到7家投资者《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均提交了相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金），为有效申购。上述投资者的具体申购报价情况如下：

序号	投资者名称	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）
1	UBS AG	9.10	5,300.00
2	财通基金管理有限公司	8.90	11,080.00
		8.65	12,830.00

序号	投资者名称	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）
		8.16	14,730.00
3	潘立明	7.95	5,000.00
4	中国国有企业结构调整基金股份有限公司	8.18	15,000.00
5	诚通国合资产管理有限公司	8.22	7,000.00
		8.07	7,000.00
		7.92	7,000.00
6	诺德基金管理有限公司	8.62	5,000.00
		8.18	10,040.00
		7.93	11,310.00
7	中国国有企业混合所有制改革基金有限公司	9.39	5,000.00
		8.90	18,000.00

发行人和联席主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上有效申购进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。发行人和联席主承销商确定以8.62元/股为本次发行的发行价格。

参与本次发行认购的投资者均在《中水集团远洋股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》所列示的及新增发送《认购邀请书》的投资者范围内。

经核查，本次发行的申购报价程序符合《实施细则》第二十五条的规定。所有参与询价的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》，认购对象的申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。

（十）发行对象及配售情况

根据投资者认购情况，并严格按照发行方案及《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.62元/股，发行股数46,403,712股，募集资金总额399,999,997.44元。

本次发行对象最终确定为4位，本次发行配售情况如下：

序号

发行对象名称

（股）

获配金额 （元）

锁定期（月）

序号	发行对象名称	（股）	获配金额 （元）	锁定期（月）
1	中国国有企业混合所有制改革基金有限公司	20,881,670	179,999,995.40	6
2	财通基金管理有限公司	14,883,990	128,299,993.80	6
3	UBS AG	6,148,491	52,999,992.42	6
4	诺德基金管理有限公司	4,489,561	38,700,015.82	6
合计		46,403,712	399,999,997.44	-

经核查，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合本次发行启动前联席主承销商已向中国证监会报备之发行方案的要求。

四、本次发行的发行对象情况

（一）本次发行对象基本情况

1、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司

名称	中国国有企业混合所有制改革基金有限公司
住所	中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路838号821室
法定代表人	李洪凤
注册资本	7,070,000.00万元
企业类型	有限责任公司（港澳台投资、非独资）
经营范围	一般项目：股权投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、财通基金管理有限公司

名称	财通基金管理有限公司
住所	上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人	吴林惠
注册资本	20,000万元
企业类型	其他有限责任公司
经营范围	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3、UBS AG

名称	UBS AG
住所（营业场所）	Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1, 4051 Basel, Switzerland
法定代表人（分支机构负责人）	房东明
企业类型	合格境外机构投资者

4、诺德基金管理有限公司

名称	诺德基金管理有限公司
住所	中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层
法定代表人	潘福祥
注册资本	10,000万元
企业类型	其他有限责任公司
经营范围	（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

本次非公开发行A股股票发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。经核查，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

经核查，本次非公开发行A股股票发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

（三）发行对象资金来源情况

经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本机构/本人不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主

承销商未直接或通过利益相关方，向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿。”

（四）本次发行对象的适当性管理及合规性核查

1、发行对象适当性管理情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

序号	发行对象名称	投资者分类	产品风险等级与风险承受能力是否匹配
1	中国国有企业混合所有制改革基金有限公司	A类专业投资者	是
2	财通基金管理有限公司	A类专业投资者	是
3	UBS AG	A类专业投资者	是
4	诺德基金管理有限公司	A类专业投资者	是

经联席主承销商核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。

2、发行对象备案情况的说明

联席主承销商和北京市炜衡律师事务所对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

（1）无需备案的情形

本次发行的发行对象中无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案手续的情况如下：

UBS AG属于合格境外投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资

基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

（2）需要备案的情形

中国国有企业混合所有制改革基金有限公司参与本次认购，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金，已在规定的时间内完成登记和备案程序，并已提供登记备案证明文件。财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司均为证券投资基金管理人，分别以其管理的资产管理计划参与认购并获得配售。上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。经联席主承销商和北京市炜衡律师事务所核查相关资料后认为，本次发行的发行对象、发行价格和发行数量符合本次非公开发行方案、《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会决议的规定。

五、本次发行的相关机构情况

（一）保荐人（联席主承销商）：中信证券股份有限公司

法定代表人：	张佑君
保荐代表人：	葛伟杰、吴左君
项目协办人：	屈剑峰
项目组成员：	林伟、陈嘉明
办公地址：	北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
电话：	010-60833477
传真：	010-60833955

（二）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：	沈如军
联系人员：	桑溪月
办公地址：	北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座25层
电话：	010-65051166
传真：	010-65059562

（三）发行人律师事务所：北京市炜衡律师事务所

负责人：	张小炜
经办律师：	郭晓桦、左永强
办公地址：	北京市海淀区北四环西路66号中国技术交易大厦A座16层
电话：	8610-62684688
传真：	8610-62684288

（四）审计机构：中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人：	王增明
经办注册会计师：	冯建江、闫振华
办公地址：	北京市海淀区万寿路街道复兴路47号天行建商务大厦23层
电话：	010-51716852
传真：	010-51716800

（五）验资机构：中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人：	王增明
经办注册会计师：	冯建江、闫振华
办公地址：	北京市海淀区万寿路街道复兴路47号天行建商务大厦23层
电话：	010-51716852
传真：	010-51716800

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前十名股东持股情况

（一）本次非公开发行前公司前十名股东情况

截至2022年3月31日，公司前十名股东情况如下：

序号	股东名称/姓名	股东性质	持股数量（股）	持股比例（%）
1	中国农业发展集团有限公司	境内一般法人	81,003,133	25.36
2	中国水产舟山海洋渔业有限公司	境内一般法人	65,032,900	20.36
3	中国华农资产经营有限公司	境内一般法人	46,054,013	14.42
4	杜晚春	境内自然人	4,535,336	1.42
5	北京易诊科技发展有限公司	境内一般法人	4,123,426	1.29
6	北京小间科技发展有限公司	境内一般法人	3,533,775	1.11
7	北京塞纳投资发展有限公司	境内一般法人	2,873,600	0.90
8	北京纳木纳尼资产管理有限公司	境内一般法人	2,378,391	0.74
9	潘立明	境内自然人	2,354,200	0.74
10	胡光剑	境内自然人	2,307,906	0.72
合计			214,196,680	67.06

（二）本次非公开发行后公司前十名股东情况（示意情况）

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例（%）
1	中国农业发展集团有限公司	境内一般法人	81,003,133	22.14
2	中国水产舟山海洋渔业有限公司	境内一般法人	65,032,900	17.78
3	中国华农资产经营有限公司	境内一般法人	46,054,013	12.59
4	中国国有企业混合所有制改革基金有限公司	境内一般法人	20,881,670	5.71
5	财通基金管理有限公司	境内一般法人	14,883,990	4.07
6	UBS AG	境外法人	6,148,491	1.68

序号	股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例（%）
7	杜晚春	境内自然人	4,535,336	1.24
8	诺德基金管理有限公司	境内一般法人	4,489,561	1.23
9	北京易诊科技发展有限公司	境内一般法人	4,123,426	1.13
10	北京小间科技发展有限公司	境内一般法人	3,533,775	0.97

注：上述公司前10名股东持股情况以2022年3月31日止的持股为基础，不考虑其他情形，结合本次发行获配情况计算，实际以股权登记日登记后结果为准。

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次发行完成后，公司增加46,403,712股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，中国农发集团仍为公司控股股东、实际控制人。本次发行前后公司的股本结构变动如下：

股份类别	本次发行前		本次发行后
	股份数量（股）	占总股本比例	股份数量（股）	占总股本比例
一、有限售条件股份	37,500	0.01%	46,441,212	12.69%
二、无限售条件股份	319,417,500	99.99%	319,417,500	87.31%
三、股份总数	319,455,000	100.00%	365,858,712	100.00%

注：以上“本次发行前”股本结构为截至2022年3月31日的股本数据。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）本次发行对资产结构的影响

本次发行后，公司资产总额和净资产将同时增加，资产负债率相应下降，公司的财务结构更趋合理，资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，有利于降低公司的财务风险和财务费用，支持公司经营业务发展。

（三）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成前，公司的主营业务为金枪鱼远洋捕捞和水产品贸易。公司本

次募集资金将主要用于更新建造合计17艘金枪鱼钓船项目、金枪鱼研发加工中心项目及补充流动资金。募集资金用途围绕公司主营业务，促进金枪鱼捕捞等业务发展。本次非公开发行完成后，公司的主营业务保持不变，不会导致公司业务和资产发生重大变动。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。

（五）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

第三节 保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程

和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性认为：

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

中水渔业本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。中水渔业本次非公开发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准中水集团远洋股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]668号）和中水渔业履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前联席主承销商已向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

1、本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规以及《中水集团远洋股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。

2、通过询价获配的发行对象中不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

中水渔业本次非公开发行A股股票在发行过程和认购对象选择合规性等各方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象

合规性的结论意见发行人律师北京市炜衡律师事务结论意见如下：

“本所律师认为，发行人本次发行已经获得必要的批准与授权，其实施不存在法律障碍。发行人本次发行的发行过程符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正。本次发行涉及的《认购邀请书》及《申购报价单》、公司与发行对象签署的《认购协议》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。本次发行的发行对象具备合法的主体资格。”

第五节 有关中介机构声明

（中介机构声明见后附页）

第六节 备查文件

一、备查文件目录

1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

2、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

3、保荐机构及联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

4、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

5、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事所出具的验资报告；

6、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件；

7、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

8、深交所要求的其他文件。

二、备查文件存放地点

中水集团远洋股份有限公司

地址：北京市西城区西单民丰胡同31号

电话：86-10-88067210

传真：86-10-88067463

联系人：董事会办公室

（以下无正文）