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中水渔业:关于修订《董事会议事规则》的公告 下载公告
公告日期:2022-09-09

证券代码:000798 证券简称:中水渔业 公告编号:2022-068

中水集团远洋股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的公告

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《中水集团远洋股份有限公司章程》的相关规定,并结合公司实际情况,中水集团远洋股份有限公司拟对《董事会议事规则》相关条款进行修订与完善。2022年9月8日,公司召开第八届董事会第十一次会议,审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》,公司《董事会议事规则》具体修订内容如下:

序号修订前修订后
1.第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,制订本规则。第一条 宗旨 为了加强董事会自律监管,确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《中水集团远洋股份有限公司章程》的规定,制订本规则。
2第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。第三条 会议的召开和召集 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集。 有关定期报告的会议在召开7日以前、其他会议在召开5日以前书面通知全体董事和监事。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3第五条 临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。原第五条修订为 第四条 临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议,董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)独立董事提议时; (六)本公司《公司章程》规定的其他情形。
4第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当逐一征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。原第四条修订为 第六条 会议议案 董事会议案分为固定议案和临时议案。 固定议案是指每年均需按时提交年度董事会审议的议案;临时议案是指除固定议案外,根据公司经营管理的需要,并根据《上市规则》《公司章程》等规定需报董事会审议通过后方可实施的议案。 在发出召开董事会会议通知前,董事会秘书应当将初步形成的会议提案交由董事长确认,待董事长同意后,董事会办公室根据确认后的会议议案发出会议通知。
5第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十个工作日和五个工作日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过专人送达、邮件或传真形式,提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话原第八条、第九条、第十条合并修订为 第七条 会议的通知 董事会召开董事会会议的通知方式为:专人送达、邮件或传真形式;通知时限不少于规定时限。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 董事会会议通知包括以下内容:
或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。(一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 书面通知发出后,需要变更时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开之前三日发出变更通知。不足三日的,会议召开日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后,按原定日期召开。
第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
6第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决原第十四条修订为 第八条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则,在保障董事充分表达意见的前提下,也可以用视频、电话、传真、电子邮件等通讯方式进行
等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 以非现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。并作出决议,并由参会董事签字。
7第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持,董事长不能履行职务或不履行职务时,由董事长指定一名董事主持,董事长未指定主持董事或指定的主持董事不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。原第七条修订为 第九条 会议的主持 董事会会议由董事长主持,董事长不能履行职务或不履行职务时,由董事长指定一名董事主持,董事长未指定主持董事或指定的主持董事不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。
8第十一条 会议的召开 …… 监事可以列席董事会会议;经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。原第十一条条目名称和内容修订为 第十条 参会人员 …… 监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。
9 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名、身份证号码; (二)委托人不能出席会议的原因; (三)委托人对每项提案的简原第十二条修订为 第十一条 亲自出席和委托出席 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,应当根据会议材料,形成明确意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)代理人的姓名; (二)代理事项; (三)授权范围; (四)有效期限; (五)委托人签名或盖章; 代为出席会议的董事应当在授权
要意见; (四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (五)委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
10第十七条 会议表决 提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票,以记名和书面方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并做出决议,并由参会董事签字。原第十七条修订为 第十五条 会议表决 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议表决方式为:以记名和书面方式表决。 提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
11第二十五条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (八)与会董事认为应当记载的其他事项。原第二十五条、二十六条、三十条合并修订为 第二十三条 会议记录 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,董事会秘书负责董事会会议记录工作并签字。 董事会会议记录作为公司档案保存,会议档案应当永久保存。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第二十六条 会议纪要和决议记录 除会议记录外,董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会
议召开情况做成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十条 会议档案的保存 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限不少于十年。
12第三十一条 附则 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由董事会解释。原第三十一条修订为 第二十七条 附则 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由股东大会批准后生效。 如本规则与《公司章程》不一致,以《公司章程》为准。 本规则未尽事宜或与法律法规等规范性文件冲突的,以规范性文件的规定为准。 本规则由董事会负责解释。

注:调整、合并部分条款后,相应的条款序号相应顺延。除上述修订外,《董事会议事规则》的其他条款不变。本次修订尚需提交公司股东大会审议批准。修订后的《董事会议事规则》全文详见同日于巨潮资讯网 (http://www.cninfo. com.cn)披露的《中水集团远洋股份有限公司董事会议事规则》。

特此公告。中水集团远洋股份有限公司董事会

2022年9月8日


  附件:公告原文
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