中信证券股份有限公司关于中水集团远洋股份有限公司关于全资子公司购买
土地使用权实施募投项目暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”或“中水渔业”）非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司关于全资子公司购买土地使用权实施募投项目暨关联交易的情况进行了核查，具体情况如下：
一、公司本次关联交易概述
中水渔业全资子公司浙江中水海洋食品有限公司（以下简称“中水海洋”）拟于近日与关联方浙江明珠海洋食品有限公司（以下简称“明珠食品”）签署《国有土地使用权转让合同》，购买其所持有的土地使用权。该土地坐落于舟山市定海区干览镇东升社区，土地总面积为16,560.08平方米，转让价格为1,372.83万元。
交易对方明珠食品为中国水产舟山海洋渔业有限公司的全资子公司，中国水产舟山海洋渔业有限公司是公司控股股东中国农业发展集团有限公司的全资子公司，故公司与明珠食品的交易构成关联交易（以下简称“本次关联交易”）。
本事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
公司名称：浙江明珠海洋食品有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：袁明舟成立日期：2002年9月28日注册资本：10,000万元住所：浙江省舟山市定海区干览镇金铂园路27号主营业务：水产品加工与销售股权结构：中国水产舟山海洋渔业有限公司持股100%财务数据：明珠食品截至2021年12月31日的总资产为16,028万元，净资产为10,602万元；2021年度的营业收入为2,395万元，净利润为2万元。截至2022年6月30日的总资产为16,628万元，净资产为10,603万元；2022年1-6月的营业收入为939万元，净利润为1万元（未经审计）。
经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，明珠食品未被列入失信被执行人名单。
三、关联标的的基本情况
1．交易标的名称：浙江明珠海洋食品有限公司部分土地使用权
2．土地位置：舟山市定海区干览镇东升社区
3．土地面积：16,560.08平方米（以规划部门实际测量为准）
4．使用权类型：出让
5．交易价格：本次土地交易价格为 1,372.83万元
6．土地用途：工业用地
7．土地使用年限：自2017年8月4日至2067年8月3日(以政府审核为准）
8. 标的权属情况：明珠食品持有的土地交易标的权属清晰，所转让的土地使用权及项目开发权是其合法拥有，不存在抵押、查封、第三人主张权利等产权瑕疵；不存在债权、债务争议（包括绿化费、拆迁安置补偿等）。
四、关联交易的定价政策及定价依据
依据北京中同华资产评估有限公司对合同中转让的土地使用权的市场价值进行评估并出具评估报告（中同华评报字【2022】第040933号），上述土地使用权在2022年5月31日的账面价值为812.31万元，评估价值为1,372.83万元，经双方协商确定本次交易协议转让成交价格为1,372.83万元。
五、关联交易合同的主要内容
公司全资子公司中水海洋拟与明珠食品签订《国有土地使用权转让合同》，主要内容如下：
1．合同方
甲方（转让方）：浙江明珠海洋食品有限公司
乙方（受让方）：浙江中水海洋食品有限公司
2．合同标的：浙（2017）定海区不动产权第0011781号无形资产——土地使用权中的东侧16,560.08㎡土地使用权
3．交易价格：人民币13,728,300元
4．付款方式：合同生效后10个工作日内乙方一次性付清全部转让款
5．交付期限：
合同生效后，甲方应及时配合乙方办理不动产权的过户手续，并向规划、国土部门申请办理本合同所指土地的使用权转让登记手续及规划调整的相关手续并取得业务申请回执单
6．违约责任：
甲方违约责任：在本合同生效后，甲方单方面解除本合同，视甲方构成违约，乙方有权要求解除合同，同时要求甲方返还已收乙方的全部转让款。并按全部转让款的每日万分之二向乙方支付违约金；因甲方隐瞒土地相关状况，出现第三人对本合同所指的土地使用权主张权利或其他甲方的原因，致使本合同不能履行，或转让土地发生债权债务纠纷的，视为甲方单方违约，乙方有权要求甲方按合同规定承担责任；因甲方未履行合同约定的义务造成乙方其他实际损失的，甲方应负责赔偿。
乙方违约责任：乙方迟延支付转让价款给甲方，应按全部转让款每日万分之二的标准支付违约金给甲方，逾期三十个工作日，甲方有权解除本合同；乙方原因造成本合同终止，乙方须将从甲方处取得的有关本项目的资料原件、复印件以及后续开发取得的文件资料无偿移交回甲方；因乙方未履行合同约定的义务造成乙方其他实际损失的，乙方应负责赔偿。
7．争议解决：
所有与本合同履行有关的争议均需由双方友好协商或调解解决。如果双方协商不成或调解无效，可向本合同指向的国有土地使用权转让的土地所在地人民法院提起诉讼。纠纷处理期间，除双方有争议的部分外，合同其他部分应当继续有效。
8．合同生效：
合同自甲乙双方法定代表人（负责人）或其授权代表签字并加盖合同专用章或公章, 且经双方上级主管单位或者有权部门审批后生效。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与交易对方发生的关联交易有利于加快推进公司项目建设，符合公司业务发展需要。交易定价是经双方协商以第三方资产评估机构出具的资产评估报告确认标的估值为参考确定交易价格，交易价格公允合理。本次签署的合同金额共
计1,372.83万元，购买土地使用权的资金来源为自筹资金，不会对公司日常生产经营以及本年度经营业绩造成重大影响。上述关联交易符合公司整体展战略需要，预计将对公司未来发展产生一定积极影响；对公司独立性不构成影响，公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖。
七、与关联方累计已发生的各类关联交易情况
2022年初至披露日，公司与明珠食品发生关联交易35万元；过去12个月与明珠食品发生关联交易50万元。
八、专项意见说明
（一）独立董事的事前认可和独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》等规范性文件及《中水集团远洋股份有限公司章程》的有关规定，公司独立董事出席了公司于2022年9月13日召开的第八届董事会第十二次会议，审议了《关于全资子公司购买关联方土地使用权实施募投项目的议案》，经认真研讨后，基于独立判断立场，发表如下事前认可意见和独立意见：
“在第八届董事会第十二次会议召开之前，公司提供了本次关联交易事项的相关资料，并解释了必要性，获得了我们的事前认可，同意将上述议案提交董事会审议。
本次向关联方购买土地使用权事项有利于加快推进公司项目建设，符合公司业务发展需要；公司董事会在审议表决该关联交易的议案时,其召开程序、表决程序合法、规范，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；本次关联交易经双方协商以第三方资产评估机构出具的资产评估报告确认标的估值为参考确定交易价格，遵循了“公平、公正、公允”的原则，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。因此，我们同意上述关联交易事项。”
（二）监事会审核意见
监事会认为：全资子公司浙江中水海洋食品有限公司与关联方浙江明珠海洋食品有限公司签署《国有土地使用权转让合同》，购买其所持有的土地使用权用于实施公司金枪鱼研发加工中心募投项目，符合公司的战略规划和业务发展需要，有利于进一步延伸公司产业链，增强公司的竞争力。本次关联交易定价方式和权利义务关系公开、公正，不存在损害公司及全体股东利益的行为，有利于实施公司金枪鱼研发加工中心项目，促进公司的持续发展。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构经核查后认为：公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司购买关联方土地使用权实施募投项目的议案》。独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。截至目前，本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对本次关联交易无异议。