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中水渔业：重大资产购买暨关联交易报告书(草案) （下载公告）
公告日期:2023-05-23

股票代码：000798 股票简称：中水渔业 上市地点：深圳证券交易所

中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

交易对方住所或通讯地址
中国农业发展集团有限公司北京市西城区西单民丰胡同三十一号
中国水产有限公司北京市丰台区南四环西路188号十八区19号楼
中国水产舟山海洋渔业有限公司浙江省舟山市普陀区沈家门街道兴海路1号

独立财务顾问

签署日期：二〇二三年五月

交易各方声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任；如因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。

本次交易的交易对方承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构中金公司及其经办人员、嘉源律所及其经办人员、中审亚太及其经办人员、中同华及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责，证券服务机构将承担连带赔偿责任。

目录

交易各方声明 ...... 1

一、上市公司声明 ...... 1

二、交易对方声明 ...... 1

三、相关证券服务机构及人员声明 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 7

重大事项提示 ...... 10

一、本次重组方案简要介绍 ...... 10

二、本次交易对上市公司的影响 ...... 11

三、本次交易尚需履行的程序 ...... 13

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 13

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 13

重大风险提示 ...... 18

一、与本次交易相关的风险 ...... 18

二、与标的公司相关的风险 ...... 19

第一章 本次交易概况 ...... 22

一、本次交易的背景和目的 ...... 22

二、本次交易具体方案 ...... 24

三、本次交易的性质 ...... 29

四、本次重组对上市公司的影响 ...... 30

五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 31

六、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 31

第二章 上市公司基本情况 ...... 39

一、上市公司基本信息 ...... 39

二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 ...... 39

三、最近三年重大资产重组情况 ...... 39

四、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 40

五、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 42

六、报告期内的诚信情况及合法合规情况说明 ...... 43

第三章 交易对方基本情况 ...... 44

一、交易对方基本情况 ...... 44

二、其他事项说明 ...... 64

第四章 标的公司基本情况 ...... 66

一、中渔环球 ...... 66

二、农发远洋 ...... 110

三、舟渔制品 ...... 144

第五章 标的资产的评估及作价情况 ...... 174

一、本次评估的整体情况 ...... 174

二、中渔环球资产评估情况 ...... 174

三、农发远洋评估情况 ...... 222

四、舟渔制品的评估情况 ...... 242

五、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析 ...... 267

六、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ...... 272

第六章 本次交易合同的主要内容 ...... 274

一、《中渔环球股权转让协议》 ...... 274

二、《农发远洋股权转让协议》 ...... 277

三、《舟渔制品股权转让协议》 ...... 280

四、《舟渔制品业绩补偿协议》 ...... 283

五、《中渔环球业绩补偿协议》 ...... 286

第七章 本次交易的合规性分析 ...... 289

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 289

二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三、四十四条的规定 ...... 291

三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 ...... 292

四、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定 ...... 292

五、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定 ...... 292

六、本次交易独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定 ...... 293

七、独立财务顾问和法律顾问核查意见 ...... 294

第八章 管理层分析与讨论 ...... 295

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ...... 295

二、标的公司行业特点和经营情况分析 ...... 300

三、标的公司及本次重组后上市公司行业地位及竞争优势 ...... 317

四、标的公司财务状况分析 ...... 320

五、标的公司盈利能力分析 ...... 357

六、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析 ...... 392

七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ...... 395

八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 ...... 397

第九章 财务会计信息 ...... 400

一、标的资产财务会计信息 ...... 400

二、上市公司备考财务报表审阅报告 ...... 410

第十章 关联交易与同业竞争 ...... 413

一、关联交易 ...... 413

二、同业竞争 ...... 439

第十一章 风险因素 ...... 452

一、与本次交易相关的风险 ...... 452

二、与标的公司相关的风险 ...... 453

三、其他风险 ...... 457

第十二章 其他重要事项 ...... 459

一、报告期内，标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产的非经营性资金占用情况 ...... 459

二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其控制的关联方非经营性占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 460

三、本次交易对上市公司负债结构的影响 ...... 461

四、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况 ...... 461

五、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ...... 461

六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ...... 462

七、相关各方买卖公司股票的自查情况 ...... 464

八、上市公司股票价格波动情况 ...... 465

九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 465

十、对标的公司剩余股权的安排或者计划 ...... 466

第十三章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ...... 467

一、独立董事意见 ...... 467

二、独立财务顾问意见 ...... 468

三、法律顾问意见 ...... 469

第十四章 本次交易相关中介机构情况 ...... 471

一、独立财务顾问 ...... 471

二、法律顾问 ...... 471

三、审计机构 ...... 471

四、资产评估机构 ...... 471

第十五章 公司及中介机构声明 ...... 473

一、上市公司全体董事声明 ...... 473

二、上市公司全体监事声明 ...... 474

三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 475

四、独立财务顾问声明 ...... 476

五、法律顾问声明 ...... 477

六、审计机构声明 ...... 478

七、资产评估机构声明 ...... 479

第十六章 备查文件 ...... 480

一、备查文件 ...... 480

二、备查地点 ...... 480

释义在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般名词释义
本报告书、《重组报告书》、重组报告书指《中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》
上市公司、中水渔业、公司指中水集团远洋股份有限公司
中国农发集团指中国农业发展集团有限公司
舟渔公司指中国水产舟山海洋渔业有限公司
中水公司指中国水产有限公司
交易对方指中国农发集团、中水公司、舟渔公司
业绩承诺方指舟渔公司、中水公司
中渔环球指中渔环球海洋食品有限责任公司
农发远洋指中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司
舟渔制品指中国水产舟山海洋渔业制品有限公司
标的公司指中渔环球、农发远洋、舟渔制品
标的资产、标的股权、交易标的指中水公司所持有的中渔环球51.00%股权、舟渔公司所持有的舟渔制品100%股权及农发远洋51.19%股权、中国农发集团所持有的农发远洋20.89%股权
华农资产指中国华农资产经营有限公司
本次交易、本次重组、本次重大资产重组指中水渔业拟以支付现金的方式购买舟渔公司所持有的舟渔制品100%股权及农发远洋51.19%股权、中国农发集团所持有的农发远洋20.89%股权、中水公司所持有的中渔环球51.00%股权的行为
水产制品厂指中国水产舟山海洋渔业公司水产制品厂，舟渔制品的前身
明珠食品指浙江明珠海洋食品有限公司
上海明珠指上海舟渔明珠海洋食品有限公司
烟台渔业指烟台海洋渔业有限公司
丰汇远洋指浙江丰汇远洋渔业有限公司
中水海龙指北京中水海龙贸易有限责任公司
中阿公司指COFC ARGENTINA S.A.，中文名“中水阿根廷股份有限公司”，农发远洋的境外子公司
中渔环球驻拉斯办事处指ZHONGYU GOLOBE SEAFOOD OFFICE IN LAS PALMAS，中渔环球的境外分支机构
OK环球渔业指OK环球渔业有限公司，中渔环球的境外子公司
马达公司指马达加斯加渔业公司，中渔环球的境外子公司
中水捷世达贸易公司指CIFC QUICK STATE, S.L.，中渔环球的境外子公司
中渔环球比绍代表处指ZHONGYU GLOBAL SEAFOOD CORP （REPRESENTACAO NA GUINE BISSAU），中渔环球的境外分支机构
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
社保基金会指全国社会保障基金理事会
国家工商行政管理总局指原中华人民共和国国家工商行政管理总局，2018年3月经第十三届全国人民代表大会第一次会议批准不再保留
财政部指中华人民共和国财政部
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
农业部指原中华人民共和国农业部，2018年3月经第十三届全国人民代表大会第一次会议批准不再保留
农业农村部指中华人民共和国农业农村部
股权转让协议指《中国水产有限公司与中水集团远洋股份有限公司关于中渔环球海洋食品有限责任公司的股权转让协议》《中国农业发展集团有限公司、中国水产舟山海洋渔业有限公司与中水集团远洋股份有限公司与关于中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司的股权转让协议》与《中国水产舟山海洋渔业有限公司与中水集团远洋股份有限公司关于中国水产舟山海洋渔业制品有限公司的股权转让协议》
《中渔环球股权转让协议》指《中国水产有限公司与中水集团远洋股份有限公司关于中渔环球海洋食品有限责任公司的股权转让协议》
《农发远洋股权转让协议》指《中国农业发展集团有限公司、中国水产舟山海洋渔业有限公司与中水集团远洋股份有限公司与关于中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司的股权转让协议》
《舟渔制品股权转让协议》指《中国水产舟山海洋渔业有限公司与中水集团远洋股份有限公司关于中国水产舟山海洋渔业制品有限公司的股权转让协议》
《舟渔制品业绩补偿协议》指《中国水产舟山海洋渔业有限公司与中水集团远洋股份有限公司关于中国水产舟山海洋渔业制品有限公司的业绩承诺补偿协议》
《中渔环球业绩补偿协议》指《中国水产有限公司与中水集团远洋股份有限公司关于北京中水海龙贸易有限责任公司的业绩承诺补偿协议》
《托管协议》指《中国水产有限公司与中水集团远洋股份有限公司之托管协议》
《审计报告》指中审亚太审字（2023）001479号、中审亚太审字（2023）001480号、中审亚太审字（2023）004957号《审计报告》
《评估报告》指中同华评报字（2023）第040762号、中同华评报字（2023）第040750号、中同华评报字（2023）第040763号《资产评估报告》
中金公司、独立财务顾问指中国国际金融股份有限公司
法律顾问、嘉源律所指北京市嘉源律师事务所
审计机构、中审亚太指中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中同华指北京中同华资产评估有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《信息披露管理办法》指《上市公司信息披露管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《中水集团远洋股份有限公司章程》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
中登公司指中国证券登记结算有限责任公司
报告期、最近两年指2021年、2022年
报告期各期末指2021年12月31日、2022年12月31日
评估基准日指2022年12月31日
重组过渡期指评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割审计基准日（含当日）
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词或术语释义
金枪鱼指金枪鱼族是硬骨鱼纲、鲭形目、鲭科下的一族海洋鱼类，该族包含5属15种金枪鱼，是主要的远洋捕捞鱼种
鱿鱼指鱿鱼，也称柔鱼、枪乌贼，是一类属于软体动物门头足纲中十腕总目枪形目的动物，主要由柔鱼科和枪乌贼科组成，是海洋渔业资源的重要组成部分
大洋性捕捞项目指指主要在公海海域进行捕捞作业的远洋渔业活动，主要包括金枪鱼渔业、鱿鱼渔业、大型拖网渔业、南极磷虾渔业、秋刀鱼渔业等项目
过洋性捕捞项目指指到其他国家12-200海里以内专属经济区从事远洋捕捞生产的项目
软体鱼指系软骨鱼纲鱼类的统称，过洋性捕捞项目中的软体鱼主要包括章鱼、墨鱼
硬体鱼指系硬骨鱼纲鱼类的统称，过洋性捕捞项目中的硬体鱼包括各类当地海域活跃的鱼类
南极磷虾指磷虾，海生种，分布广，数量大，是许多经济鱼类和须鲸的重要饵料，也是渔业的捕捞对象。南极磷虾的资源丰富，估计南大洋有若干亿吨
HACCP认证指国际上共同认可和接受的食品安全保证体系，主要是对食品中微生物、化学和物理危害进行安全控制
BRC认证指指英国零售商协会认证，涵盖产品安全的关键控制体系、品质管理系统、产品控制、制程控制、工厂环境及人事
MSC认证指MSC（Marine Stewardship Council）水产品认证是一项已被认可的针对海洋渔业以及加工水产品的良好管理的供应链认证项目
ISO9001体系指一类标准的统称，是由TC176（TC176指质量管理体系技术委员会）制定的所有国际标准
ISO22000体系指指2005 Food Safety Management SystemISO22000:2005食品安全管理体系

注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况

交易形式重大资产购买
交易方案简介上市公司拟以支付现金的方式向中水公司购买其持有的中渔环球51.00%股权，向中国农发集团购买其持有的农发远洋20.89%股权，向舟渔公司购买其持有的舟渔制品100%股权和农发远洋51.19%股权
交易价格171,455.89万元
交易标的一名称中渔环球
主营业务远洋捕捞及渔业服务
所属行业海水捕捞业、渔业专业及辅助性活动
其他（如为拟购买资产）符合板块定位?是 ?否 ?不适用
属于上市公司的同行业或下游?是 ?否
与上市公司主营业务具有协同效应?是 ?否
交易标的二名称农发远洋
主营业务远洋捕捞
所属行业海水捕捞业
其他（如为拟购买资产）符合板块定位?是 ?否 ?不适用
属于上市公司的同行业或下游?是 ?否
与上市公司主营业务具有协同效应?是 ?否
交易标的三名称舟渔制品
主营业务食品加工及水产品贸易
所属行业水产品加工业
其他（如为拟购买资产）符合板块定位?是 ?否 ?不适用
属于上市公司的同行业或下游?是 ?否
与上市公司主营业务具有协同效应?是 ?否
交易性质构成关联交易?是 ?否
构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组?是 ?否
构成重组上市?是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺?是 ?否
本次交易有无减值补偿承诺?是 ?否
其它需特别说明的事项无

（二）本次重组交易标的评估或估值情况

交易标的 名称基准日评估或估值方法评估或估值结果（万元）增值率/ 溢价率本次拟交易的权益比例交易价格 （万元）
中渔环球2022.12.31资产基础法219,340.9826.74%51.00%106,253.901
农发远洋2022.12.31资产基础法53,052.1915.69%72.08%38,238.99
舟渔制品2022.12.31资产基础法26,963.0022.93%100.00%26,963.00
合计--299,356.17-171,455.89

（三）本次重组支付方式

序号交易对方交易标的名称及 权益比例支付方式向该交易对方支付的总对价（万元）
现金对价 （万元）股份对价可转债对价其他
1中国农发集团农发远洋20.89%股权11,083.15---11,083.15
2中水公司中渔环球51.00%股权106,253.90---106,253.90
3舟渔公司农发远洋51.19%股权27,155.84---54,118.84
舟渔制品100.00%股权26,963.00---
合计--171,455.89---171,455.89

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为金枪鱼远洋捕捞和水产品贸易。截至2022年12月31日，上市公司共有远洋捕捞作业船只74艘，全部为金枪鱼延绳钓船，捕捞品种为金枪鱼。水产品贸易的经营品种以鱿鱼为主。

本次交易完成后，上市公司的主营业务将拓展至远洋捕捞、食品加工、渔业服务和

以2022年12月31日为评估基准日，中渔环球的股东全部权益价值评估值为219,340.98万元。考虑中渔环球在评估基准日后向中水公司现金分红11,000.00万元，各方同意中渔环球的交易价格以评估值为基础，扣除在上述现金分红，经各方协商确定，中渔环球51%股权的转让对价按照以下公式计算：中渔环球51%股权价值=（资产评估报告载明的中渔环球100%股权的评估值-中渔环球在评估基准日后向中水公司分红金额）×51%，即中渔环球51%股权的交易对价为106,253.90万元。

水产品贸易四大业务板块，打造完整的渔业产业链。公司通过本次交易将整合中国农发集团的优质渔业资产，一方面其远洋捕捞船队将从现有的74艘拓展至186艘，涵盖金枪鱼延绳钓船、金枪鱼围网船、拖网船、鱿鱼钓船等各个类型，捕捞品种也将拓展至金枪鱼、鱿鱼、硬体鱼、软体鱼、野生虾、南极磷虾等多种品类；另一方面实现了上市公司主营业务的进一步延伸，在远洋捕捞、水产品贸易的基础上新增水产品加工、渔业服务等多元化业务，形成了更为稳定的盈利模式。本次交易不仅有利于彻底解决本公司与标的公司金枪鱼领域的同业竞争，消除本公司与舟渔公司在秋刀鱼捕捞和鱿鱼贸易领域的业务重合，还将整合中国农发集团远洋渔业板块的各优质资产，增强上市公司的盈利能力、提升核心竞争力，有效维护本公司中小股东的合法权益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及股份发行。本次交易前，中国农发集团为上市公司的控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务状况的影响

本次交易对上市公司主要财务数据的影响情况如下：

项目本次交易前交易完成后（备考）
财务指标2022年12月31日
总资产（万元）134,890.88527,166.14
总负债（万元）39,079.50361,478.46
归属于母公司股东的所有者权益（万元）91,926.1586,770.97
资产负债率（%）28.97%68.57%
财务指标2022年度
营业收入（万元）59,671.78397,376.43
净利润（万元）713.0026,466.23
归属于母公司股东的净利润（万元）983.4415,802.61
基本每股收益（元/股）0.02870.4612
稀释每股收益（元/股）0.02870.4612

本次交易完成后，上市公司的资产规模、归属于母公司所有者的净利润以及基本每股收益均将大幅提升，本次交易将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。

三、本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需取得下述授权或批准方可实施，包括但不限于：

1、获得上市公司股东大会审议通过；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

本次交易能否取得上述授权或批准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

2023年5月22日，上市公司控股股东中国农发集团及其一致行动人舟渔公司、华农资产已出具《关于本次重组的原则性意见》，原则性同意本次交易。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

自重组报告书披露之日起至实施完毕期间，上市公司控股股东中国农发集团及其一致行动人舟渔公司、华农资产不存在减持中水渔业股份的计划。

上市公司董事、监事、高级管理人员已出具相关说明，自重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持中水渔业股份的计划。

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易将对上市公司产生重大影响，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上

市公司股票交易价格产生较大影响的重大信息。本次重组报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的股份进行评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，上市公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（三）股东大会表决情况

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

（四）股东大会提供网络投票平台

公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司根据中国证监会的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）本次交易摊薄即期回报的情况及相关填补措施

1、本次交易对摊薄即期回报情况

根据上市公司2022年度审计报告以及本次交易的审计机构出具的《备考审阅报告》（中审亚太审字（2023）第004955号），上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

合并资产负债表项目2022年12月31日/2022年度
交易前交易后（备考）
资产总计134,890.88527,166.14
负债总计39,079.50361,478.46
归属于母公司所有者权益总计91,926.1586,770.97
归属于母公司所有者的净利润983.4415,802.61
合并资产负债表项目2022年12月31日/2022年度
交易前交易后（备考）
基本每股收益（元/股）0.02870.4612

注1：交易前财务数据来自上市公司已公告的2022年审计报告。注2：交易后（备考）财务数据来自《备考审阅报告》（中审亚太审字（2023）第004955号）

本次交易完成后，上市公司的净利润和净资产均得以较大幅度的增长。2022年度，上市公司每股收益为0.0287元/股（本次交易前），备考合并每股收益为0.4612元/股。本次交易完成后上市公司的每股收益有所增厚，不存在摊薄上市公司即期回报的情形。

2、上市公司关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施

本次交易实施完成后上市公司的每股收益将有所增厚，但不排除标的资产因政策变化、经营管理等问题，致使净利润大幅下降，从而存在对上市公司经营业绩产生不利影响，并摊薄上市公司每股收益的风险。

为防范及应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，同时持续提高上市公司未来回报能力，以维护上市公司股东利益，上市公司制定了填补即期回报的措施，具体如下：

（1）加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率

上市公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险。同时，上市公司将加强对业务承接、合同履约等环节的风险控制；大力推进提质增效，提升公司的经营效率和盈利能力。

此外，上市公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制上市公司资金和经营管控风险。

（2）积极完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现

金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等规定并结合上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。上市公司将严格执行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。

3、上市公司董事、高级管理人员对于公司本次重组摊薄即期回报及采取填补措施的承诺

上市公司的董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补措施能够得到切实履行：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）本人承诺若上市公司未来实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

（7）若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

4、上市公司控股股东对于公司本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的承诺

上市公司控股股东中国农发集团根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行分别作出如下承诺：

“（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

（2）本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本公司届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

（3）若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（六）严格履行关联交易决策程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序，在提交董事会审议之前已经独立董事事前认可；独立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行了回避义务。本次交易的具体方案将在上市公司股东大会由非关联股东予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，上市公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（七）严格遵守利润分配政策

上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾上市公司的长远利益、全体股东的整体利益及上市公司的可持续性发展。上市公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。上市公司将按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。

本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

（八）其他保护投资者权益的措施

本次交易的相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

重大风险提示特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下各项风险。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。目前上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；

2、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响；

3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易涉及的审批风险

本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过。

上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，因而存在审批风险，提请投资者注意。

（三）资金筹措风险及财务风险

对于本次重大资产购买涉及的对价，上市公司的资金来源为自有资金及自筹资金。本次交易上市公司需要支付对价涉及金额较大，若上市公司无法及时、足额筹集到相关款项，则本次交易存在因交易对价不能及时、足额到位，进而导致本次交易失败的风险。此外，交易对价需要通过贷款等债务性融资的方式筹措，公司存在财务费用大幅增加的风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）宏观经济及行业监管政策的风险

本次交易的标的公司主营业务包括远洋捕捞、水产品加工、渔业服务和水产品贸易。渔业作为第一产业，具有明显的周期性特征，其自身发展与宏观政治经济形势密切相关。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，或者宏观政治环境出现较大变化，渔业的市场需求也将随之受到影响；下游市场的波动和低迷亦会导致对各类水产品需求的下降，进而影响标的公司的盈利能力。同时，本次交易前，公司以大洋性远洋捕捞业务为主，品种为金枪鱼，主要面临有关国内及有关国际渔业组织的监督管理和自律管理，管理政策相对较为稳定。本次交易完成后，公司的远洋捕捞业务将拓展至过洋性捕捞业务领域，涉及与多个几内亚比绍、塞拉利昂、马达加斯加等沿海国家的渔业合作，将接受更加复杂的国内外渔业政策法规及国际组织的渔业管理协定的约束，若国内外渔业政策法规及国际组织的渔业管理协定等监管规定发生重大变化，则有可能会对公司经营稳定性和可持续性带来重大影响。

（二）国家支持政策变动风险

远洋捕捞行业主要是利用公海和其它国家专属经济区渔业资源，直接参与国际渔业竞争的产业，有利于缓解我国人均资源短缺、维护国家食物安全，有利于拓展渔业发展空间、提高产业综合实力和国际竞争力，维护国家海洋权益，是受到国家政策支持的产业。政府有关部门在税收、资源探捕、对外合作、燃料价格补贴、船舶建造补贴等方面为远洋捕捞企业提供了多项优惠或扶持政策，为远洋捕捞企业的经营发展提供了强有力的支持。随着行业发展和国际竞争环境的变化，国家可能对目前远洋捕捞行业享有的优惠和扶持政策进行调整，从而给公司带来较大经营风险，对公司的持续经营能力带来重大影响。

（三）产品价格波动的风险

本次重组完成后，上市公司主要产品包括金枪鱼、鱿鱼、南极磷虾、鱿鱼丝、鱿鱼冻品、干鱼片等，上述产品属于消费品，相关产品的销售价格主要受市场供求关系、自然资源情况、原材料价格变化及竞争企业进入或退出本行业等因素影响。如果未来主要产品出现供大于求等情况，价格可能面临下行风险，进而对公司经营业绩造成不利影响。

（四）燃料及原材料价格波动的风险

本次重组完成后，公司主营远洋捕捞、水产品加工和渔业服务等业务。公司远洋捕捞的成本以燃油等为主，水产品加工的成本主要为公司自捕鱼、外购原鱼等，渔业服务以燃油为主。上述主要材料市场价格的波动，尤其是燃油价格的波动，会对上市公司和标的公司的主营业务成本产生较大影响，进而影响到公司的经营业绩。如未来主要材料价格出现大幅上涨或异常波动，而公司采购不能有效把握主要材料价格变动趋势或作出的应对决策落后于市场变化，将对公司的生产经营产生不利影响。

（五）同业竞争未完全消除风险

本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人中国农发集团下属中水公司、舟渔公司中仍有部分代表处、项目或子公司从事远洋捕捞、水产品贸易等业务，与公司存在业务重合，相关业务由于盈利、资产权属等问题暂不具备注入上市公司的条件。为彻底避免和消除公司控股股东及其控制的其它企业侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，中水公司与上市公司签署《托管协议》，将尚不具备注入上市公司条件的相关资产或子公司委托上市公司管理，相关资产或子公司具备注入条件后将优先注入上市公司。同时，中国农发集团已出具承诺，舟渔公司下属开展近海水产品贸易业务的三家公司也将在1年内终止其相关业务。上市公司的同业竞争问题虽然已经形成了完整方案，但尚未彻底予以消除，仍存在损害公司其他股东利益的风险。

（六）政府补助政策变化的风险

报告期内，中渔环球其他收益中与日常活动相关的政府补助分别为4,873.52万元和5,682.02万元，农发远洋其他收益中与日常活动相关的政府补助分别为5,862.50万元和7,868.07万元，上述政府补助系基于政府部门相关规定和标的公司的实际经营情况取得，部分政府补助具有一定的可持续性。但如果上述政府补助政策发生重大变化，或者标的公司不再符合相关政府补助政策，则可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。

（七）境外子公司经营风险

本次重组完成后，上市公司在塞拉利昂、马达加斯加、阿根廷和中国香港等地拥有多家子公司，且众多船舶的船籍为境外国家，境外子公司所在国家的政治、文化、法律法规、政策、汇率波动、通胀水平等经营环境与我国存在一定的差异。近年来，国际局势日益复杂，外部因素对海外各国经营情况影响较大。若公司主要海外国家的法律法规、

政策或经营环境发生变化，亦或是阿根廷通货膨胀持续恶化，而子公司未能及时作出相应调整，将对子公司的经营产生一定的不利影响。

（八）产量波动风险

远洋捕捞业务是上市公司创造价值的核心环节，水产品加工、渔业服务等业务均需建立在远洋捕捞业务的基础上予以开展，远洋捕捞业务的产量是影响公司经营业绩的核心因素，而远洋渔业资源的丰富与否是影响公司捕捞量的重要因素之一。近年来，远洋渔业资源受全球气候变暖、海洋污染、粗放的传统远洋捕捞作业方式等诸多因素的影响，使得公司主要产品捕捞量存在不稳定性。虽然各国及国际渔业组织日益重视环境保护，并通过休鱼期禁止捕捞，渔业资源配额管理，大洋性鱿鱼产卵场保护等方式保护渔业资源，但仍不能排除未来渔业资源减少及被污染的风险，渔业资源的风险，将直接影响公司的产品产量，对公司的盈利能力造成直接影响。

（九）海上安全生产的风险

远洋捕捞业务的作业集中在公海或专属经济区内，海上由于气候及环境的复杂性，作业环境较为复杂，存在较多的风险因素。若公司生产经营所需船舶的船员发生安全事故，从而出现受伤甚至死亡的情况，公司可能需承担伤亡责任，或者受到行业监管部门的处罚等情形，从而影响本公司的效益和声誉。

（十）国际履约和境外行政处罚风险

标的公司中拥有较多捕捞、运输、运油船舶为外国籍船舶，部分作业集中在其他国家专属经济区内，由于国际局势的复杂，运输船队存在一定因国际关系问题受到当地政府处罚的风险。标的公司在国际法和海洋法下开展远洋渔业的丰富经验和应对能力，但仍不能完全排除境外非常规行政处罚的风险。若公司无法完全履行当地渔业监管相关规定或受到当地政府频繁非常规处罚，可能影响公司在当地的正常作业，从而影响公司运营效率。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家和产业政策大力支持并购重组发展

国家鼓励企业兼并重组、做强做大。近年来，国务院相继颁布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等文件，鼓励企业充分发挥资本市场作用，开展并购重组，推动优势企业实施强强联合，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。2022年12月，中国证监会印发《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》，提出优化上市公司整体结构，提升发展的韧性和活力；持续优化资本市场融资制度，完善并购重组监管机制，更好促进产业链供应链贯通融合。2018年以来，中国证监会深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并购重组领域推出了一系列服务措施，陆续发布、修订多项办法以及实施准则；2022年7月，国资委于中央企业深化专业化整合工作推进会上要求，中央企业应聚焦提升核心竞争力，推进企业内部深度整合融合；2022年11月，农业农村部下发《关于促进“十四五”远洋渔业高质量发展的意见》，支持远洋渔业企业通过股份制改革等方式，兼并重组、做大做强，持续提升国际履约、经营管理水平和抗风险能力。

本次重组是加强企业资源整合、提高发展质量效益的重要途径，将推动中国农发集团渔业优质资产的深度整合，推动上市公司由远洋捕捞业务为基础进行产业链延伸、整合，拉升协同效应，提升核心竞争力，促进行业健康发展。

2、符合上市公司未来的发展战略

本次交易前，上市公司正在稳步实施“捕捞为基，构筑平台，调整结构，转型升级”的发展战略和构想，并按照中国农发集团渔业板块各公司走“专业化和转型升级”的总体发展思路，进一步做大做强公司金枪鱼产业，使金枪鱼产业链逐步布局到位，实现公司业务由金枪鱼单一捕捞到加工、贸易、运输、仓储、基地建设与运营等涵盖上中下游

各个产业链的建设和完善，实现公司金枪鱼一体化经营模式，同时把握时机发展壮大其他渔业项目，逐步实现公司转型升级。

本次交易是上市公司践行未来发展战略的重要举措。通过本次交易，上市公司不仅整合了中国农发集团内优质的围网金枪鱼船资产，做大做强上市公司的金枪鱼捕捞业务，还大幅扩大捕捞船队，捕捞品种拓展至鱿鱼、硬体鱼、软体鱼、野生虾等多元化品类，并兼具了大洋性捕捞和过洋性捕捞。同时，上市公司将产业链从较为单一的远洋捕捞拓展至水产品加工、渔业服务等，实现了产业链上中下游的建设和完善，形成了涵盖远洋渔业全产业链的一体化经营模式，高度契合上市公司的发展战略要求。

3、控股股东内部存在多家主体围绕渔业产业链进行业务发展，亟待通过深度整合释放协同效应

上市公司、各标的公司均为中国农发集团的控股企业，且主营业务均围绕渔业产业链，涵盖远洋捕捞、水产品加工、渔业服务和水产品贸易等渔业产业链的各个环节，与上市公司主营业务存在一定重合，且水产品加工、渔业服务等业务处于上市公司主营业务远洋捕捞的上下游，亟需通过本次重组进行深度整合，避免同业竞争、减少关联交易，进一步提升协同效应，巩固和加强公司在我国远洋渔业行业的领导地位。

为贯彻落实国务院国资委关于推进企业内部深度整合融合、深化国资国企改革、完善现代企业制度、加强党的建设的总体要求，围绕做强做优做大上市公司的核心目标，切实履行面向资本市场的同业竞争承诺，中国农发集团推动实施了本次重大资产重组，旨在推进国有控股上市公司的高质量发展，将上市公司打造为中国农发集团渔业板块旗舰上市平台，通过内部优质资源的深度整合，打通渔业产业链，全面提升上市公司的核心竞争力。

（二）本次交易的目的

1、把握行业机遇，打造规模领先的远洋渔业龙头上市公司

农业农村部鼓励远洋渔业企业全产业链发展、兼并重组、做大做强。本次重组完成后，本公司得以整合中国农发集团的优质渔业资产，将主营业务从单一的金枪鱼远洋捕捞拓展至远洋捕捞、食品加工、渔业服务等，涵盖渔业的一体化产业链，成为我国远洋渔业的龙头上市公司。上市公司的捕捞品种得以丰富、捕捞船队显著扩大、产业链结构日趋完善、核心竞争优势进一步凸显，降低由于单一业务、单一品种经营波动造成的业

务波动，为全体股东带来更稳健的投资回报。

2、履行控股股东承诺，推动远洋渔业板块资产重组

截至本报告书签署日，本公司及标的公司均为中国农发集团下属企业，且标的公司主营业务为远洋捕捞、水产品加工、渔业服务等远洋渔业业务，与本公司主营业务存在部分重合。本次交易将履行控股股东关于资产整合的承诺，交易完成后将彻底解决本公司与标的公司金枪鱼领域的同业竞争，消除本公司与舟渔公司在鱿鱼贸易、秋刀鱼捕捞领域的业务重合，推动远洋渔业板块资产重组，有效维护本公司及本公司中小股东的合法权益。

3、充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应

上市公司共有金枪鱼延绳钓船作业船只74艘，拥有国内最大的金枪鱼延绳钓船队，也是国内唯一一家拥有蓝鳍金枪鱼捕捞配额的公司，并在积极发展金枪鱼精深加工业务，打造涵盖捕捞、加工、运输、仓储的金枪鱼一体化产业链。

中渔环球、农发远洋、舟渔制品均是中国农发集团围绕渔业产业链开展生产经营的优质企业。其中，中渔环球的渔业服务业务处于国内领先地位，其海上加油、产品运输船队支撑了我国远洋渔业的长期发展。该公司还拥有几内亚比绍、塞拉利昂、马达加斯加等具有稀缺性过洋性远洋捕捞项目，其围网金枪鱼项目也具有领先的生产效率；农发远洋是中国农发集团的鱿鱼捕捞平台公司，拥有70余艘鱿鱼钓船，是国内规模领先的鱿鱼捕捞船队；舟渔制品则是中国农发集团的食品加工基地，拥有浙江老字号的“明珠”品牌，具备冻品类、干熟制品类、膳食类和礼包类等四大类产品的深加工能力。

本次重组完成后，上市公司将把三家标的公司纳入整体业务体系，不仅将其远洋捕捞船队扩大至186艘，捕捞品种从金枪鱼拓展至鱿鱼、硬体鱼、软体鱼、野生虾等，还能够新增渔业服务、食品加工等业务，成功打造了一体化的远洋渔业产业链。公司将进一步拉动与标的公司间的协同效应，形成协同发展、互相促进、资源共享的良性互动，助推中国农发集团的优质渔业资源实现深度整合。

二、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

上市公司拟以支付现金的方式向中国农发集团购买其持有的农发远洋20.89%股权，

向中水公司购买其持有的中渔环球51.00%股权，向舟渔公司购买其持有的舟渔制品100%股权、农发远洋51.19%股权，交易金额合计为171,455.89万元，具体情况如下表所示：

序号交易对方标的资产现金对价（万元）
1中国农发集团农发远洋20.89%股权11,083.15
2中水公司中渔环球51.00%股权106,253.90
3舟渔公司农发远洋51.19%股权27,155.84
舟渔制品100.00%股权26,963.00
合计--171,455.89

（二）交易对方及标的

本次交易的交易对方为中国农发集团、中水公司、舟渔公司。本次交易的标的资产为中国农发集团所持有的农发远洋20.89%股权、中水公司所持有的中渔环球51.00%股权、舟渔公司所持有的农发远洋51.19%股权及舟渔制品100%股权。

（三）本次交易的定价原则和交易价格

本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的经中国农发集团备案的评估报告确认的标的公司100%股权在评估基准日的市场价值为依据，经各方协商确定。

根据中同华出具的《中水集团远洋股份有限公司拟现金收购中渔环球海洋食品有限责任公司股权涉及的中渔环球海洋食品有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第040763号），中渔环球于评估基准日的股东全部权益价值评估值为219,340.98万元。考虑中渔环球在评估基准日后向中水公司现金分红11,000.00万元，各方同意中渔环球的交易价格以评估值为基础，扣除中渔环球在上述现金分红。经各方协商确定，中渔环球51%股权的转让对价按照以下公式计算：中渔环球51%股权价值=（资产评估报告载明的中渔环球100%股权的评估值-中渔环球在评估基准日后向中水公司分红金额）×51%，即中渔环球51.00%股权的交易价格为106,253.90万元。

根据中同华出具的《中水集团远洋股份有限公司拟现金收购股权所涉及的中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第040762号），农发远洋于评估基准日的股东全部权益价值评估值为53,052.19

万元。经各方协商确定，以农发远洋评估值乘以相应收购股比计算交易对价，农发远洋

72.08%股权的交易价格为38,238.99万元。

根据中同华出具的《中水集团远洋股份有限公司拟现金收购股权涉及的中国水产舟山海洋渔业制品有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第040750号），舟渔制品于评估基准日的股东全部权益价值评估值为26,963.00万元。经各方协商确定，舟渔制品100%股权的交易价格为26,963.00万元。

本次交易的交易价格合计为171,455.89万元。

（四）支付安排及资金来源

根据上市公司与交易对方签署的股权转让协议，交易对价由上市公司在本次重组标的股权过户登记至上市公司名下之日起15个工作日内，向各交易对方一次性支付全部现金对价。本次交易为现金收购，上市公司资金来源包括但不限于自有资金、并购借款和自筹资金等。

上市公司已召开董事会议审议通过《关于向银行申请并购贷款的议案》，同意根据目前公司经营状况与资金使用安排，公司拟向合作银行申请总额11.00亿元人民币的并购贷款，用于支付本次交易的部分转让现金对价。上市公司长期与国内多家大型商业银行及其他金融机构保持良好的合作关系，截至本报告书签署日已取得多家银行出具的并购借款授信批复/贷款意向书，其中部分核心条款明细如下：

序号融资机构融资规模贷款期限担保措施
1工商银行不超过12.00亿元5-7年期信用贷款
2农业银行不超过10.50亿元
3民生银行不超过10.80亿元
4北京农商银行不超过12.00亿元

上市公司仍在就并购借款融资成本等具体条款与各家银行持续沟通，后续将匹配交易进程同合作银行完成并购贷款协议的签署。

上市公司目前经营正常，截至2022年末资产负债率为28.97%，处于较低水平，有一定杠杆提升空间。根据《备考审阅报告》，2022年末模拟账面货币资金为6.03亿元，2022年度营业收入为39.74亿元，2022年度净利润为2.65亿元，预计能为本次并购借

款本息的偿还提供保障。此外，本次重组将中水渔业打造成集团旗下品类最全、产业链最完整的渔业旗舰上市公司，集团亦会视上市公司发展情况为其提供资金支持。2023年5月10日，上市公司股东大会审议通过了《关于向控股股东申请集团内融资授信额度暨关联交易的议案》，上市公司向中国农发集团申请集团内融资授信额度10亿元，以为上市公司经营、发展提供充足的资金需求，具体融资金额将视实际资金需求确定。

（五）期间损益归属

经交易各方协商同意，标的公司在重组过渡期内所产生的损益，由上市公司决定并聘请的审计机构对标的公司在重组过渡期实现的损益情况（合并口径）进行专项审计并出具的《专项审计报告》确定，并按照以下约定享有和承担。若相关期间损益安排与证券监管机构的监管意见不相符，交易各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

序号标的公司采用的评估方法期间损益归属
1中渔环球及其子公司（除中水海龙外）资产基础法中渔环球母公司及除中水海龙外的其他下属企业在重组过渡期内的损益由中水公司按照本次重组前直接或间接持有的该等公司股权比例享有或承担
2中水海龙收益法收益由上市公司享有、亏损由中水公司承担并以现金向上市公司进行补偿
3农发远洋及其子公司资产基础法由中国农发集团、舟渔公司按照本次重组前持有的农发远洋股权比例享有或承担
4舟渔制品及其子公司资产基础法由舟渔公司享有或承担

（六）业绩承诺补偿与减值测试安排

1、业绩承诺补偿期间

经各方协商同意，上市公司与各业绩承诺方签订了《业绩承诺补偿协议》，各交易对方对以收益法评估的资产（以下简称“业绩承诺资产”）在业绩承诺补偿期间内经本次评估所预测的每一会计年度实现的收益额进行了承诺。本次交易业绩承诺补偿期间为业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕（指标的股权过户至上市公司的工商变更登记办理完成之日）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。如本次交易在2023年实施完毕，业绩承诺补偿期间为2023年、2024年和2025年。

2、采用收益法评估的资产的评估情况和交易价格

本次交易采取收益法评估的相关资产及其评估结果、交易价格如下：

单位：万元

序号公司名称收益法评估资产范围评估结果实际置入比例交易价格
1中渔环球中水海龙100%股权1,580.0051.00%805.80
2舟渔制品商标及专利技术1,500.00100.00%1,500.00

3、承诺收益额

经各方确认，业绩承诺资产在2023年、2024年、2025年期间各年度承诺的指标及金额如下所示：

单位：万元

序号公司收益法评估资产范围承诺指标2023年2024年2025年
1中渔环球中水海龙100%股权净利润465.25612.50619.40
2舟渔制品商标及专利技术收入36,763.5744,116.2948,527.92

4、业绩补偿金额及实施

上市公司在业绩承诺补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产的实际收益情况出具专项审核意见，并以此确定业绩承诺资产于业绩承诺补偿期间内每年实现的收益额。

如业绩承诺补偿期间业绩承诺资产实现的收益额低于同期承诺收益额，业绩承诺方需对上市公司进行现金补偿。当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺收益额－截至当期期末业绩承诺资产累积实现收益额）÷业绩承诺补偿期间内业绩承诺资产各年的承诺收益额总和×业绩承诺资产对应的交易对价－补偿义务人累积已补偿金额。业绩承诺期间内每一年度应补偿金额独立计算，已补偿金额不冲回。

在业绩承诺补偿期间届满时，上市公司还应聘请合格审计机构对业绩承诺资产进行减值测试。若出现期末减值额大于补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，则业绩承诺方需对上市公司进行现金补偿，减值测试补偿金额×置入股权比例=业绩承诺资产期末减值额－补偿义务人在补偿期间内累积补偿金额。

业绩承诺方就其需承担的补偿义务以业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价为限。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、标的公司经审计的2022年财务数据以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

项目资产总额营业收入资产净额
中渔环球财务数据256,847.35244,008.61176,685.95
农发远洋财务数据125,312.5558,689.1245,858.62
舟渔制品财务数据55,049.7963,977.4821,935.65
标的公司合计财务数据437,209.69366,675.21244,480.22
标的资产合计交易金额171,455.89
计算指标（合计财务数据与合计交易金额孰高）437,209.69366,675.21244,480.22
上市公司财务数据134,890.8859,671.7891,926.15
计算指标占比324.12%614.49%265.95%

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。

基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方中国农发集团为上市公司控股股东及实际控制人，舟渔公司、中水公司为上市公司控股股东下属控股子公司，因此，本次交易构成关联交易。

上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易完成前后上

市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。同时，本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为金枪鱼远洋捕捞和水产品贸易。截至2022年12月31日，上市公司共有远洋捕捞作业船只74艘，全部为金枪鱼延绳钓船，捕捞品种为金枪鱼。水产品贸易的经营品种以鱿鱼为主。

本次交易完成后，上市公司的主营业务将拓展至远洋捕捞、食品加工、渔业服务和水产品贸易四大业务板块，打造完整的渔业产业链。公司通过本次交易将整合中国农发集团的优质渔业资产，一方面其远洋捕捞船队将从现有的74艘拓展至186艘，涵盖金枪鱼延绳钓船、金枪鱼围网船、拖网船、鱿鱼钓船等各个类型，捕捞品种也将拓展至金枪鱼、鱿鱼、硬体鱼、软体鱼、野生虾等多种品类；另一方面实现了上市公司主营业务的进一步延伸，在远洋捕捞、水产品贸易的基础上新增食品加工、渔业服务等多元化业务，形成了更为稳定的盈利模式。本次交易不仅有利于彻底解决本公司与标的公司金枪鱼领域的同业竞争，消除本公司与舟渔公司在鱿鱼贸易、秋刀鱼捕捞领域的业务重合，还将整合中国农发集团渔业板块的各优质资产，增强上市公司的盈利能力、提升核心竞争力，有效维护本公司中小股东的合法权益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及股份发行。本次交易前，中国农发集团为上市公司的控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务状况的影响

本次交易对上市公司主要财务状况的影响如下：

单位：万元

项目本次交易前交易完成后（备考）
财务指标2022年12月31日
总资产（万元）134,890.88527,166.14
总负债（万元）39,079.50361,478.46
项目本次交易前交易完成后（备考）
归属于母公司股东的所有者权益（万元）91,926.1586,770.97
资产负债率（%）28.97%68.57%
财务指标2022年度
营业收入（万元）59,671.78397,376.43
净利润（万元）713.0026,466.23
归属于母公司股东的净利润（万元）983.4415,802.61
基本每股收益（元/股）0.02870.4612
稀释每股收益（元/股）0.02870.4612

本次交易完成后，上市公司的资产规模、归属于母公司所有者的净利润以及基本每股收益均将大幅提升，本次交易将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易方案已获得中国农发集团批复通过；

2、本次交易标的资产的评估结果已经中国农发集团备案；

3、本次交易已经交易对方内部有权决策机构批准；

4、本次交易方案已获得上市公司第八届董事会第二十一次会议审议通过；

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需取得下述授权或批准方可实施，包括但不限于：

1、获得上市公司股东大会审议通过；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

本次交易能否通过上述授权或批准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次重组相关方作出的重要承诺

出具承诺的名称承诺方承诺的主要内容
出具承诺的名称承诺方承诺的主要内容
关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函上市公司中水渔业保证为本次交易出具的说明、承诺及为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司的董事、监事、高级管理人员1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中水渔业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中水渔业董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 2、本人将及时向公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
交易对方一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中水渔业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中水渔业董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 二、本公司将及时向中水渔业及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
标的公司一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给中水
出具承诺的名称承诺方承诺的主要内容
渔业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 二、本公司将及时向中水渔业及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
关于无违法违规行为的声明与承诺函上市公司及其董事、监事、高级管理人员2、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 3、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因证券违法违规被中国证监会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施的情形； 4、本次交易不存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查尚未结案的情形。
关于最近五年守法及诚信情况的声明及承诺函交易对方本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
关于标的资产权属的承诺函中国农发集团1、本公司合法拥有中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司（以下简称“标的公司”）20.8910%股权（以下简称“标的资产”）。本公司对标的公司的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。 2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至中水渔业名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。 3、本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和中水渔业的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
中水公司1、本公司合法拥有中渔环球海洋食品有限责任公司（以下简称“标的公司”）51%股权（以下简称“标的资产”）。本公司对
出具承诺的名称承诺方承诺的主要内容
标的公司的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。 2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至中水渔业名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。 3、本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和中水渔业的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
舟渔公司1、本公司合法拥有中国水产舟山海洋渔业制品有限公司100%股权、中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司（以下与中国水产舟山海洋渔业制品有限公司合称为“标的公司”）51.1870%股权（以下与中国水产舟山海洋渔业制品有限公司100%股权合称为“标的资产”）。本公司对标的公司的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。 2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至中水渔业名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。 3、本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和中水渔业的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明上市公司本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
上市公司董事、监事、高级管理人员本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
出具承诺的名称承诺方承诺的主要内容
交易对方及其董事、监事、高级管理人员本公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
标的公司及其董事、监事、高级管理人员本公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于避免同业竞争的承诺函中国农发集团2、在本公司作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司及本公司控制的其他企业不以任何形式直接或间接地从事任何与上市公司及其下属公司从事的业务有实质性竞争关系的业务或经营活动。 3、如本公司及实际控制的下属公司遇到中水渔业主营业务范围内的业务机会，本公司及实际控制的下属公司承诺，在中水渔业同意接受的情况下，将该等业务机会让予中水渔业。同时，本公司与中水渔业协商一致并经必要的决议程序，可利用本公司的品牌、资源、财务等优势，按照市场原则，代为培育符合中水渔业的业务发展需要、但暂不适合其实施的业务或资产。本公司在转让培育成熟的业务时，中水渔业在同等条件下有优先购买的权利。本公司承诺，除前述情况外，本公司未来不会在自身及本公司控制的其他企业新增与中水渔业构成同业竞争的相关业务。 4、本公司若违反上述承诺，由此所得收益将归中水渔业所有；若因此给中水渔业造成损失的，由本公司承担相应的赔偿责任。因国家相关法律法规调整、自然灾害等不可抗力导致承诺无法履行或需要延期履行的除外。 5、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东/实际控制人期间持续有效。
关于减少和规范关联交易的承诺函中国农发集团1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他单位将尽量减少并规范与上市公司及其控制的单位之间的关联交易。 2、本次交易完成后，对于上市公司及其控制的单位与本公司及本公司控制的其他单位之间无法避免或有合理理由的关联交易，本公司及本公司控制的单位保证该等关联交易均将基于公允的原则制定交易条件，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序，不利用关联交易从事损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。 3、本公司将杜绝一切非经营性占用中水渔业及其分、子公司的资金、资产的行为，不要求中水渔业及其分、子公司向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的违规担保。 4、若违反上述承诺，本公司将对由此给上市公司及其控制的单位造成的损失进行赔偿。
舟渔公司1、在本次交易完成后且本公司作为中水渔业的关联人期间，本
出具承诺的名称承诺方承诺的主要内容
2、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的下属企业对舟渔制品的非经营性资金占用已清理完毕。自本承诺函出具日起，本公司及本公司控制的下属企业将不会新增对舟渔制品的非经营性资金占用。 3、本公司将杜绝一切非经营性占用中水渔业及其分、子公司的资金、资产的行为，不要求中水渔业及其分、子公司向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的违规担保。 4、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及中水渔业章程的有关规定行使股东权利；在股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及中水渔业章程的有关规定履行回避表决的义务。
中水公司1、在本次交易完成后且本公司作为中水渔业的关联人期间，本公司将终止本公司与本公司控制的其他企业与中水渔业及其子公司/分公司之间的贸易往来，并尽可能地避免和减少与中水渔业及其子公司/分公司之间可能发生的其他关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及中水渔业章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害中水渔业及广大中小股东的合法权益。 2、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的下属企业对中渔环球的非经营性资金占用已清理完毕。自本承诺函出具日起，本公司及本公司控制的下属企业将不会新增对中渔环球的非经营性资金占用。 3、本公司将杜绝一切非经营性占用中水渔业及其分、子公司的资金、资产的行为，不要求中水渔业及其分、子公司向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的违规担保。 4、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及中水渔业章程的有关规定行使股东权利；在股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及中水渔业章程的有关规定履行回避表决的义务。
关于保持上市公司独立性的承诺函中国农发集团一、保证中水渔业的人员独立 1. 保证本次交易完成后中水渔业的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。 2. 保证本次交易完成后中水渔业的高级管理人员均专职在中水渔业任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织
出具承诺的名称承诺方承诺的主要内容
领薪。 3. 保证本次交易完成后不干预中水渔业股东大会、董事会行使职权进行人事任免。 二、保证中水渔业的机构独立 1. 保证本次交易完成后中水渔业构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。 2. 保证本次交易完成后中水渔业的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及中水渔业公司章程独立行使职权。 3. 保证本次交易完成后中水渔业的办公机构和经营场所独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。 三、保证中水渔业的资产独立、完整 1. 保证本次交易完成后中水渔业拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。 2. 除正常经营性往来外，保证本次交易完成后中水渔业不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。 四、保证中水渔业的业务独立 1. 保证本次交易完成后中水渔业拥有独立开展经营活动的相关资质、人员和能力，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。 2. 保证本次交易完成后本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与中水渔业的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。 3. 保证本公司行使法定权利之外，不对中水渔业的业务活动进行干预。 五、保证中水渔业的财务独立 1. 保证中水渔业本次交易完成后设置独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2. 保证中水渔业本次交易完成后独立在银行开户并进行收支结算，不与本公司及控制的公司共用银行账户。 3. 保证本次交易完成后中水渔业的财务人员不在本公司及控制的公司兼职。 4. 保证本次交易完成后中水渔业能够独立做出财务决策，本公司不干预中水渔业的资金使用。 5. 保证本次交易完成后中水渔业依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函上市公司董事及高级管理人员1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺若上市公司未来实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
出具承诺的名称承诺方承诺的主要内容
6、本承诺出具日至上市公司本次重组完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。 7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者其股东造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者其股东的补偿责任。
中国农发集团1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本公司届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。 3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
关于无减持计划的承诺函上市公司董事、监事、高级管理人员自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份（如持有）的计划。
中国农发集团、华农资产、舟渔公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。

第二章 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

公司名称中水集团远洋股份有限公司
公司英文名称CNFC OVERSEAS FISHERIES CO.,LTD.
股票上市地深圳证券交易所
证券代码000798
证券简称中水渔业
注册地址北京市西城区民丰胡同31号
办公地址北京市西城区民丰胡同31号
注册资本36,585.8712万元
法定代表人宗文峰
统一社会信用代码91110000100028633H
注册地址邮政编码100032
办公地址邮政编码100032
联系电话（010）88067461
传真（010）88067463
公司网站www.cofc.com.cn
经营范围许可项目：期货业务；渔业捕捞。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务【分支机构经营】；汽车销售；船舶销售；渔业机械销售；渔业机械服务；水产品零售；水产品收购；货物进出口；进出口代理；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况

截至本报告书签署日，上市公司最近三十六个月实际控制人未发生变化，为中国农发集团。

三、最近三年重大资产重组情况

截至本报告书签署日，最近三年上市公司未发生重大资产重组事项。

四、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

上市公司的主营业务主要包括金枪鱼远洋捕捞和水产品贸易。截至本报告书签署日，公司共有远洋捕捞作业船只74艘，全部为金枪鱼延绳钓船。捕捞品种主要是蓝鳍金枪鱼、大目金枪鱼以及长鳍金枪鱼等各种金枪鱼。水产品贸易经营品种主要以鱿鱼贸易为主。公司作为国内为数不多的远洋渔业上市公司，作业区域覆盖太平洋、大西洋、印度洋等区域，是国内金枪鱼延绳钓船队规模最大的公司。同时，公司金枪鱼产品细分种类丰富，从中低价值的长鳍、黄鳍金枪鱼等品种，拓展到经济价值较高的大目金枪鱼和价值最高的蓝鳍金枪鱼。公司是国内唯一一家拥有蓝鳍金枪鱼捕捞配额的公司。2020年以来，公司紧密围绕落实集团加快发展战略目标，抓住国家“加快建设海洋强国”、实施“走出去”和“一带一路”战略机遇，坚持远洋渔业发展主线，防范经营风险，稳步实施公司“捕捞为基，构筑平台，调整结构，转型升级”的发展战略和构想。上市公司按照集团渔业板块各公司走“专业化和转型升级”的总体发展思路，进一步做大做强公司金枪鱼产业，通过更新改造十余条金枪鱼延绳钓船只，投资建设金枪鱼研发加工中心项目，受托管理中水公司、中渔环球的金枪鱼捕捞项目，使得上市公司的金枪鱼产业链逐步布局到位，实现公司业务由金枪鱼单一捕捞到加工、贸易、运输、仓储、基地建设与运营等涵盖上中下游各个产业链的建设和完善，实现公司金枪鱼一体化经营模式，同时把握时机发展壮大其他渔业项目，逐步实现公司转型升级。2020年，公司捕捞收入为35,585.77万元，毛利率为-26.08%；零售贸易收入为8,481.34万元，毛利率为4.26%。

2021年，公司捕捞收入为35,771.31万元，毛利率为-18.39%；零售贸易收入为9,856.23万元，毛利率为1.79%。

2022年，公司捕捞收入为39,216.49万元，毛利率为3.00%；鱿鱼贸易收入为10,359.66万元，毛利率为2.19%。

2020年以来，受外部因素持续作用的影响，公司生产经营形势面临了诸多困难。一是随着外部宏观因素的不断反复，各国出台的戒严禁令等严格防控措施，给远洋渔业船舶靠港、渔需物资补给、人员轮换、船舶修理以及鱼货的运输等正常生产运营带来困

难；二是金枪鱼行业境外所在国家一般经济欠发达、医疗技术落后、防疫条件和能力有限，陆地管理和技术人员、中外籍船员的人身健康安全保障任务异常艰巨，直接影响到船只出航作业时间和生产效率；三是国际海运费、机票、原油价格大幅上涨，相关成本大幅增加；四是受终端市场消费能力影响，低温金枪鱼鱼货价格走低，冰鲜鱼加工出口中止，影响了各期效益。随着宏观环境的持续好转，相关困难有望持续改善，公司的经营业绩有望继续提升。

（二）主要财务指标

1、资产负债表主要数据

单位：万元

项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产合计134,890.88101,194.34114,095.42
负债合计39,079.5045,268.4149,039.21
所有者权益合计95,811.3855,925.9365,056.21
归属于母公司股东的所有者权益合计91,926.1552,110.1660,847.96

2、利润表主要数据

单位：万元

项目2022年度2021年度2020年度
营业收入59,671.7846,239.0744,528.66
营业成本53,286.7152,357.8753,259.18
利润总额1,751.24-8,886.35-15,692.95
净利润713.00-8,886.87-15,694.57
归属于母公司所有者的净利润983.44-8,585.96-15,396.56
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-3,098.12-8,217.23-15,825.54

3、现金流量表主要数据

单位：万元

项目2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额-3,579.418,906.13-6,288.94
投资活动产生的现金流量净额31.94-1,899.96-12,903.74
项目2022年度2021年度2020年度
筹资活动产生的现金流量净额31,809.39-8,341.0816,018.08
现金及现金等价物增加额28,716.51-1,460.81-3,386.95

4、主要财务指标

项目2022年12月31日/ 2022年度2021年12月31日/ 2021年度2020年12月31日/ 2020年度
流动比率（倍）1.890.690.79
速动比率（倍）1.170.250.27
资产负债率（合并）28.97%44.73%42.98%
利息保障倍数（倍）9.16-1.77-8.60
应收账款周转率（次/年）32.8516.9418.09
存货周转率（次/年）2.963.022.57
毛利率10.70%-13.23%-19.61%
净利率1.19%-19.22%-35.25%

注1：各指标的具体计算公式如下：

1）流动比率＝流动资产/流动负债2）速动比率＝（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债3）资产负债率＝总负债/总资产4）利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊销费用+使用权资产折旧）/（利息支出+资本化利息支出）5）应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均账面价值6）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值7）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入8）净利率=净利润/营业收入

五、上市公司控股股东及实际控制人情况

截至2022年12月31日，中国农发集团直接持有上市公司22.14%股份，并通过全资子公司华农资产和舟渔公司间接持有上市公司30.41%股份，合计持有上市公司52.54%股份，为上市公司控股股东及实际控制人。

（一）上市公司产权控制关系结构图

截至本报告书签署日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下：

注：2018年3月7日，财政部、中华人民共和国人力资源和社会保障部、国务院国资委发布《关于划转中国农业发展集团有限公司部分国有资本有关问题的通知》（财资[2018]10号），国务院国资委将其所持中国农发集团10%股权划转至社保基金会。截至本报告书签署日，本次股权划转未办理工商变更登记。

（二）控股股东及实际控制人基本情况

中国农发集团具体情况详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）中国农发集团”。

六、报告期内的诚信情况及合法合规情况说明

（一）上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（二）上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况

截至本报告书签署日，上市公司最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

第三章 交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

（一）中国农发集团

1、基本情况

企业名称中国农业发展集团有限公司
企业性质有限责任公司（国有独资）
注册地北京市西城区西单民丰胡同三十一号
主要办公地点北京市西城区西单民丰胡同三十一号
法定代表人曹江林
注册资本419,148.82586万元
统一社会信用代码91110000100003057A
经营范围对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。承包境外渔业工程及境内渔业国际招标工程；海洋捕捞、养殖、加工方面的国际渔业合作；承担本行业我国对外经济援助项目；对外提供与渔业有关的咨询、勘察和设计；利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作；进出口业务；承办来料加工；水产行业对外咨询服务；渔船、渔机及渔需物资的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、产权控制关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，国务院国资委为中国农发集团实际控制人。中国农发集团的产权关系结构图如下：

注：2018年3月7日，财政部、中华人民共和国人力资源和社会保障部、国务院国资委发布《关于划转中国农业发展集团有限公司部分国有资本有关问题的通知》（财资[2018]10号），国务院国资委将其所持中国农发集团10%股权划转至社保基金会。截至本报告书签署日，本次股权划转未办理工商变更登记。

3、历史沿革

中国农发集团的前身为中国水产联合总公司，于2011年改制为有限责任公司，自改制以来的历次股权变动情况如下：

（1）2011年1月，改制为有限责任公司

2008年1月8日，国务院国资委出具《关于中国农业发展集团总公司改建为国有独资公司有关事项的批复》（国资改革[2008]23号），同意中国农业发展集团总公司（由中国水产联合总公司更名而来）改制为国有独资公司，公司名称变更为“中国农业发展集团有限公司”；同意《中国农业发展集团有限公司章程》；同意以国务院国资委批复的2006年财务决算的实收资本作为中国农发集团注册资本，此次变更不再进行资产评估。同日，国务院国资委批准《中国农业发展集团有限公司章程》。

2010年5月31日，中审亚太会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中审亚太验字[2010]010432号），截至2006年12月31日，中国农发集团（筹）累计实收资本159,323.80万元，出资方式为净资产，占改制后注册资本的100%。

2011年1月27日，国家工商行政管理总局向中国农发集团核发了《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，中国农发集团的股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
国务院国资委159,323.80100.00
合计159,323.80100.00

（2）2012年10月，增资

2010年12月16日，财政部出具《财政部关于下达中国农业发展集团总公司2010年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企[2010]369号），根据2010年中央国有资本经营预算支出安排下达中国农发集团2010年中央国有资本经营预算50,000.00万元。

2011年12月19日，财政部出具《财政部关于中国农业发展集团总公司2011年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企[2011]453号），根据2011年中央国有资本经营预算支出安排下达中国农发集团2011年中央国有资本经营预算70,624.00万元。

2012年9月2日，中审亚太会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中审亚太验字（2012）010466号），截至2011年12月26日，中国农发集团已收到国务院国资委缴纳（财政部拨付）的新增注册资本（实收资本）120,624万元，股东国务院国资委以货币出资120,624万元，变更后的累计实收资本279,947.82万元，占变更后注册资本的100%。2012年10月16日，国务院国资委出具《关于修订中国农业发展集团有限公司章程的批复》（国资改革[2012]1007号），同意修订《中国农业发展集团有限公司章程》。

2012年10月29日，国家工商行政管理总局向中国农发集团核发了《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，中国农发集团的股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
国务院国资委279,947.82100.00
合计279,947.82100.00

（3）2013年12月，增资

2012年2月3日，国家发改委及财政部出具《关于有关单位中央财政委托贷款相关处理的批复》（发改投资[2012]281号），同意中国农发集团及子公司使用的中央财政委托贷款本息余额转为国家资本金。截至该批复出具日，中国农发集团及子公司使用的中央财政委托贷款本息余额38,422.70万元。

2012年6月21日，财政部出具《关于中国农垦总公司有关原中央外贸发展基金有偿使用项目借款转增国家资本金的通知》（财企[2012]155号），决定将农业部中国农业非洲开发中心的几内亚农业开发项目8,320.00万元中央外贸发展基金借款转为中国农垦总公司（中国农发集团全资子公司）国家资本金。

2013年5月20日，中审亚太会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中审亚太验字（2013）010411号），由于中国农发集团子公司北京华牧家禽育种中心已将其使用的委托贷款本息3,597.69万元转为实收资本，扣除该等款项后，截至2012年12月31日，中国农发集团已收到国务院国资委缴纳的新增注册资本（实收资本）43,145.01万元，变更后的累计实收资本323,092.83万元，占变更后注册资本的100%。

2013年11月11日，国务院国资委出具《关于修订中国农业发展集团有限公司章程的批复》（国资改革[2013]962号），同意修订《中国农业发展集团有限公司章程》。

2013年12月9日，国家工商行政管理总局向中国农发集团核发了《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，中国农发集团的股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
国务院国资委323,092.83100.00
合计323,092.83100.00

（4）2015年4月，增资

2013年11月20日，财政部、国务院国资委出具《关于下达中国农业发展集团有限公司2013年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企[2013]374号），决定下达中国农发集团国有经济结构调整支出10,000万元，产业升级与发展支出30,000万元，均作增加中国农发集团国家资本金处理。

2015年3月2日，国务院国资委出具《关于修订中国农业发展集团有限公司章程的批复》（国资改革[2015]116号），同意将中国农发集团的注册资本修改为363,092.83万元。

2015年4月2日，国家工商行政管理总局向中国农发集团核发了《营业执照》。

本次变更完成后，中国农发集团的股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
国务院国资委363,092.83100.00
合计363,092.83100.00

（5）2015年12月，增资

2013年12月30日，财政部出具《关于下达2013年中央国有资本经营预算重点产业转型升级与发展资金预算（拨款）的通知》（财企[2013]472号），决定下达中国农发集团重点产业转型升级与发展资金6,056万元，用于增加中国农发集团国家资本金。

2014年9月16日，财政部及国务院国资委出具《关于下达中国农业发展集团有限

公司2014年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财资[2014]23号），决定下达中国农发集团产业升级与发展支出资金50,000万元，用于增加中国农发集团国家资本金。

2015年5月29日，国务院国资委出具《关于修订<中国农业发展集团有限公司章程>的批复》（国资改革[2015]391号），同意修订《中国农业发展集团有限公司章程》。

2015年12月17日，北京市工商行政管理局向中国农发集团核发了《营业执照》。

本次变更完成后，中国农发集团的股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
国务院国资委419,148.83100.00
合计419,148.83100.00

（6）2018年3月，股权划转

2018年3月7日，财政部、中华人民共和国人力资源和社会保障部及国务院国资委出具《关于划转中国农业发展集团有限公司部分国有资本有关问题的通知》（财资[2018]10号），决定将国务院国资委持有的中国农发集团10%股权划转至社保基金会持有。本次变更完成后，国务院国资委持有中国农发集团90%股权，社保基金会持有中国农发集团10%股权。

截至本报告书签署日，本次变更未完成工商变更登记。

本次变更完成后，中国农发集团的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1国务院国资委377,233.9590.00
2社保基金会41,914.8810.00
合计419,148.83100.00

本次变更完成后，中国农发集团的股权结构未再发生变动。

4、主要业务发展状况

中国农业发展集团有限公司成立于2004年，是国务院国资委直接管理的大型综合性中央农业企业，是上市公司、中国水产有限公司、中国水产舟山海洋渔业有限公司的控股股东及实际控制人。该集团聚焦和服务“三农”，是我国农业产业链的综合服务商

和安全优质农产品的供应商，业务范围覆盖种业、渔业、畜牧业、农业服务业，其中农业服务业包括农机与船用机械装备、农场、水运及农业工程建设、粮食与农资供应链经营等领域，拥有成员企业100余家。其中，渔业板块以远洋捕捞、水产品加工及贸易、渔业服务、终端销售为重点，在全球建有数十个全资、合资项目和分支机构，远洋渔业船舶数量、吨位、产量位居领先地位。

5、主要财务指标

中国农发集团2021年及2022年的主要财务数据（合并报表）如下表所示：

单位：万元

项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总额4,152,577.633,807,201.22
负债总额2,256,310.672,093,124.55
所有者权益1,896,266.961,714,076.67
归属于母公司股东的所有者权益1,251,938.141,147,678.51
项目2022年度2021年度
营业收入5,102,556.524,352,443.03
营业利润97,083.64116,651.13
净利润84,912.8664,647.61
归属于母公司股东的净利润29,178.8764,479.88

中国农发集团最近一年未经审计的简要财务报表（合并报表）如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

项目2022年12月31日
流动资产2,662,478.59
非流动资产1,490,099.04
总资产4,152,577.63
流动负债1,950,965.34
非流动负债305,345.33
总负债2,256,310.67
所有者权益1,896,266.96
归属于母公司股东的所有者权益1,251,938.14

（2）简要利润表

单位：万元

项目2022年度
营业收入5,102,556.52
营业成本4,666,598.29
营业利润97,083.64
利润总额121,766.02
净利润84,912.86
归属于母公司股东的净利润29,178.87

（3）简要现金流量表

单位：万元

项目2022年度
经营活动产生的现金流量净额56,604.57
投资活动产生的现金流量净额-21,455.25
筹资活动产生的现金流量净额-24,477.58
现金及现金等价物净增加额13,724.89

6、下属企业情况

截至本报告书签署日，除上市公司外，中国农发集团的主要控股子公司基本情况如下：

序号公司名称主营业务直接、间接持股比例合计（%）
1中国牧工商集团有限公司兽药经营、粮食收购、销售，饲料、饲料添加剂、大宗饲料原料、宠物食品的销售，进出口业务100.00
2中国水产广州建港工程有限公司工程建设100.00
3中水公司海洋捕捞、水产品加工100.00
4华农资产投资与资产管理100.00
5舟渔公司海洋捕捞、水产品加工100.00
6中国乡镇企业有限公司贸易、招标100.00
7中国农垦集团有限公司粮食收购、贸易100.00
序号公司名称主营业务直接、间接持股比例合计（%）
8淄柴动力有限公司船用柴油机制造100.00
9中国爱地集团有限公司进出口业务、自有房屋租赁、贸易100.00
10中农发牡丹江军马场有限公司农作物及林木的种植、畜牧业养殖100.00
11中农发山丹马场有限责任公司农作物种植、畜牧养殖、牧草种植100.00
12中非农业投资有限责任公司农业投资、进出口业务55.00
13山东巨明机械有限公司制造、销售农业机械、拖拉机51.00

（二）中水公司

1、基本情况

企业名称中国水产有限公司
企业类型有限责任公司（法人独资）
注册地北京市丰台区南四环西路188号十八区19号楼1至11层101
主要办公地点北京市丰台区南四环西路188号十八区19号楼1至11层
法定代表人宗文峰
注册资本100,699.434883万元
统一社会信用代码911100001000246081
经营范围向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区，有效期至2023年09月01日）；承包境外渔业工程及境内国际招标工程；进出口业务；承担国家委托的渔业对外经济援助项目；提供有关渔业的咨询、勘察和设计；水产品的捕捞；水产品及制品的加工（不在北京地区）、储存、销售；渔船、渔机及渔需物资的销售；渔业技术的开发、转让、服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、产权控制关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，中国农发集团持有中水公司100%股权，为中水公司实际控制人。中水公司的产权关系结构图如下：

中国农发集团具体情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）中国农发集团”。

3、历史沿革

根据交易对方提供的工商资料，中水公司自设立以来历次股权结构变动如下：

（1）1996年12月，设立

中水公司前身为中水远洋渔业有限责任公司，成立日期为1996年12月27日。

1996年11月5日，中国水产总公司与中国水产华农公司签署《中水远洋渔业有限责任公司章程》。

1996年11月12日，中龙会计师事务所出具《开业登记验资报告书》（中龙（评验）字第018号），截至1996年11月11日，中水远洋渔业有限责任公司注册资本1,000万元均已到位，其中中国水产总公司出资900万元，中国水产华农公司出资100万元。

1996年12月27日，国家工商行政管理局向中水远洋渔业有限责任公司核发了《企业法人营业执照》。

1997年1月8日，农业部出具《关于同意设立中水远洋渔业有限责任公司的批复》（农（财发）[1997]2号），同意由中国水产总公司（中国农发集团前身）成立中水远洋渔业有限责任公司。

中水远洋渔业有限责任公司设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1中国水产总公司900.0090.00
2中国水产华农公司100.0010.00
合计1,000.00100.00

（2）2003年1月，股权转让

2002年11月22日，中水远洋渔业有限责任公司股东召开第二届第六次股东会，同意中国水产华农公司将其持有的中水远洋渔业有限责任公司5%股权转让给中国水产（集团）总公司（由中国水产总公司更名而来），将其持有的中水远洋渔业有限责任公司5%股权转让给北京中水嘉源物业管理有限责任公司。同日，中国水产华农公司就此次股权转让分别与中国水产（集团）总公司、北京中水嘉源物业管理有限责任公司签订《股权转让协议》。2002年12月8日，中国水产（集团）总公司、北京中水嘉源物业管理有限责任公司签署《中水远洋渔业有限责任公司章程》。2003年1月28日，国家工商行政管理总局向中水远洋渔业有限责任公司核发了《企业法人营业执照》。本次变更完成后，中水远洋渔业有限责任公司的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1中国水产（集团）总公司950.0095.00
2北京中水嘉源物业管理有限责任公司50.005.00
合计1,000.00100.00

（3）2008年6月，增资

2008年5月20日，中国水产总公司（由中水远洋渔业有限责任公司更名而来）召开股东会，同意中国水产总公司注册资本由1,000万元增至8,541.18万元。本次增资完成后，中国农业发展集团总公司（由中国水产（集团）总公司更名而来）持股99.41%，对应注册资本8,491.18万元；北京中水嘉源物业管理有限责任公司持股0.59%，对应注册资本50万元。

2008年6月7日，中审会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中审验字[2008]第8013号），截至2007年12月31日，中国水产总公司已将资本公积7,541.18万元转增实收资本，变更后的累计实收资本8,541.18万元，占变更后注册资本的100%。

2008年6月17日，国家工商行政管理总局向中国水产总公司核发了《企业法人营

业执照》。本次变更完成后，中国水产总公司的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1中国农业发展集团总公司8,491.1899.41
2北京中水嘉源物业管理有限责任公司50.000.59
合计8,541.18100.00

（4）2011年8月，增资

2011年7月29日，中国水产总公司召开股东会，同意中国水产总公司注册资本由8,541.18万元增至9,781.18万元，全部由中国农发集团以货币形式增资。本次增资完成后，中国农发集团（由中国农业发展集团总公司更名而来）持股99.49%，对应注册资本9,731.18万元；北京中水嘉源物业管理有限责任公司持股0.51%，对应注册资本50万元。

2011年7月29日，中国农发集团、北京中水嘉源物业管理有限责任公司签署《中国水产总公司章程》。

2011年7月29日，北京昊伦中天会计师事务所出具《验资报告》（昊伦中天验字[2011]第13号），截至2011年7月29日，中国水产总公司已收到中国农发集团以货币形式缴纳的新增注册资本1,240万元，变更后的累计实收资本9,781.18万元，占变更后注册资本的100%。

2011年8月3日，国家工商行政管理总局向中国水产总公司核发了《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，中国水产总公司的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1中国农发集团9,731.1899.49
2北京中水嘉源物业管理有限责任公司50.000.51
合计9,781.18100.00

（5）2012年9月，增资

2012年1月3日，中国水产总公司召开股东会，同意中国水产总公司注册资本由9,781.18万元增至28,609.18万元，全部由中国农发集团以货币形式增资。本次增资完成后，中国农发集团持股99.83%，对应出资28,559.18万元；北京中水嘉源物业管理有限责任公司持股0.17%，对应出资50万元。

2012年8月20日，北京中同兴会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（中同兴验字[2012]第TW-003号），截至2012年1月4日，中国水产总公司已收到中国农发集团以货币形式缴纳的新增注册资本18,828万元，变更后的累计实收资本28,609.18万元，占变更后注册资本的100%。

2012年9月4日，国家工商行政管理总局向中国水产总公司核发了《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，中国水产总公司的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1中国农发集团28,559.1899.83
2北京中水嘉源物业管理有限责任公司50.000.17
合计28,609.18100.00

（6）2013年10月，增资

2013年3月10日，中国水产总公司召开股东会，同意中国水产总公司注册资本由28,609.18万元增至35,609.18万元。本次增资完成后，中国农发集团持股99.86%，对应出资35,559.18万元；北京中水嘉源物业管理有限责任公司持股0.14%，对应出资50万元。

2013年10月8日，北京中同兴会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（中同兴验字[2013]第G-004号），截至2013年3月13日，中国水产总公司已收到中国农发集团以货币形式缴纳的新增注册资本7,000万元，变更后的累计实收资本35,609.18万元，占变更后注册资本的100%。

2013年10月9日，国家工商行政管理总局向中国水产总公司核发了《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，中国水产总公司的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1中国农发集团35,559.1899.86
2北京中水嘉源物业管理有限责任公司50.000.14
合计35,609.18100.00

（7）2014年6月，股权转让及变更公司名称

2013年5月4日，中国农发集团出具《关于以无偿划转方式解决中国水产总公司与北京中水嘉源物业管理有限责任公司交叉持股问题的批复》（中农财务发[2013]147号），同意北京中水嘉源物业管理有限责任公司将其持有的中国水产总公司股权无偿划转给中国农发集团。2014年5月20日，中国水产总公司召开股东会，同意股东北京中水嘉源物业管理有限责任公司将其持有的公司0.14%股权无偿划转给中国农发集团，中国水产总公司变更为一人有限责任公司；同意公司名称变更为“中国水产有限公司”。

2014年5月20日，北京中水嘉源物业管理有限责任公司与中国农发集团就本次无偿划转签署《股权转让协议书》。

2014年5月20日，中国农发集团签署《中国水产有限公司章程》。

2014年6月12日，国家工商行政管理总局向中水公司核发了《营业执照》。

本次变更完成后，中水公司的股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
中国农发集团35,609.18100.00
合计35,609.18100.00

（8）2014年6月，增资

2014年6月23日，中国农发集团作出股东决定，同意中水公司注册资本由35,609.18万元增至55,609.18万元。

2014年6月26日，国家工商行政管理总局向中水公司核发了《营业执照》。

本次变更完成后，中水公司的股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
中国农发集团55,609.18100.00
合计55,609.18100.00

（9）2015年5月，增资（增资至90,609.18万元）

2015年5月15日，中国农发集团作出股东决定，同意中水公司注册资本由55,609.18万元增至90,609.18万元。2015年5月18日，国家工商行政管理总局向中水公司核发了《营业执照》。本次变更完成后，中水公司的股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
中国农发集团90,609.18100.00
合计90,609.18100.00

（10）2018年12月，吸收合并全资子公司

2018年10月31日，中水公司作出股东决定，同意北京中水远洋咨询服务有限公司被中水公司吸收合并。同日，中水公司与北京中水远洋咨询服务有限公司签署《中水公司与北京中水远洋咨询服务有限公司之合并协议》。

2018年12月18日，中国农发集团出具《关于同意中水公司吸收合并北京中水远洋咨询服务有限公司有关事宜的批复》（中农战略发[2018]478号），同意中水公司吸收合并北京中水远洋咨询服务有限公司。本次吸收合并完成后，中水公司注册资本仍为90,609.18万元。

2018年12月24日，中水公司出具《中国水产有限公司与北京中水远洋咨询服务有限公司合并债务清偿或债务担保情况的说明》，本次吸收合并已于2018年11月1日在《北京晚报》刊登了吸收合并公告，自公告刊登之日起45日内没有债权人向中水公司提出债务清偿或债务担保的情况。

2018年12月20日，北京市工商行政管理局丰台分局就本次吸收合并核发了《注销核准通知书》，核准注销北京中水远洋咨询服务有限公司。

2018年12月26日，北京市市场监督管理局向中水公司核发了《营业执照》。

本次变更完成后，中水公司的股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
中国农发集团90,609.18100.00
合计90,609.18100.00

（11）2020年11月，增资

2020年6月8日，中国农发集团出具《关于同意中国水产有限公司基建基金贷款本息余额转为资本金事项的批复》（中农财务发[2020]137号），中国农发集团以其2008年11月拨付给中水公司的基建基金贷款本息共10,090.25万元以货币形式对中水公司进行增资。本次增资完成后，中水公司注册资本由90,609.18万元增至100,699.43万元。2020年10月16日，中国农发集团签署《中国水产有限公司章程》。2020年11月19日，北京市市场监督管理局向中水公司核发了《营业执照》。本次变更完成后，中水公司的股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
中国农发集团100,699.43100.00
合计100,699.43100.00

本次变更完成后，中水公司的股权结构未再发生变动。

4、主要业务发展状况

中国水产有限公司是中国远洋渔业的代表性企业，以远洋捕捞、水产品贸易、渔业服务为核心业务。本次交易前，该公司拥有中国最大规模的远洋捕捞船队，于国内外建有诸多独资、合资企业，捕捞作业海域遍及大西洋、太平洋、印度洋及南极海域，冷藏运输和海上加油业务覆盖大西洋、太平洋及南极海域。

5、主要财务指标

中水公司2021年及2022年的主要财务指标（合并报表）如下表所示：

单位：万元

项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总额551,356.43506,470.53
负债总额170,990.36139,196.54
所有者权益380,366.07367,273.98
归属于母公司股东的所有者权益367,910.63355,682.34
项目2022年度2021年度
营业收入340,091.67296,507.49
营业利润1,058.861,940.77
净利润940.352,229.60
归属于母公司股东的净利润76.55845.15

中水公司最近一年未经审计的简要财务报表（合并报表）如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

项目2022年12月31日
流动资产284,012.63
非流动资产267,343.81
总资产551,356.43
流动负债107,499.76
非流动负债63,490.60
总负债170,990.36
所有者权益380,366.07
归属于母公司股东的所有者权益367,910.63

（2）简要利润表

单位：万元

项目2022年度
营业收入340,091.67
营业成本311,464.87
营业利润1,058.86
利润总额1,114.92
净利润940.35
归属于母公司股东的净利润76.55

（3）简要现金流量表

单位：万元

项目2022年度
经营活动产生的现金流量净额-2,104.18
投资活动产生的现金流量净额-20,892.88
筹资活动产生的现金流量净额31,343.39
现金及现金等价物净增加额8,346.33

6、下属企业情况

截至本报告书签署日，中水公司除中渔环球之外的主要控股子公司基本情况如下：

序号公司名称主营业务直接、间接持股比例合计（%）
1烟台渔业船舶建造及修理100.00
2中水（烟台）海丰冷链物流有限公司无实际在运营业务65.90

（三）舟渔公司

1、基本情况

企业名称中国水产舟山海洋渔业有限公司
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地浙江省舟山市普陀区沈家门街道兴海路1号（普陀区平阳浦）
主要办公地点浙江省舟山市普陀区沈家门街道兴海路1号
法定代表人宗文峰
注册资本52,121万元
统一社会信用代码91330900142913251T
经营范围许可项目：渔业捕捞；食品生产；食品互联网销售；水产养殖；药品批发；药品零售；保健食品销售；饲料生产；港口经营；货物进出口；技术进出口；国际班轮运输；船舶检验服务；检验检测服务；各类工程建设活动；发电、输电、供电业务；自来水生产与供应；对外劳务合作；劳务派遣服务；餐饮服务；医疗服务；旅游业务；住宿服务；游艺娱乐活动；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：水产品批发；水产品零售；水产品收购；初级农产品收购；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；化妆品批发；化妆品零售；畜牧渔业饲料销售；港口理货；国际船舶代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；船舶修理；船舶租赁；船舶拖带服务；渔业机械服务；船用配套设备制造；金属加工机械制造；产业用纺织制成品销售；仪器仪表修理；电气设备修理；雷达、无线电导航设备专业修理；专用设备修理；潜水救捞装

备销售；潜水救捞装备制造；对外承包工程；非居住房地产租赁；住房租赁；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；润滑油销售；渔需物资销售；建筑材料销售；金属材料销售；泵及真空设备销售；五金产品批发；机械设备销售；劳动保护用品销售；针纺织品销售；热力生产和供应；污水处理及其再生利用；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；物业管理；停车场服务；园区管理服务；科普宣传服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、产权控制关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，中国农发集团持有舟渔公司100%股权，为舟渔公司实际控制人。舟渔公司的产权关系结构图如下：

中国农发集团具体情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）中国农发集团”。

3、历史沿革

舟渔公司前身为中国水产舟山海洋渔业公司，于2018年改制为有限责任公司。舟渔公司改制情况具体如下：

2017年6月30日，舟山金达资产评估有限公司出具《中国水产舟山海洋渔业公司拟公司制改革涉及股东全部权益价值评估项目评估报告》（舟金资评报字[2017]第298号），截至2017年6月30日，中国水产舟山海洋渔业公司净资产评估值为54,935.70万元。

2017年11月30日，中国农发集团出具《关于中国水产舟山海洋渔业公司实施公司制改制的批复》（中农战略发[2017]548号），同意中国水产舟山海洋渔业公司由全民所有制企业改制为有限责任公司，企业名称变更为“中国水产舟山海洋渔业有限公司”，

以经评估的净资产54,935.70万元为依据，舟渔公司改制后的注册资本全部由中国农发集团以净资产方式出资，出资额52,121万元，其余2,814.70万元计入资本公积。

2017年11月30日，中国农发集团作出股东决定，同意中国水产舟山海洋渔业公司改制为有限责任公司，以经评估的净资产54,935.70万元为依据，舟渔公司改制后的公司注册资本全部由中国农发集团以净资产方式出资，出资额52,121万元，其余2,814.70万元计入资本公积。2017年11月30日，中国农发集团签署《中国水产舟山海洋渔业有限公司章程》。2018年1月10日，舟山市市场监督管理局向舟渔公司核发了《营业执照》。本次变更完成后，舟渔公司的股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
中国农发集团52,121.00100.00
合计52,121.00100.00

本次变更完成后，舟渔公司的股权结构未再发生变动。

4、主要业务发展状况

中国水产舟山海洋渔业有限公司是中国农业发展集团有限公司的重要成员企业，是一家集远洋捕捞、食品加工、渔港物流和房地产为一体的综合性多元化企业，具有自营出口、保税油供应和外籍船舶维修等资质。本次交易前，该公司拥有国内规模领先的鱿鱼钓船队，建设有多个现代化水产品精深加工车间，其生产的“明珠”系列涉及休闲类、膳食类、礼品类、冻品类四大系列的上百种产品，形成了以沿海城市为重点，辐射全国的销售网络，产品远销日本、欧美、俄罗斯以及东南亚国家和地区。

5、主要财务指标

舟渔公司2021年及2022年的主要财务指标（合并报表）如下表所示：

单位：万元

项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总额311,278.43269,944.10
负债总额231,220.10192,543.23
所有者权益80,058.3377,400.87
归属于母公司股东的所有者权益58,196.9954,559.83
项目2022年度2021年度
营业收入192,477.58188,443.64
营业利润-12,818.68-16,953.22
净利润-8,744.27-16,823.33
归属于母公司股东的净利润-7,951.35-12,413.92

舟渔公司最近一年未经审计的简要财务报表（合并报表）如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

项目2022年12月31日
流动资产88,755.91
非流动资产222,522.52
总资产311,278.43
流动负债164,459.57
非流动负债66,760.53
总负债231,220.10
所有者权益80,058.33
归属于母公司股东的所有者权益58,196.99

（2）简要利润表

单位：万元

项目2022年
营业收入192,477.58
营业成本187,126.37
营业利润-12,818.68
利润总额-8,737.32
净利润-8,744.27
归属于母公司股东的净利润-7,951.35

（3）简要现金流量表

单位：万元

项目2022年度
经营活动产生的现金流量净额19,232.88
投资活动产生的现金流量净额-4,215.40
筹资活动产生的现金流量净额-19,033.30
现金及现金等价物净增加额-3,947.37

6、下属企业情况

截至本报告书签署日，舟渔公司除舟渔制品和农发远洋之外的主要控股子公司基本情况如下：

序号公司名称主营业务直接、间接持股比例合计（%）
1舟山明珠水产品交易市场有限公司水产品贸易100.00
2宁波舟渔明珠贸易有限公司自有房屋出租，水产品贸易等100.00
3舟山华隆置业有限公司房地产开发经营100.00
4普陀山大酒店有限公司住宿、餐饮55.00
5武汉梁子湖水产品加工有限公司水产品贸易；冷藏库租赁51.00

二、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系情况

本次交易的交易对方中，舟渔公司和中水公司为中国农发集团全资子公司。

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系情况

本次交易的交易对方中，中国农发集团为上市公司控股股东、实际控制人；舟渔公司为中国农发集团全资子公司，并持有上市公司17.78%股份；中水公司为中国农发集团全资子公司。

（三）交易对方是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联方的情况

本次交易的交易对方中，中国农发集团为上市公司控股股东、实际控制人，舟渔公司、中水公司为中国农发集团全资子公司。本次交易的交易对方均为上市公司控股股东、

实际控制人及其控制的关联方。

（四）不存在影响交易对方独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，不存在影响交易对方独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。

（五）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

中国农发集团作为上市公司控股股东，依据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定行使股东权利。截至本报告书签署日，上市公司非独立董事宗文峰、叶少华、刘振水、董恩和、周紫雨，副总经理邓荣成、邵兴桃系中国农发集团向上市公司推荐，上述人员的任命已经上市公司2021年第二次临时股东大会和第八届董事会第一次会议审议通过。

除上述情况外，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的其他情形。

（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（七）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第四章 标的公司基本情况

一、中渔环球

（一）标的公司基本情况

企业名称中渔环球海洋食品有限责任公司
企业性质有限责任公司（法人独资）
注册地北京市丰台区南四环西路188号18区19号楼7层
主要办公地点北京市丰台区南四环西路188号18区19号楼7层
法定代表人陈伟义
注册资本10,000万元
成立日期2004年10月19日
统一社会信用代码91110000766757955J

（二）主要历史沿革及最近三年股权转让、增资情况

1、历史沿革

（1）2004年10月，设立

2004年，中渔环球设立，中渔环球为有限责任公司（外商投资企业投资），注册资本为10,000万元，其中中水远洋渔业有限责任公司出资4,900万元、辽宁省大连海洋渔业集团公司出资4,900万元、中联食品（大连）有限公司出资200万元，出资方式均为货币。

2004年8月，中渔环球股东中水远洋渔业有限责任公司、辽宁省大连海洋渔业集团公司、中联食品（大连）有限公司签署了《中渔环球海洋食品有限责任公司章程》。

根据中国工商银行北京市分行于2004年9月14日出具的交存入资资金凭证，中渔环球设立时的股东已全部实缴出资。

2004年10月19日，北京市工商行政管理局向中渔环球核发了《企业法人营业执照》。

中渔环球设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1中水远洋渔业有限责任公司4,900.0049.00
2辽宁省大连海洋渔业集团公司4,900.0049.00
3中联食品（大连）有限公司200.002.00
合计10,000.00100.00

根据中渔环球设立时中国农发集团的管理制度，中水公司出资4,900万元组建中渔环球属于中水公司决策权限内事项，未经中国农发集团审批不会影响中渔环球设立的效力，不存在国有资产流失或国有股东利益受损的情形。

（2）2009年4月，股权转让

2009年3月6日，辽宁省国有资产监督管理委员会出具《关于同意协议转让中渔环球海洋食品有限责任公司股权的批复》（辽国资产权[2009]49号），同意辽宁省大连海洋渔业集团公司将持有的中渔环球49%股权转让给中国水产总公司，转让价格为5,200万元。

2009年3月9日，中渔环球股东会作出决议，同意辽宁省大连海洋渔业集团公司将持有的中渔环球49%股权转让给中国水产总公司（由中水远洋渔业有限责任公司更名而来），中联食品（大连）有限公司放弃优先购买权，同意中联食品（大连）有限公司将持有的中渔环球2%股权转让给中水海龙，中国水产总公司及辽宁省大连海洋渔业集团公司放弃优先购买权。

2009年3月19日，中联食品（大连）有限公司与中水海龙签署《股权转让协议书》，约定中联食品（大连）有限公司将持有的中渔环球2%股权转让给中水海龙，转让价格为200万元。同日，辽宁省大连海洋渔业集团公司与中国水产总公司签署《股权转让协议书》，约定辽宁省大连海洋渔业集团公司将持有的中渔环球49%股权转让给中国水产总公司，转让价格为5,200万元。

2009年5月25日，中国农发集团出具《关于同意收购中渔环球公司股权的批复》（中农总投[2009]121号），同意中国水产总公司出资5,200万元收购辽宁省大连海洋渔业集团公司持有的中渔环球49%股权；出资200万元收购中联食品（大连）有限公司持有的中渔环球2%股权。

2009年3月，中国水产总公司、中水海龙签署了《中渔环球海洋食品有限责任公司章程》。

2009年4月1日，北京市工商行政管理局向中渔环球核发了《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，中渔环球的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1中国水产总公司9,800.0098.00
2中水海龙200.002.00
合计10,000.00100.00

根据中国农发集团出具的确认函，该次股权收购时未对中渔环球进行履行资产评估，股权收购价格系由交易各方本着市场化原则协商确定。该次股权收购事项已获得集团批复，不存在造成国有资产流失或国有股东利益受损的情形。

（3）2014年7月，股权转让

2014年7月7日，中渔环球股东会作出决议，同意中水海龙将持有的中渔环球2%股权转让给中水公司。同日，中水海龙与中水公司签署《出资转让协议书》，约定中水海龙将持有的中渔环球2%股权（对应货币出资200万元）划转给中水公司。

2014年7月7日，中水公司签署了《中渔环球海洋食品有限责任公司章程》。

2014年7月10日，北京市工商行政管理局向中渔环球核发了《营业执照》。

本次变更完成后，中渔环球的股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
中水公司10,000.00100.00
合计10,000.00100.00

（4）2014年，资产划转

2014年，中水公司将马达项目等11个远洋渔业项目、万诚船务100%股权等8家子公司股权、中水公司本部和中渔环球驻拉斯办事处部分与直接运营远洋渔业项目及相关资产以截至2014年3月31日的账面值注入至中渔环球，注入资产全部计入中渔环球资本公积。

根据中国农发集团出具的《关于中渔环球海洋食品有限责任公司历史沿革有关事项

的说明》，此次资产注入实际上属于母公司向子公司划转资产。

2、是否存在出资瑕疵或影响标的公司合法存续的情况

中渔环球自成立以来，历次股权变更、注册资本变动均已办理工商变更登记。截至本报告书签署日，中渔环球股东不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。中渔环球自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。

3、最近三年股权转让、增资情况

最近三年，中渔环球不存在股权转让、增资情况。

（三）股权结构及控制关系情况

1、股权控制关系

2、控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，中水公司持有中渔环球100%股权，为中渔环球控股股东，中国农发集团通过中水公司实际控制中渔环球100%股权，为中渔环球实际控制人。

（四）子公司及下属分支机构情况简介

截至本报告书签署日，中渔环球的境内子公司基本情况如下表所示：

序号名称注册资本（万元）直接及间接持股比例主营业务
1中水海龙100.00100.00%水产品贸易

截至本报告书签署日，中渔环球的境外子公司基本情况如下表所示：

序号名称注册资本直接及间接持股比例主营业务
1万诚船务有限公司8,000,000美元100.00%货物运输和燃料销售
2华都船务有限公司78,000,001港元100.00%航运和租船业务
2-1永迪发展有限公司15,600,001港元100.00%船舶租赁
2-2栢域发展有限公司1港元100.00%货物运输和租船业务
2-3捷新发展有限公司1港元100.00%货物运输和租船业务
2-4凯诚发展有限公司1港元100.00%货物运输和租船业务
2-5金宇渔业发展有限公司100,000港元51.00%燃料销售
2-6华宏船务有限公司10,000港元70.00%物流和燃料销售（目前未实际开展业务）
2-7荣富船务有限公司10,000港元75.00%航运和燃料销售
3OK环球渔业6,000美元70.00%鱼类货物等的捕捞、采购、加工和销售
4马达公司1,066,142,000阿里亚里77.13%工业捕捞
5中水捷世达贸易公司300,000欧元100.00%水产品贸易

截至本报告书签署日，中渔环球的境外分支机构基本情况如下表所示：

序号名称主营业务
1中渔环球驻拉斯办事处中渔环球驻西班牙的办事处，主要行使管理职能
2中渔环球海洋食品有限责任公司驻比绍代表处硬体鱼、软体鱼的工业捕捞，物资采购

中渔环球控股子公司中，构成中渔环球最近一年资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的下属公司为子公司万诚船务有限公司，具体情况如下：

1、基本情况

企业名称万诚船务有限公司
注册地香港
公司类型私人股份有限公司
注册地址香港新界荃湾海盛路3号TML大厦30楼A3室
公司编号1232265
设立日期2008年4月29日
主营业务货物运输及燃料销售
总发行股本62,400,001普通股

2、主要历史沿革及最近三年股权转让、增资情况

（1）历史沿革

1）2008年4月，设立2008年4月29日，万诚船务有限公司设立。万诚船务有限公司设立时的股权结构如下：

股东名称持股数量（股）持股比例（%）
Bosco Nominees Limited1100.00
合计1100.00

2）2009年11月，股份转让2009年11月16日，Bosco Nominees Limited将其持有的万诚船务有限公司1股普通股转让给中水公司。本次变更后，万诚船务有限公司的股权结构如下：

股东名称持股数量（股）持股比例（%）
中水公司1100.00
合计1100.00

3）2014年9月，股份转让2014年9月，中水公司将其持有的万诚船务有限公司1股普通股转让给中渔环球，详见本章之“一、中渔环球”之“（二）主要历史沿革及最近三年股权转让、增资情况”。

本次变更后，万诚船务有限公司的股权结构如下：

股东名称持股数量（股）持股比例（%）
股东名称持股数量（股）持股比例（%）
中渔环球1100.00
合计1100.00

4）2015年6月，配发新股2015年6月8日，万诚船务有限公司向中渔环球配发新股至62,400,001普通股。本次变更后，万诚船务有限公司的股权结构如下：

股东名称持股数量（股）持股比例（%）
中渔环球62,400,001100.00
合计62,400,001100.00

本次变更完成后，万诚船务有限公司的股权结构未再发生变动。

（2）是否存在出资瑕疵或影响标的公司合法存续的情况

根据境外律师出具的法律意见书，截至报告期末，万诚船务有限公司历次股权变动已在万诚船务有限公司的股东名册和转让登记册上登记，符合万诚船务有限公司的公司章程以及香港法律的规定，万诚船务有限公司自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。

（3）最近三年股权转让、增资情况

最近三年，万诚船务有限公司不存在股权转让、增资情况。

3、股权结构及控制关系情况

（1）股权控制关系

（2）控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，中渔环球直接持有万诚船务有限公司100%股权，为万诚船务有限公司控股股东；中国农发集团间接持有万诚船务有限公司100%股权，为万诚船务有限公司实际控制人。

（3）股权权属情况

根据境外律师出具的法律意见书，截至报告期末，中渔环球持有的万诚船务有限公司股权权属清晰，不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形或可能对本次交易标的资产独立性产生影响的情形。

4、主营业务发展情况

万诚船务有限公司主营业务系渔业服务业务，包括向远洋捕捞企业提供产品运输及海上加油服务，该公司系中渔环球航运事业部的业务实施主体，下属8艘运输船和3艘加油船，该公司主营业务情况详见本节“（五）主营业务发展情况”之“2、主要产品及服务”、“4、主要经营模式”和“5、主要产品的生产销售情况”中对航运事业部的相关论述。

5、主要财务指标

（1）资产负债表主要数据

单位：万美元

项目2022年12月31日2021年12月31日
资产合计14,048.4011,492.59
负债合计4,655.992,498.49
所有者权益合计9,392.418,994.11
归属于母公司股东的所有者权益合计8,572.338,426.45

（2）利润表主要数据

单位：万美元

项目2022年度2021年度
营业收入23,976.2817,561.04
营业成本23,250.7116,519.34
利润总额398.30824.33
净利润398.30824.33
归属于母公司所有者的净利润145.88792.36

（3）现金流量表主要数据

单位：万美元

项目2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额-21.38-553.09
投资活动产生的现金流量净额170.99-
筹资活动产生的现金流量净额--
现金及现金等价物增加额149.61-553.09

6、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况说明

万诚船务有限公司最近三年不存在资产评估或估值情况。

（五）主营业务发展情况

1、主营业务情况

中渔环球是中水公司旗下远洋捕捞及渔业服务业务的核心平台。远洋捕捞业务方面，该公司捕捞区域主要分布在塞拉利昂、几内亚比绍、马达加斯

加的专属经济区以及太平洋的公海区域，捕捞作业以金枪鱼围网、拖网为主体，产品涵盖金枪鱼以及各类野生虾、软体鱼、硬体鱼等过洋性水产品。截至2022年末，中渔环球远洋捕捞业务合计共有捕捞船39艘（36艘拖网船和3艘围网船）、辅助船3艘。

渔业服务业务方面，该公司主要为远洋渔业船提供产品运输及海上供油服务。截至2022年末，中渔环球渔业服务业务合计共有运输船8艘、加油船4艘。产品运输业务的客户主要为各远洋渔业企业的大洋性捕捞项目，运输船运载捕捞船所需的各类渔需物资从国内出发，并根据客户需求航行调度至太平洋、大西洋等的主要渔场，提供物资的同时转载鱼货，全年单船运输2-3个航次，总运输量在10-15万吨左右；海上加油业务则主要在西班牙拉斯帕马斯港和巴拿马两个地点采购油料，负责在东南太平洋、西南大西洋、中西太平洋和南极海域的主要渔场提供加油服务，全年单船平均在5个航次左右，总供油量20万吨左右。

另外，中渔环球还围绕金枪鱼、鱿鱼、过洋性水产品等自捕鱼或南极磷虾等外采产品开展少量的水产品贸易业务。

中渔环球的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

主营业务2022年2021年
营业收入收入占比营业收入收入占比
主营业务243,380.7399.74%169,492.7399.80%
远洋捕捞84,305.7334.55%62,410.3736.75%
其中：金枪鱼23,717.829.72%16,702.859.84%
其中：过洋性水产品45,256.2218.55%28,405.3016.73%
其中：极地水产品15,331.696.28%17,302.2310.19%
渔业服务154,130.2563.17%105,016.6661.84%
其中：产品运输18,425.717.55%17,418.1410.26%
其中：海上加油135,704.5455.61%87,598.5251.58%
产品贸易及其他4,944.752.03%2,065.701.22%
其他业务627.880.26%336.460.20%
合计244,008.61100.00%169,829.19100.00%

中渔环球的主营业务的毛利及毛利率情况如下：

单位：万元

主营业务2022年2021年
毛利毛利率毛利毛利率
主营业务22,788.449.36%11,398.446.73%
远洋捕捞17,556.7820.83%7,465.9911.96%
其中：金枪鱼4,534.6219.12%-703.56-4.21%
其中：过洋性水产品9,116.5620.14%6,864.8824.17%
其中：极地水产品3,905.6025.47%1,304.667.54%
渔业服务4,209.672.73%3,559.333.39%
其中：产品运输-2,375.92-12.89%1,346.487.73%
其中：海上加油6,585.594.85%2,212.852.53%
产品贸易及其他973.8319.69%373.1218.06%
其他业务247.9739.49%130.9138.91%
合计23,036.419.44%11,529.356.79%

2、主要产品及服务

中渔环球下属金枪鱼事业部、极地资源事业部两个大洋性远洋捕捞事业部，塞拉利昂、马达加斯加、几内亚比绍三个过洋性远洋捕捞事业部，航运事业部、西非运输船队两个渔业服务事业部等，相关业务主体下属船只以及主要产品及服务情况如下：

事业部船只情况船只示意图作业区域主要产品及服务
金枪鱼事业部3艘金枪鱼围网捕捞船，合计吨位约5,000吨中西太平洋公海海域及基里巴斯、瑙鲁等七国的专属经济区主要产品为鲣鱼、黄鳍金枪鱼等金枪鱼产品
极地事业部2艘拖网捕捞船，合计吨位1.5万吨南极海域、西白令海等主要产品为南极磷虾、鲐鱼、沙丁鱼、狭鳕
塞拉利昂事业部8艘拖网捕捞船，1艘辅助船，合计吨位约1,900吨塞拉利昂专属经济区主要产品为白虾、斑虾、墨鱼、舌鳎、黄盖鲽、赤鮸、带鱼等
马达加斯加事业部15艘拖网捕捞船，合计吨位约3,900吨马达加斯加专属经济区主要产品为黑虎虾、香蕉虾、褐虾、虎虾、斑节虾、带鱼、赤鮸鱼、海鳗、鲱鲤、大斑石鲈、花雕等
事业部船只情况船只示意图作业区域主要产品及服务
几内亚比绍事业部11艘拖网捕捞船、2艘辅助船，合计吨位约6,600吨几内亚比绍专属经济区主要产品为章鱼、墨鱼、有针墨鱼、大紫虾、强壮梭子蟹、舌鳎、黄盖鲽、大西洋带鱼、鲐鱼、沙鳎、北梭鱼、粗鳞鲀、小鲹鱼等
航运事业部7艘运输船、3艘加油船，合计吨位约9.2万吨东南太平洋、西南大西洋、中西太平洋和南极等主要渔场主要对外部渔船提供渔需物资运输、鱼货运输、海上加油服务
西非运输船队1艘运输船、1艘加油船，合计吨位约4,400吨几内亚比绍、塞拉利昂等西非事业部的作业渔场主要对内部渔船提供渔需物资运输、鱼货运输、海上加油服务

中渔环球上述远洋捕捞产品的示意图如下：

序号名称特点分布海域
1黄鳍金枪鱼因成年鱼的鱼鳍上均带有黄色而得名（学名：Thunnus Albacares）。栖息水深为1～100米，最深可达160米。鱼肉脂肪含量极低，仅为2%左右。通常最长可达208厘米，最重可达176.4千克分布于印度洋、太平洋、大西洋热带、亚热带水域
2鲣鱼鲣鱼（学名：Katsuwonus Pelamis）为大洋性快速游泳鱼类，常群集于上层，以鱼类、甲壳类、裂脚类为食、摄食量很大，同样属于金枪鱼的一种分布于太平洋、大西洋、印度洋热带和亚热带海域。我国产于南海诸岛、海南岛、台湾、广东沿海海域
3黑虎虾黑虎虾，又名大紫虾（学名：Penaeus Monodon）体被黑褐色、土黄色相间的横斑花纹。额角上喙7～8齿，下喙2～3齿，额角后脊中央沟明显，有明显的肝脊，无额胃脊，最大体重500克以上分布区域甚广，由日本南部、韩国、我国沿海、菲律宾、印尼、澳大利亚、泰国、印度至非洲东部沿岸均有分布
4香蕉虾香蕉虾，又名白虾（学名：Penaeus Indicus），眼柄和触角鳞片呈蓝色，尾足的边缘呈蓝色，边缘有鲜红色。触角没有带状，触角有斑点，体半透明分布于印度-西太平洋：非洲东部和东南部到中国南部、巴布亚新几内亚和澳大利亚北部
5红斑对虾红斑对虾，俗称斑节虾（学名：Penaeus Kerathurus），体长大而侧扁，甲壳薄稍厚，光滑。头胸甲无侧嵴，额角较平直，额角上缘具10-11齿，下缘仅1齿。第六腹节背脊两侧无背侧沟，步足5对，前3对呈钳状，后2对呈爪状，尾节末端尖细分布于中东大西洋海域，自英格兰南岸至西非沿岸以及地中海
6带鱼带鱼，又名刀鱼（学名：Trichiurus Lepturus）体带状、前部背腹缘肌平行。头狭长，尖突吻尖长。眼中大，背侧位眼间隔平坦。口裂大上颌骨完全为眶前骨掩盖，下颌长于上颌，牙大、上下颌前端有2对大犬牙广泛分布于世界各温热带海域，是中底层洄游性鱼类，一般栖息于大洋水域、深海、砂泥底、河口、近海沿岸
序号名称特点分布海域
7黄盖鲽黄盖鲽，学名称为小颏潜鲆，（学名：Limanda Aspera），体长椭圆形，侧扁，有眼侧呈浅绿色或黄褐色，无眼侧浅色，最大体长40CM，一般20-25CM，常栖于沙泥质海区，水深10-60米，浅水区与虾混栖，个体偏小，深水区个体较大分布于大西洋西非热带海域
8赤鮸赤鮸，学名称为长体拟牙?，（学名：Pseudotolithus Senegalensis），体长椭圆形，中等侧扁，体背褐灰色，体侧褐黄色，腹部色淡，各鳍褐黄色，最大体长120CM，一般30-50CM，常栖于西非沿海泥沙质海区，水深可达150M分布于东大西洋热带海域
9章鱼章鱼（学名：Octopus Vulgaris），胴体卵形，表皮柔软光滑。腕强壮而长，腕彼此相似，背部一对腕稍短，腕吸盘2行分布于大西洋、地中海、印度洋、西太平洋的潮间带海域
10墨鱼墨鱼（学名：Sepia Officinalis），胴体宽大，胴宽略小于胴长，栖息于砂质、石砾、贝类与岩礁海底分布于波罗的海、北海至南非的东大西洋及地中海
11南极磷虾南极磷虾（学名：Euphausia Superba）成虾长45-60毫米，最大的90毫米，南极磷虾绝大多数生活在50米以浅的表层，在表层200米以内形成集群主要集中于南冰洋。它们围绕着极地分布，最高密度是在大西洋区域

3、生产工艺及主要产品或服务流程图

（1）远洋捕捞工艺流程情况

①拖网捕捞

拖网捕捞主要针对于过洋性远洋渔业项目，用于在专属经济区内的近海捕捞。底层拖网作业是利用船舶的运动，拖曳渔具在海底或海水中前进，迫使渔具经过水域中的鱼虾蟹等捕捞对象进入网囊，达到捕捞的目的。底层拖网生产主动灵活，捕捞效率高，能够积极追捕鱼群，捕捞对象广泛，能够捕捞海洋和内陆中比较密集的水产经济动物。中渔环球的塞拉利昂事业部、几内亚比绍事业部、马达加斯加事业部、极地资源事业部均采用拖网作业方式进行捕捞，一般捕捞距离相关国家海岸线12-200海里的渔业资源，极地事业部主要在南极大陆周边进行作业。拖网捕捞均采用尾拖形式，作业时渔船先慢速前进并从尾滑道放出网具，将网板连接在曳纲并使之脱离两网板架。随后渔船快速前进，并逐步放出两曳纲。当曳纲放出预

定长度后，渔船按预定的拖向和拖速拖网前进。曳纲放出的长度一般为水深的3-5倍。拖网速度一般为每小时3-5海里。拖网捕捞工艺的示意性图片如下：

拖网捕捞示意图

②金枪鱼围网捕捞

围网是一种捕捞集群鱼类、规模大、产量高的渔具，它具有积极追踪、包围鱼群的特点，适用于集群范围较小、密度较高的捕捞对象，同时要求作业渔船性能具有快速、回转快，能安置大量网具并能迅速收绞网具的设备等。作业时，渔船首先利用探鱼系统确定鱼群位置，然后在船载直升机或大艇的配合之下进行围网、收网，渔获物捕捞上甲板后按标准的冷冻加工工序处理，最后放入冷冻仓保存。中渔环球的金枪鱼事业部采用围网作业方式进行捕捞。围网作业示意图如下所示：

围网捕捞示意图

围网船的捕捞作业流程情况如下：

拖网捕捞工艺、围网金枪鱼捕捞工艺均为成熟工艺，在报告期内未发生出现重大变动的情况。

（2）渔业服务流程情况

远洋渔业的作业区域以公海为主，尤其是大洋性远洋渔业项目，其渔场均在太平洋、大西洋等大洋深处，距离大陆距离较远，且捕捞周期为8-24个月不等。在捕捞作业期间，远洋捕捞渔船的渔需物资补给、油料补给以及渔获产品运输均需要专业的运输船队完成，因此发展出了中渔环球的渔业服务业务。

产品运输服务的流程图如下：

海上加油服务的流程图如下：

4、主要经营模式

（1）采购模式

①远洋捕捞

中渔环球的远洋捕捞业务主要采购燃油，以及渔用钢丝绳、网片网线网绳、渔具属具、生活劳保、机械配件、机电产品、五金标准件、其他设备等渔需物资。

在渔需物资采购方面，主要分为计划采购和零星采购。其中，零星采购的物资主要为各类零渔需物资、生活用品等，由捕捞作业船队直接就近采购；计划采购则由捕捞作业船队根据历史物资消耗数据、船队生产作业计划、船舶数量变化、船舶设备的实际状态和维修要求，向采购部门报送物资采购计划，由采购部门向供应商集中采购。针对计划采购的大宗物资，中渔环球确定了供应商名单，并建立了物资管理制度，根据管理制

度采取招标、比价、询价等方式向供应商进行采购。在燃油采购方面，中渔环球生产使用的能源动力主要为供船舶使用的成品油。此部分物资直接向成品油供应商询价采购，执行市场价格采购。

②渔业服务

渔业服务业务开展主体为运输船队和海上加油船队，相关船队主要消耗燃油以支撑船舶的运行，另外还会采购少量支持船员日常消耗的生活物资。自用燃油和外销燃油的采购直接向成品油供应商询价采购，执行市场价格。其中，运输船主要在舟山港等国内停靠港补给加油，海上加油船则在西班牙拉斯帕马斯港和巴拿马等地采购油料。

（2）生产模式

①远洋捕捞

远洋渔业根据其捕捞作业区域的不同，可划分为过洋性远洋捕捞和大洋性远洋捕捞：

过洋捕捞主要是指在在他国近海或经济区域内从事捕捞作业的远洋渔业业务；大洋捕捞主要是指在远离陆地的公海以及200海里专属经济区外围实施捕捞作业的远洋渔业业务。

中渔环球共有三个过洋性远洋捕捞项目，包括塞拉利昂、马达加斯加、几内亚比绍，以及两个大洋性远洋捕捞项目，即金枪鱼事业部的3条围网船和极地资源事业部的2条大型拖网船。

三个过洋性远洋捕捞项目受属地国渔业资源保护休渔影响，除休渔期外均可捕捞，塞拉利昂、马达加斯加、几内亚比绍的休渔期为1-3个月不等。除休渔期外，三个项目均以30-40天作为一个捕捞周期，定期返回陆地进行补给，产品从捕捞到销售的周期保持在2-6个月左右。

金枪鱼围网项目可全年进行捕捞，主要于中西太平洋公海海域及基里巴斯、瑙鲁等七国专属经济区进行作业。该项目一般以2年作为一个捕捞周期，每2年返回国内进行补给，日常消耗的物资及燃料均依托运输船队予以提供；极地项目则根据季节安排捕捞计划，分别在南极周边海域及北太平洋的西白令海海域进行捕捞。

②渔业服务

渔业服务主要为远洋捕捞渔船提供产品运输服务及海上加油服务。

产品运输船作业区域主要为西南大西洋、东南太平洋、中西太平洋和南极海域等渔场，运输服务对象为烟台、舟山等地的中国远洋捕捞企业，为相关公司的下属船队提供渔需物资及渔获提供运输服务。根据服务对象的类别，运输服务采用不同的合作方式。对于签订长期服务协议的客户，中渔环球与其签订一年期运输合同，并参照市场价格，在合同中约定服务价格；对于临时客户，中渔环球提供服务时签订合同，合同价格与长期签约客户保持一致。航运事业部每周向客户提供一次船舶转载计划，客户依据船舶动态与标的公司确认运输服务内容。海上加油服务主要销售远洋捕捞渔船所需的重质柴油及轻质柴油等，作业区域主要为东南太平洋、西南大西洋等，服务于各类远洋捕捞船以及该区域作业需要补充油料的其他船只，油品的销售价格依照海上油品市场价确定。

（3）销售模式

①远洋捕捞

中渔环球的远洋捕捞产品以线下销售为主，主要通过直销、经销的模式予以销售，销售区域主要为中国、欧洲，以及马达加斯加、塞拉利昂等属地国和非洲其他国家。其中，直销模式主要通过公开比价的方式予以销售，经销模式则是与国内的水产品贸易商及批发商等建立了长期的合作关系，以市场公允价格集中销售予相关客户。

②渔业服务

中渔环球的渔业服务则是以订单制予以销售，该公司与长期合作的远洋捕捞企业（以烟台、舟山等地的中国企业为主）签署了长期合作协议，运输船及加油船会定期收集客户运输及加油订单并安排航次，按照订单予以结算，部分信用较好的客户也会采取定期结算的方式。另外，针对少量客户的偶发需求，该公司也会单独签订合同予以具体约定。

另外，该公司水产品贸易业务存在少量线上销售的情况，主要销售磷虾粉、成品鱼等产品。

5、主要产品的生产销售情况

（1）主要产品的产量、销量情况及价格变动情况

①远洋捕捞

报告期内，中渔环球远洋捕捞业务主要产品的产量、销量情况如下：

单位：吨

产品类型2022年2021年
产量销量产销率产量销量产销率
过洋性水产品22,66722,34898.60%18,27416,89192.43%
其中：硬体鱼18,63617,86295.84%15,29514,25893.22%
其中：软体鱼2,3232,800120.55%1,61897560.30%
其中：虾1,7071,68698.75%1,3611,657121.76%
金枪鱼25,85922,87288.45%19,68518,60594.51%
南极磷虾及磷虾粉30,45817,42857.22%21,78726,315120.78%
合计78,98462,64879.32%59,74561,811103.46%

注：产销率=销售量/生产量*100%

报告期内，中渔环球主要产品的销售价格如下：

单位：元/吨

产品类型2022年2021年
平均售价平均售价
过洋性水产品20,635.7216,816.86
其中：硬体鱼8,225.407,479.64
其中：软体鱼53,500.0258,332.72
其中：虾97,522.1672,718.92
金枪鱼10,369.628,977.84
南极磷虾6,697.285,823.85
磷虾粉17,856.6917,132.19

②渔业服务

报告期内，中渔环球渔业服务业务的运输量、加油量情况如下：

单位：吨

产品类型2022年2021年
合计对外提供对内提供合计对外提供对内提供
产品运输量145,286102,96442,323136,06997,23138,837
海上加油量202,561184,97617,585243,324223,77119,553

注：对内提供是指对中渔环球内部项目提供的产品运输及海上加油服务；对外提供是指对中渔环球外部项目提供的产品运输及海上加油服务，含中水公司其他远洋捕捞项目及非关联远洋捕捞企业

报告期内，中渔环球对外提供运输及加油服务的单价情况如下：

产品类型2022年2021年
运输单价（元/吨）1,789.531,791.42
加油价格（元/吨）7,336.333,914.64

注：上述价格剔除了对中渔环球内部项目提供的产品运输及海上加油服务

（2）向前五名客户销售情况

报告期内，中渔环球的主要客户较为稳定，同一控制下合并的前五大客户情况如下：

①2022年

序号客户名称销售金额 （万元）占营业收入比例（%）销售内容
1中国农发集团及其下属企业30,778.5612.61%产品运输、海上加油
2青岛远洋渔业有限公司13,132.315.38%产品运输
3浙江融创食品工业有限公司8,679.343.56%金枪鱼产品
4舟山宁泰远洋渔业有限公司7,382.533.03%产品运输、海上加油
5青岛浩洋远洋渔业有限公司6,771.482.78%产品运输
合计66,744.2227.35%

②2021年

序号客户名称销售金额 （万元）占营业收入比例（%）销售内容
1中国农发集团及其下属企业13,998.378.24%产品运输、海上加油
2青岛远洋渔业有限公司12,625.857.43%产品运输
3青岛锦港源贸易有限公司6,595.983.88%过洋性水产品
4荣成市荣远渔业有限公司5,967.173.51%产品运输
5青岛浩洋远洋渔业有限公司5,333.703.14%产品运输、海上加油
合计44,521.0726.22%

报告期内，中渔环球与中国农发集团下属的上市公司、中水公司、烟台渔业、农发

远洋等，关联销售规模较大，主要原因系向中国农发集团的远洋捕捞企业提供渔业服务。本次重组完成后，中渔环球与上市公司、农发远洋的关联交易将予以抵消，且烟台渔业的鱿鱼钓船舶也已整合至农发远洋，相关关联交易也将予以抵消。

报告期内，中渔环球董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名客户中不存在持有权益的情况。

6、主要原材料及能源供应情况

（1）主要原材料采购及价格变化情况

①远洋捕捞

报告期内，中渔环球远洋捕捞业务的主要生产成本结构情况如下：

单位：万元

成本科目2022年2021年
金额占比金额占比
渔需物资3,741.624.41%6,050.769.51%
燃料27,183.4932.04%13,508.5321.22%
运输费16,443.0019.38%9,926.0415.59%
职工薪酬及附加费13,589.8116.02%10,058.2715.80%
折旧费用6,408.877.55%5,243.348.24%
制造费用4,581.225.40%5,888.829.25%
入渔费用11,334.0113.36%8,229.2612.93%
其他费用1,555.911.83%4,746.667.46%
合计84,837.92100.00%63,651.67100.00%

注：上述主要成本结构系根据2021年、2022年产生的生产成本并基于鱼获计入存货科目而计算的生产成本结构

报告期内，中渔环球远洋捕捞业务消耗燃油的价格情况如下：

年份采购量（吨）采购金额（万元）采购单价（元/吨）
2022年33,700.8227,183.498,066.12
2021年31,234.5913,508.534,324.86

②渔业服务

A.产品运输报告期内，中渔环球产品运输业务的成本结构情况如下：

单位：万元

采购科目2022年2021年
金额占比金额占比
燃油16,861.4649.35%9,254.1935.70%
员工薪酬及附加费9,331.4927.31%6,437.3824.83%
折旧费用1,549.404.53%1,577.746.09%
运输物资1,232.483.61%1,328.805.13%
修理费用1,034.333.03%594.242.29%
其他费用3,016.388.83%3,537.4513.65%
船舶租赁成本1,144.053.35%3,193.6412.32%
合计34,169.60100.00%25,923.44100.00%

注：上述成本结构为各年度内部抵消前提供产品运输服务的营业成本

B.海上加油报告期内，中渔环球海上加油业务的成本结构情况如下：

单位：万元

采购科目2022年2021年
金额占比金额占比
外销燃油128,688.7587.51%82,557.1684.45%
自用燃油7,988.445.43%4,962.685.08%
职工薪酬及附加费3,464.982.36%2,597.882.66%
折旧费用779.530.53%732.440.75%
修理费用543.310.37%471.410.48%
运输物资846.550.58%950.100.97%
船只租赁2,525.521.72%3,341.213.42%
其他费用2,211.681.50%2,144.102.19%
合计147,048.75100.00%97,756.97100.00%

注：上述成本结构为各年度内部抵消前提供海上加油服务的营业成本

报告期内，中渔环球渔业服务业务采购及消耗燃油的价格情况如下：

原材料名称采购量（吨）采购金额（万元）采购单价（元/吨）
2022年自用燃油39,072.70124,849.906,359.91
外销燃油200,676.73128,688.756,412.74
2021年自用燃油44,290.1814,216.873,209.94
外销燃油234,799.9382,557.163,516.06

（2）前五名供应商采购的情况

报告期内，中渔环球的主要供应商较为稳定，同一控制下合并的前五大供应商情况如下：

①2022年

序号供应商名称采购金额 （万元）占营业成本比例采购内容
1中国石化及其下属企业76,773.5334.74%船用燃油
2Peninsula Petroleum Limited31,482.0614.25%船用燃油
3中国船舶燃料有限责任公司及其下属企业11,067.365.01%船用燃油
4Monjasa DMCC9,947.214.50%船用燃油
5联合石化（香港）有限公司及其关联企业8,597.353.89%船用燃油
合计137,867.5062.39%

②2021年

序号供应商名称采购金额 （万元）占营业成本比例采购内容
1中国石化及其下属企业60,895.7238.47%船用燃油
2Peninsula Petroleum Limited16,461.4010.40%船用燃油
3联合石化（香港）有限公司及其关联企业6,459.654.08%船用燃油
4Banle Energy International Limited5,448.043.44%船用燃油
5中国船舶燃料有限责任公司及其下属企业2,700.951.71%船用燃油
合计91,965.7658.10%

报告期内，中渔环球董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方

或持股百分之五以上的股东在前五名供应商中不存在持有权益的情况。

7、核心竞争优势

（1）全产业链协同发展优势

中渔环球在提高捕捞能力的同时，积极发展渔业服务、水产品贸易等配套产业，促进远洋渔业捕捞、产品运输、海上补给、水产品贸易等全产业链协调发展。各板块业务之间形成联动效应，相互促进、良性循环，提升标的公司的核心竞争力。本次交易完成后，标的公司将与上市公司及农发远洋、舟渔制品形成良好的协同效应，进一步发挥全产业链布局的协同优势，中渔环球的渔业服务能力将有望赋能上市公司、农发远洋的各个船队，其稀缺的渔获资源也将为舟渔制品提供更好的加工材料。

（2）渔业资源优势

中渔环球整合了中水公司下属的优质远洋捕捞资产，拥有3个过洋性捕捞项目、1个围网金枪鱼捕捞项目、1个极地捕捞项目，拥有大量优质的稀缺渔业资源。与上市公司经营的大洋性捕捞项目相比，过洋性捕捞项目的航行周期短、生产风险低、生产经营稳定，不仅有效拓展了上市公司的产品类别，也显著提升了其生产经营的稳定性。

同时，标的公司借助国家实施“海洋战略”的历史机遇期，在有关国际渔业组织框架下，推动远洋渔业有序发展，发展多种捕捞生产作业方式，拖围结合，过洋与大洋结合，拓展整体作业规模和作业区域，增强和扩大公司远洋渔业的综合发展能力，争取新的发展空间。

（3）船队规模优势

中渔环球拥有较强的规模优势，截至本报告书签署日，拥有各类捕捞作业船39艘、辅助船3艘、运输船8艘，加油船4艘，合计吨位超过12万吨，合计总机功率超过11万千瓦。其中，渔业服务板块的产品运输及海上加油规模在国内处于领先地位；远洋捕捞板块的作业船也均为拖网船、围网船，生产规模大、能力强，单船捕捞量具有规模优势。大规模的生产和运输补给船队在生产作业、物资补给、信息共享等方面能够产生协同效应，有利于渔业资源的开发利用效率，完善了产业链条。

（4）技术人才优势

远洋渔业捕捞作业中，船上专业技术人员和工人的能力水平、素质品格以及工人的

管理水平都是影响船队生产力的关键因素。中渔环球现有主要管理人员及一线重要职务船员和技术骨干力量都具有了多年的远洋捕捞经验，技术水平高，行业经验丰富。另外，远洋渔业行业的高度艰苦性、高度竞争性和高风险性，必须建立一整套适应本企业特点的企业文化，并成为广大员工自觉遵守的行为准则。标的公司以远洋渔业事业又好又快发展为主线，以队伍建设为基础，以“文化强企”为保障，形成了“拼搏、奉献、务实、创新”的企业文化，建立了一支吃苦耐劳、能征善战的骨干队伍。

8、安全生产、环保与质量控制情况

（1）主要产品的质量控制情况

根据下游客户及国际公认的质量标准，中渔环球建立了质量控制制度，设置了质量控制的组织架构，以保证捕捞生产的主要产品符合质量控制标准或客户的要求。

结合捕捞作业方式和项目管理特点，中渔环球建立了船舶和陆地两级质量控制管理组织。船舶质量管理组织主要以船长为主要负责人，包括来自不同岗位、负责海上捕捞作业的人员组成，其直接对船舶捕捞的鱼货质量负责。陆地质量管理组织主要由项目部鱼货品质管理领导、质量控制人员、销售人员组成，其主要对项目部捕捞的鱼货质量进行监督和管理。

船舶和陆地两级组织之间通过工作电话、作业记录、检查记录、鱼货品质管理报告等各类有效的方式，及时进行鱼货质量信息的交流沟通，进而调整捕捞作业中鱼货的生产管理，以保证捕捞的鱼货符合下游客户及国际公认的质量标准。

同时，标的公司制定了在不同捕捞作业方式下的质量控制管理制度。相关制度覆盖了从捕捞、加工、转运各生产环节，提出了鱼货生产的操作标准，并明确了鱼货质量监督管理、信息反馈等工作内容。

由于生产过程中严格按照质量控制制度体系确定的操作规程执行。报告期内，中渔环球尚未发生过因产品质量问题导致的纠纷及行政处罚。

（2）安全生产情况

标的公司秉承“安全第一、预防为主、综合治理”的理念，将安全工作作为第一要务，坚持贯彻安全生产工作，以“主动性预防和控制”的安全理念从组织上、管理上和技术上采取相应措施，以确保企业的安全运营。

为确保安全生产，中渔环球建立了完善高效的安全管理体系，该公司成立了安全委员会，作为安全生产管理的最高领导指挥机构，建立了主要责任人、船长、船队队长、部门负责人和分管负责人逐级负责，分层管理的安全生产管理体系，将安全生产控制指标和工作指标层层分解，实行全员、全方位、全过程的安全生产管理，落实所有岗位“一岗双责”的安全生产工作原则。

中渔环球最近三年严格遵守国家安全生产的有关规定，未发生安全生产责任事故，未因安全生产原因受到行政处罚。

（3）环境保护情况

中渔环球的核心业务是远洋捕捞、渔业服务及水产品销售，其生产经营过程对环境造成的影响较小。中渔环球所属船舶均严格按照其生产经营所在国环境保护相关法律法规要求进行生产管理，其船舶均配备了油污水处理器、垃圾焚烧炉等环保设施。报告期内，未因违反环境保护法律法规而受到行政处罚。

（六）主要财务指标

1、资产负债表主要数据

单位：万元

项目2022年12月31日2021年12月31日
资产合计256,847.35245,441.75
负债合计70,921.6645,284.24
所有者权益合计185,925.68200,157.51
归属于母公司股东的所有者权益合计176,685.95194,072.82

2、利润表主要数据

单位：万元

项目2022年度2021年度
营业收入244,008.61169,829.19
营业成本220,972.20158,299.84
利润总额20,128.379,360.74
净利润19,639.928,941.63
归属于母公司所有者的净利润17,070.308,211.98

3、现金流量表主要数据

单位：万元

项目2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额6,840.5312,513.37
投资活动产生的现金流量净额-2,896.68-9,390.13
筹资活动产生的现金流量净额-3,221.27-29.10
现金及现金等价物增加额1,586.242,609.37

4、主要财务指标

项目2022年12月31日/ 2022年度2021年12月31日/ 2021年度
流动比率（倍）2.493.52
速动比率（倍）1.432.33
资产负债率（合并）27.61%18.45%
利息保障倍数（倍）152.89409.98
应收账款周转率（次/年）6.426.07
存货周转率（次/年）4.214.97
毛利率9.44%6.79%
净利率8.05%5.27%

注1：各指标的具体计算公式如下：

1）流动比率＝流动资产/流动负债2）速动比率＝（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债3）资产负债率＝总负债/总资产4）利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊销费用+使用权资产折旧）/（利息支出+资本化利息支出）5）应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均账面价值6）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值7）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入8）净利率=净利润/营业收入

（七）主要资产权属

1、固定资产概况

中渔环球及其子公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具和办

公设备等。报告期各期末，中渔环球及其子公司的主要固定资产情况如下：

单位：万元

项目2022年12月31日2021年12月31日
原值账面价值原值账面价值
房屋及建筑物2,131.141,068.231,950.941,017.23
机器设备182,519.24102,858.39177,379.92106,849.08
运输工具760.3856.22728.2535.07
办公设备95.988.0395.386.63
合计185,506.75103,990.87180,154.49107,908.01

其中，中渔环球的主要机器设备为船舶，详见本节之“（七）主要资产权属”之“5、船舶”。

2、土地

（1）自有土地使用权

截至本报告书签署日，中渔环球及其子公司拥有1宗土地使用权，具体情况如下：

序号证载权利人土地座落权证编号性质用途面积（m2）使用权终止日期是否设置抵押等他项权利
1马达公司Marolaka Mahajangaville23-BR民用居住2,644——否

（2）租赁土地使用权

截至本报告书签署日，中渔环球及其子公司存在租赁土地使用权情况，具体情况如下：

序号出租方承租方土地权属证书编号座落位置用途租赁期限至面积 （m2）
1Malagasy Government马达公司003-APMF/10Port of Mahajanga仓库、厂房、加工车间等2025.5.2813,072.254
2Mme Simone RASOANAIVO马达公司1131-BRAndrova Mahajunga Ville居住2077.05.241,478
3OKEKY AGENCIES LIMITEDOK环球渔业LOB836A1 WHITEMAN'S BAY, MURRAY TOWN, FREETOWN仓库、办公室、宿舍、加工车间2052.5.316,615.80

（3）无偿使用的土地

截至本报告书签署日，中渔环球几内亚比绍代表处使用的土地系几内亚比绍渔业部所有，几内亚比绍渔业部于2019年5月22日批准比绍代表处使用该处土地。该处土地面积约为2,365平方米，土地上建造有办公楼、员工宿舍、仓库等建筑物。

3、房屋

（1）自有房屋

截至本报告书签署日，中渔环球及其子公司不存在境内房屋所有权情况，境外房屋所有权情况如下：

序号证载 权利人权证编号座落位置证载 用途是否存在权利限制建筑面积 （m2）
1中渔环球7926101DS5172N0086PMCentral area of Las Palmas de Gran Canaria Santa Catalina Park area办公无231.78
2中渔环球7926101DS5172N0094GTCentral area of Las Palmas de Gran Canaria Santa Catalina Park area办公无82.45
3中水 捷世达7926101DS5172N0128LOCentral area of Las Palmas de Gran Canaria Santa Catalina Park area办公无300.08
4马达公司23-BRMarolaka Mahajanga ville居住无340
合计954.31

（2）租赁房屋

截至本报告书签署日，中渔环球及其子公司租赁使用的房屋共5处，具体情况如下：

序号出租方承租方房产权证编号座落位置用途租赁期限面积 （m2）
1中水公司中渔环球京央（2016）市不动产权第0010760号北京市丰台区南四环西路188号18区19号楼四楼、五楼办公2023.3.15-2024.3.15910
2中水公司中水海龙京央（2016）市不动产权第0010760号北京市丰台区南四环西路188号18区19号楼六楼办公2023.3.15-2024.3.15113.75
3烟台渔业中渔环球烟房权证芝字第289071号山东省烟台市芝罘区环海路23号院内5号楼110室，6号楼103、201室办公2023.1-2023.12206.44
序号出租方承租方房产权证编号座落位置用途租赁期限（m2）
4烟台渔业万诚船务烟房权证芝字第289071号山东省烟台市芝罘区环海路23号院内6号楼105、203、205、206、208室办公2023.1-2023.12235.02
5M. Isaura M.S. Haidara中渔环球/AITO BANDIM员工住宿2022.01-2023.06160.00

（3）无偿使用房屋

截至本报告书签署日，中渔环球及其子公司无偿使用的房屋共13处，具体情况如下：

序号使用人证载权利人权证 编号对应的土地证书编号座落位置用途面积（m2）是否设置抵押等他项权利使用期限至
1马达公司Malagasy Government003-APMF/10003-APMF/10Quai Barriquand Mahajunga办公室840否2025.5.28
2马达公司Malagasy Government003-APMF/10003-APMF/10Quai Barriquand Mahajunga食堂及鱼店480否2025.5.28
3马达公司Malagasy Government003-APMF/10003-APMF/10Quai Barriquand Mahajunga车间204否2025.5.28
4马达公司Malagasy Government003-APMF/10003-APMF/10Quai Barriquand Mahajunga木工 车间340否2025.5.28
5马达公司Malagasy Government003-APMF/10003-APMF/10Quai Barriquand Mahajunga冷库970否2025.5.28
6马达公司Malagasy Government003-APMF/10003-APMF/10Quai Barriquand Mahajunga仓库432否2025.5.28
7马达公司Malagasy Government003-APMF/10003-APMF/10Quai Barriquand Mahajunga加工厂255否2025.5.28
8马达公司Mme Simone RASOANAIVO1131-BR1131-BRAndrova Mahajunga Ville居住254.55否2077.05.24
9中渔环球比绍代表处几内亚比绍渔业部--几内亚比绍板丁渔业码头办公楼、员工宿舍、仓库905否长期
10OK环球渔业Okeky Agencies Limited-LOB836A1 Whiteman’s Bay, Murray Town, Freetown办公楼183.12否2052.05.31
11OK环球渔业Okeky Agencies-LOB836A1 Whiteman’s Bay, Murray车库及钢材75.33否2052.05.31
序号使用人证载权利人权证 编号对应的土地证书编号座落位置用途面积（m2）是否设置抵押等他项权利使用期限至
LimitedTown, Freetown
12OK环球渔业Okeky Agencies Limited-LOB836A1 Whiteman’s Bay, Murray Town, Freetown职工宿舍楼224否2052.05.31
13OK环球渔业Okeky Agencies Limited-LOB836A1 Whiteman’s Bay, Murray Town, Freetown职工宿舍楼80.42否2052.05.31

注：1、根据境外法律顾问出具的法律意见，对于第1-8项租赁土地上建造的房屋，马达公司不拥有该等房屋的所有权，但可无偿使用；

2、根据境外法律顾问出具的法律意见，第9项房屋系中渔环球海洋食品有限责任公司驻比绍代表处在无偿使用的土地上建造，中渔环球海洋食品有限责任公司驻比绍代表处不拥有该等房屋所有权，但可无偿使用；

3、根据境外法律顾问出具的法律意见，对于第10-13项租赁土地上建造的房屋，OK环球渔业不拥有该等房屋所有权，但可无偿使用。

4、知识产权

（1）商标

截至本报告书签署日，中渔环球及其子公司不存在商标所有权情况。截至本报告书签署日，中渔环球及其子公司被第三方许可使用的商标所有权共11项，中水公司作为商标所有权人，同意中渔环球、中水海龙在其营业执照经营范围内所生产的产品、产品包装及宣传材料上免费使用相关商标，该等授权有效期为5年，从2023年3月25日起至2028年3月25日止。该等商标的具体情况如下：

序号权利人被许可人商标名称商标图案注册类别注册号
1中水公司中水海龙、中渔环球中水海龙金29类食品48448408
2中水公司中水海龙、中渔环球中水海龙金30类方便食品44972596
3中水公司中水海龙、中渔环球中水海龙金29类食品13182252
4中水公司中水海龙、中渔环球中水海龙金30类方便食品48464403
序号权利人被许可人商标名称商标图案注册类别注册号
5中水公司中水海龙、中渔环球中水海龙金31类饲料种籽48467478
6中水公司中水海龙、中渔环球中水远洋29类食品48455176
7中水公司中水海龙、中渔环球中水远洋30类方便食品44978287
8中水公司中水海龙、中渔环球CNCF29类食品48456021
9中水公司中水海龙、中渔环球CNCF30类方便食品48462379
10中水公司中水海龙、中渔环球CNCF31类饲料种籽48466137
11中水公司中水海龙、中渔环球极地精灵29类食品23349653

（2）专利

截至本报告书签署日，中渔环球及其子公司不存在专利所有权情况。

5、船舶

（1）中国籍船舶

截至本报告书签署日，中渔环球及其子公司拥有18艘中国籍渔船，具体情况如下：

序号船名船舶类型所有权登记证书编号所有权人国籍取得所有权 日期是否设置他项权利
1中太3号专业远洋渔船（冀）船登（权）（2014）YY-200070号中渔环球中国2014.12.17否
2中太6专业远洋渔船（冀）船登（权）（2020）YY-200013号中渔环球中国2020.11.16否
3中太7专业远洋渔船（冀）船登（权）（2020）YY-200015号中渔环球中国2020.11.26否
4远渔883专业远洋渔船（冀）船登（权）（2021）YY-200001号中渔环球中国2021.02.20否
5远渔884专业远洋渔船（冀）船登（权）（2021）YY-200002号中渔环球中国2021.02.20否
6远渔885专业远洋渔船（冀）船登（权）（2021）YY-200003号中渔环球中国2021.02.20否
7远渔886专业远洋渔船（冀）船登（权）（2021）YY-200004号中渔环球中国2021.02.20否
8远渔887专业远洋渔船（冀）船登（权）（2021）YY-200005号中渔环球中国2021.02.20否
序号船名船舶类型所有权登记证书编号所有权人国籍日期是否设置他项权利
9远渔888专业远洋渔船（冀）船登（权）（2021）YY-200006号中渔环球中国2021.02.20否
10远渔889专业远洋渔船（冀）船登（权）（2021）YY-200007号中渔环球中国2021.02.20否
11远渔890专业远洋渔船（冀）船登（权）（2021）YY-200008号中渔环球中国2021.02.20否
12远渔891专业远洋渔船（冀）船登（权）（2021）YY-200009号中渔环球中国2021.02.20否
13远渔892专业远洋渔船（冀）船登（权）（2021）YY-200010号中渔环球中国2021.02.20否
14远渔893专业远洋渔船（冀）船登（权）（2021）YY-200011号中渔环球中国2021.02.20否
15海丰896冷藏船990209000001中渔环球中国2008.07.22否
16海供油302油船160002000104中渔环球中国1997.06.02否
17龙腾专业远洋渔船（冀）船登（权）（2014）YY-200023号中水公司中国2010.06.21否
18龙发专业远洋渔船（冀）船登（权）（2014）YY-200028号中水公司中国2010.12.07否

注：2023年3月31日，中水公司与中渔环球签署《资产转让协议》，约定中水公司将其所属极地资源事业部的船舶资产（对应上述序号17、18）以及与之相关的债权、负债、劳动力转让给中渔环球。截至本报告书签署日，该等船舶暂未办理完成所有权变更手续。

（2）他国籍船舶

截至本报告书签署日，中渔环球及其子公司拥有36艘他国籍渔船，具体情况如下：

序号船名船舶类型注册号所有权人国籍注册日期有效期限是否设置他项权利
1舟渔冷7号冷藏运输船16/2019中渔环球几内亚比绍2022.12.292023.12.31否
2海丰823冷藏运输船01/2021中渔环球几内亚比绍2022.12.292023.12.31否
3远渔701捕虾船SLMA2023/001OK环球渔业塞拉利昂2022.02.252024.02.25抵押
4远渔702捕虾船SLMA2023/002OK环球渔业塞拉利昂2022.02.252024.02.25抵押
5远渔703捕虾船SLMA2023/003OK环球渔业塞拉利昂2022.02.252024.02.25抵押
6远渔704捕虾船SLMA2023/004OK环球渔业塞拉利昂2022.02.252024.02.25抵押
7远渔705捕虾船SLMA2023/005OK环球渔业塞拉利昂2022.02.252024.02.25抵押
8远渔706捕虾船SLMA2023/006OK环球渔业塞拉利昂2022.02.252024.02.25抵押
9远渔707捕虾船SLMA2023/007OK环球渔业塞拉利昂2022.02.252024.02.25抵押
序号船名船舶类型注册号所有权人国籍注册日期有效期限是否设置他项权利
10远渔708捕虾船SLMA2023/008OK环球渔业塞拉利昂2022.02.252024.02.25抵押
11金运沿海运输船SLMA104/04/2013OK环球渔业塞拉利昂2022.12.172023.12.17否
12FANJAVA1拖网渔船96.052马达公司马达加斯加2005.02.11长期有效否
13FANJAVA2拖网渔船96.053马达公司马达加斯加2005.02.11长期有效否
14FANJAVA3拖网渔船98.034马达公司马达加斯加2005.02.11长期有效否
15JONOBE1拖网渔船05.012马达公司马达加斯加2005.02.03长期有效否
16JONOBE2拖网渔船05.013马达公司马达加斯加2005.02.03长期有效否
17JONOBE4拖网渔船05.015马达公司马达加斯加2005.02.03长期有效否
18JONOBE5拖网渔船05.016马达公司马达加斯加2005.02.03长期有效否
19MENABE8拖网渔船85.030马达公司马达加斯加2005.02.11长期有效否
20MENABE9拖网渔船85.031马达公司马达加斯加2005.02.11长期有效否
21ZOVA1拖网渔船13.012马达公司马达加斯加2019.04.01长期有效否
22ZOVA2拖网渔船13.013马达公司马达加斯加2019.04.01长期有效否
23ZOVA3拖网渔船13.030马达公司马达加斯加2019.04.01长期有效否
24ZOVA4拖网渔船13.031马达公司马达加斯加2019.04.01长期有效否
25ZOVA5拖网渔船13.032马达公司马达加斯加2019.04.01长期有效否
26ZOVA6拖网渔船13.033马达公司马达加斯加2019.04.01长期有效否
27海丰618冷藏运输船23-0662华都船务有限公司瓦努阿图2023.03.312024.3.30否
28海供油303海上供油船43140-11-B金宇渔业发展有限公司巴拿马2019.06.192024.06.18否
29海供油306海上供油船506-23-NYC永迪发展有限公司利比里亚2023.03.282023.09.27否
30海供油309海上供油船442-23--NYC佰域发展有限公司利比里亚2023.03.172023.09.16否
31海丰658冷藏运输船23-0441万诚船务有限公司瓦努阿图2022.12.22永久否
32海丰668冷藏运输船23-0442万诚船务有限公司瓦努阿图2023.01.02永久否
33海丰678冷藏运输船23-0439荣富船务有限公司瓦努阿图2023.01.12永久否
34海丰688冷藏运输船23-0438荣富船务有限公司瓦努阿图2023.01.19永久否
35海丰718冷藏运输船23-0440华都船务有限公司瓦努阿图2023.01.16永久否
序号船名船舶类型注册号所有权人国籍注册日期有效期限是否设置他项权利
36海丰728冷藏运输船23-0443万诚船务有限公司瓦努阿图2023.01.18永久否

（八）对外担保情况、主要负债、或有负债情况

1、对外担保情况

截至本报告书签署日，中渔环球不存在对外担保情况。

2、主要负债情况

报告期内，中渔环球主要负债构成情况如下：

单位：万元、%

项目2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比
应付账款17,025.3424.0110,604.8823.42
合同负债2,216.193.123,265.407.21
应付职工薪酬10,166.4414.336,674.7414.74
应交税费514.240.73401.320.89
其他应付款27,508.2838.7918,041.5739.84
一年内到期的非流动负债2,724.883.8425.830.06
其他流动负债78.400.1175.120.17
流动负债合计60,233.7684.9339,088.8686.32
租赁负债204.690.2955.380.12
递延收益10,483.2114.786,140.0013.56
非流动负债合计10,687.9015.076,195.3813.68
负债合计70,921.66100.0045,284.24100.00

3、或有负债情况

报告期各期末，中渔环球不存在或有负债。

（九）主要经营资质及特许经营权情况

1、经营资质

截至本报告书签署日，中渔环球及其子公司拥有的经营资质情况如下：

序号证书名称公司名称证书编号发证机关核发日期有效期限
1农业农村部远洋渔业企业资格证书中渔环球2023-162农业农村部2023.04.012024.03.31
2许可证中渔环球MOC-MT00471交通运输部2019.05.10长期
3食品经营许可证中水海龙JY11106223288393北京市丰台区市场监督管理局2022.04.202027.04.19
4食品经营许可证中水海龙JY11106222929640北京市丰台区市场监督管理局2020.12.212025.12.20

2、船舶资质

（1）远洋渔业项目确认表

截至本报告书签署日，中渔环球及其子公司拥有的从事远洋捕捞业务的渔船均取得农业农村部的确认，具体情况如下：

项目名称船名批次作业类型有效期限
太平洋海域金枪鱼项目中太3号、中太6、72023年度第二批金枪鱼围网2023.04.01-2024.03.31
几内亚比绍远渔883、884、885、886、887、888、889、890、891、892、8932023年度第二批拖网2023.04.01-2024.03.31
南极海域磷虾项目龙腾2023年度第二批拖网加工2023.04.01-2023.06.30
龙发2023年度第二批拖网加工2023.04.01-2023.12.31
西白令海俄罗斯 海域龙腾2023年度第二批拖网加工2023.04.01-2023.06.30
塞拉利昂远渔701、702、703、704、705、706、707、7082023年度第二批拖网2023.04.01-2023.06.30
马达加斯加ZOVA1、ZOVA2、ZOVA3、ZOVA4、ZOVA5、ZOVA6、FANJAVA1，2，3、JONOBE1，2，4，5、MENABE8，92023年度第二批拖网2023.04.01-2024.03.31

（2）渔业捕捞许可证

截至本报告书签署日，中渔环球及其子公司拥有的远洋渔船获得的主管部门的渔业

捕捞许可情况具体如下：

序号捕捞/作业许可证编号船名作业方式作业场所捕捞品种作业时限发证机关
1（2021）国渔（公）第（0582）号中太3号金枪鱼围网中西部太平洋主捕金枪鱼和类金枪鱼，兼捕其他中上层鱼种2021.04.01-2026.03.31农业农村部
2（2020）国渔（公）第GH-0157号中太6金枪鱼围网中西部太平洋金枪鱼2020.12.22-2025.03.31农业农村部
3（2020）国渔（公）第GH-0158号中太7金枪鱼围网中西部太平洋金枪鱼2020.12.22-2025.03.31农业农村部
4035/MP-LP/2023远渔883硬体鱼拖网几内亚比绍专属经济区硬体鱼2023.05.01-2023.07.31几内亚比绍共和国渔业部
5040/MP-LP-2023远渔884软体鱼拖网几内亚比绍专属经济区软体鱼2023.02.01-2023.07.31几内亚比绍共和国渔业部
6041/MP-LP/2023远渔885软体鱼拖网几内亚比绍专属经济区软体鱼2023.02.01-2023.07.31几内亚比绍共和国渔业部
7042/MP-LP/2023远渔886软体鱼拖网几内亚比绍专属经济区软体鱼2023.02.01-2023.07.31几内亚比绍共和国渔业部
8036/MP-LP/2023远渔887硬体鱼拖网几内亚比绍专属经济区硬体鱼2023.05.01-2023.07.31几内亚比绍共和国渔业部
9043/MP-LP/2023远渔888软体鱼拖网几内亚比绍专属经济区软体鱼2023.02.01-2023.07.31几内亚比绍共和国渔业部
10037/MP-LP/2023远渔889硬体鱼拖网几内亚比绍专属经济区硬体鱼2023.05.01-2023.07.31几内亚比绍共和国渔业部
11038/MP-LP/2023远渔890硬体鱼拖网几内亚比绍专属经济区硬体鱼2023.05.01-2023.07.31几内亚比绍共和国渔业部
12044/MP-LP/2023远渔891软体鱼拖网几内亚比绍专属经济区软体鱼2023.02.01-2023.07.31几内亚比绍共和国渔业部
13039/MP-LP/2023远渔892硬体鱼拖网几内亚比绍专属经济区硬体鱼2023.05.01-2023.07.31几内亚比绍共和国渔业部
14045/MP-LP/2023远渔893软体鱼拖网几内亚比绍专属经济区软体鱼2023.02.01-2023.07.31几内亚比绍共和国渔业部
15D1912远渔701拖网塞拉利昂水域鱼虾、鳍鱼和贝壳类2023.05.05-2024.05.04塞拉利昂政府渔业和海洋资源部
16D1913远渔702拖网塞拉利昂水域鱼虾、鳍鱼和贝壳类2023.05.05-2024.05.04塞拉利昂政府渔业和海洋资源部
17D1914远渔703拖网塞拉利昂水域鱼虾、鳍鱼和贝壳类2023.05.05-2024.05.04塞拉利昂政府渔业和海洋资源部
18D1915远渔704拖网塞拉利昂水域鱼虾、鳍鱼和贝壳类2023.05.05-2024.05.04塞拉利昂政府渔业和海洋资源部
19D1916远渔705拖网塞拉利昂水域鱼虾、鳍鱼和贝壳类2023.05.05-2024.05.04塞拉利昂政府渔业和海洋资源部
20D1917远渔706拖网塞拉利昂水域鱼虾、鳍鱼和贝壳类2023.05.05-2024.05.04塞拉利昂政府渔业和海洋资源部
21D1918远渔707拖网塞拉利昂水域鱼虾、鳍鱼和贝壳类2023.05.05-2024.05.04塞拉利昂政府渔业和海洋资源部
序号捕捞/作业许可证编号船名作业方式作业场所捕捞品种作业时限发证机关
22D1919远渔708拖网塞拉利昂水域鱼虾、鳍鱼和贝壳类2023.05.05-2024.05.04塞拉利昂政府渔业和海洋资源部
2323/004/PMICFANJAVA1拖网马达加斯加专属经济区沿海的虾类2023年度马达加斯加共和国渔业与蓝色经济部
2423/005/PMICFANJAVA2拖网马达加斯加专属经济区沿海的虾类2023年度马达加斯加共和国渔业与蓝色经济部
2523/006/PMICFANJAVA3拖网马达加斯加专属经济区沿海的虾类2023年度马达加斯加共和国渔业与蓝色经济部
2623/030/PMICJONOBE2拖网马达加斯加专属经济区沿海的虾类2023年度马达加斯加共和国渔业与蓝色经济部
2723/001/PMICJONOBE4拖网马达加斯加专属经济区沿海的虾类2023年度马达加斯加共和国渔业与蓝色经济部
2823/002/PMICJONOBE5拖网马达加斯加专属经济区沿海的虾类2023年度马达加斯加共和国渔业与蓝色经济部
2923/014/PMICMENABE8拖网马达加斯加专属经济区沿海的虾类2023年度马达加斯加共和国渔业与蓝色经济部
3023/003/PMICMENABE9拖网马达加斯加专属经济区沿海的虾类2023年度马达加斯加共和国渔业与蓝色经济部
3123/007/PMICZOVA1拖网马达加斯加专属经济区沿海的虾类2023年度马达加斯加共和国渔业与蓝色经济部
3223/008/PMICZOVA2拖网马达加斯加专属经济区沿海的虾类2023年度马达加斯加共和国渔业与蓝色经济部
3323/009/PMICZOVA3拖网马达加斯加专属经济区沿海的虾类2023年度马达加斯加共和国渔业与蓝色经济部
3423/010/PMICZOVA4拖网马达加斯加专属经济区沿海的虾类2023年度马达加斯加共和国渔业与蓝色经济部
3523/013/PMICZOVA5拖网马达加斯加专属经济区沿海的虾类2023年度马达加斯加共和国渔业与蓝色经济部
3623/011/PMICZOVA6拖网马达加斯加专属经济区沿海的虾类2023年度马达加斯加共和国渔业与蓝色经济部
37（2022）国渔（公）第0684号龙发拖网南极海域主捕鱼品种：磷虾；兼捕鱼品种：遵照CCAMLR相2022.12.01-2023.11.30中华人员共和国农业部
序号捕捞/作业许可证编号船名作业方式作业场所捕捞品种作业时限发证机关
关养护措施要求
38（2022）国渔（公）第0683号龙腾拖网南极海域主捕鱼品种：磷虾；兼捕鱼品种：遵照CCAMLR相关养护措施要求2022.12.01-2023.11.30中华人员共和国农业部
39（2022）国渔（公）第0045号龙腾拖网北太平洋公海中上层鱼类2022.04.01-2027.03.31中华人员共和国农业部

（3）渔业服务许可证

截至本报告书签署日，中渔环球及其子公司拥有的远洋渔船获得的主管部门的渔业服务许可情况具体如下：

序号许可证编号船名船舶类型作业场所作业时限至发证机关
1D1920金运工作船塞拉利昂水域2024.05.04塞拉利昂政府渔业和海洋资源部
2001/MP-OCP/2023海丰896冷藏运输船几内亚比绍专属经济区2023.07.31几内亚比绍共和国渔业部
3N.A.（加油特许）海供油302海上供油船西非海域2023.07.31几内亚比绍共和国渔业部
4VAN42-ATF-23海丰618冷藏运输船南太平洋区域2026.04.25瓦努阿图渔业部渔业局
VAN43-ATF-23中西太平洋区域2026.04.25瓦努阿图渔业部渔业局
504-103-3744-55-1200海供油303海上供油船FAO21,27,31,34,37,41,47,61,67,71,77,81,872024.01.21巴拿马水资源管理局综合管理总局
6005-FTL-23海供油306海上供油船美洲间热带金枪鱼委员会、大西洋金枪鱼国际委员会、印度洋金枪鱼委员会、南太平洋区域渔业管理组织管理的海域2024.04.14利比里亚国家渔业和水产养殖局
7004-FTL-23海供油309海上供油船美洲间热带金枪鱼委员会、大西洋金枪鱼国际委员会、印度洋金枪鱼委员会、南太平洋区域渔业管理组织管理的海域2024.04.01利比里亚国家渔业和水产养殖局
8VAN14-ATF-23海丰658冷藏运输船中西太平洋区域2026.02.15瓦努阿图渔业部渔业局
序号许可证编号船名船舶类型作业场所作业时限至发证机关
9VAN15-ATF-23南太平洋区域2026.02.14瓦努阿图渔业部渔业局
10VAN16-ATF-23海丰668冷藏运输船中西太平洋区域2026.02.14瓦努阿图渔业部渔业局
11VAN17-ATF-23南太平洋区域2026.02.14瓦努阿图渔业部渔业局
12VAN5-ATF-23海丰678冷藏运输船南太平洋区域2026.01.19瓦努阿图渔业部渔业局
13VAN12-ATF-23大西洋区域2026.02.10瓦努阿图渔业部渔业局
14VAN6-ATF-23海丰688冷藏运输船南太平洋区域2026.01.26瓦努阿图渔业部渔业局
15VAN13-ATF-23大西洋区域2026.02.10瓦努阿图渔业部渔业局
16VAN7-ATF-23海丰718冷藏运输船中西太平洋区域2026.01.26瓦努阿图渔业部渔业局
17VAN8-ATF-23南太平洋区域2026.01.26瓦努阿图渔业部渔业局
18VAN11-ATF-23大西洋区域2026.02.10瓦努阿图渔业部渔业局
19VAN18-ATF-23海丰728冷藏运输船中西太平洋区域2026.02.14瓦努阿图渔业部渔业局
20VAN19-ATF-23南太平洋区域2026.02.14瓦努阿图渔业部渔业局
21VAN20-ATF-23大西洋区域2026.02.14瓦努阿图渔业部渔业局
22002/MP-OCP/2023舟渔冷7号工作辅助船几内亚比绍专属经济区2023.07.31几内亚比绍共和国渔业部
23003/MP-OCP/2023海丰823工作辅助船几内亚比绍专属经济区2023.07.31几内亚比绍共和国渔业部

（4）船舶国籍证书及国际组织登记

1）境内船舶截至本报告书签署日，中渔环球及其子公司拥有的中国籍远洋渔船均已取得渔业船舶国籍证书，具体情况如下：

序号船名船舶类型所有权人国籍证书编号国籍证书 到期日颁发单位已登记国际组织
1中太3号专业远洋渔船中渔环球（冀）船登（籍）（2021）FT-200028号2026.08.06河北省农业农村厅中西太平洋渔业委员会
2中太6专业远洋渔船中渔环球（冀）船登（籍）（2020）FT-200014号2025.11.15河北省渔政执法总队中西太平洋渔业委员会
序号船名船舶类型所有权人国籍证书编号到期日颁发单位已登记国际组织
3中太7专业远洋渔船中渔环球（冀）船登（籍）（2020）FT-200016号2025.11.25河北省渔政执法总队中西太平洋渔业委员会
4远渔883专业远洋渔船中渔环球（冀）船登（籍）（2021）FT-200001号2026.02.19河北省渔政渔港管理局N.A.
5远渔884专业远洋渔船中渔环球（冀）船登（籍）（2021）FT-200002号2026.02.19河北省渔政渔港管理局N.A.
6远渔885专业远洋渔船中渔环球（冀）船登（籍）（2021）FT-200003号2026.02.19河北省渔政渔港管理局N.A.
7远渔886专业远洋渔船中渔环球（冀）船登（籍）（2021）FT-200004号2026.02.19河北省渔政渔港管理局N.A.
8远渔887专业远洋渔船中渔环球（冀）船登（籍）（2021）FT-200005号2026.02.19河北省渔政渔港管理局N.A.
9远渔888专业远洋渔船中渔环球（冀）船登（籍）（2021）FT-200006号2026.02.19河北省渔政渔港管理局N.A.
10远渔889专业远洋渔船中渔环球（冀）船登（籍）（2021）FT-200007号2026.02.19河北省渔政渔港管理局N.A.
11远渔890专业远洋渔船中渔环球（冀）船登（籍）（2021）FT-200008号2026.02.19河北省渔政渔港管理局N.A.
12远渔891专业远洋渔船中渔环球（冀）船登（籍）（2021）FT-200009号2026.02.19河北省渔政渔港管理局N.A.
13远渔892专业远洋渔船中渔环球（冀）船登（籍）（2021）FT-200010号2026.02.19河北省渔政渔港管理局N.A.
14远渔893专业远洋渔船中渔环球（冀）船登（籍）（2021）FT-200011号2026.02.19河北省渔政渔港管理局N.A.
15海丰896冷藏 运输船中渔环球17DJ00073772023.12.05中华人民共和国天津海事局N.A.
16海供油302海上 供油船中渔环球11C00138212024.10.28中华人民共和国烟台海事局N.A.
17龙发专业远洋渔船中水公司（冀）船登（籍）（2022）FT-200031号2023.12.02河北省农业农村厅南极海洋生物资源养护委员会、北太平洋渔业委员会
18龙腾专业远洋中水公司（冀）船登（籍）2024.01.08河北渔港南极海洋生
序号船名船舶类型所有权人国籍证书编号到期日颁发单位已登记国际组织
渔船（2019）FT-200003号监督局物资源养护委员会、北太平洋渔业委员会

2）境外船舶截至本报告书签署日，中渔环球及其子公司拥有的他国籍远洋渔船均已取得入渔国国籍证书，具体情况可参见本报告书之“第四章标的公司基本情况”之“一、中渔环球”之“（七）主要资产权属”之“5、船舶”之“（2）他国籍船舶”。

（十）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况中水公司持有中渔环球100%股权，本次交易无需其他股东放弃优先购买权，亦不存在中渔环球公司章程中规定的前置条款障碍。

（十一）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况说明除本次交易进行的资产评估外，中渔环球最近三年不存在其他资产评估或估值情况。

（十二）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况

1、诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，中渔环球及其境内子公司不存在涉诉金额在1,000万元以上的未决或可预见的重大诉讼、仲裁。根据境外律师出具的法律意见书，报告期内，中渔环球境外子公司不存在涉诉金额在1,000万元以上的未决或可预见的重大诉讼、仲裁。

2、行政处罚情况

报告期内，中渔环球及其境内子公司不存在受到行政处罚的情况。

报告期内，根据标的公司提供的资料及境外法律顾问出具的法律意见，巴拿马渔业部以非法、未报告、无管制的捕捞活动等理由，对冷藏运输船海丰618、658、688进行了处罚，并撤销了海丰618、658、668、678、688、718、728的巴拿马船籍。截至本报告书签署之日，上述船舶均已在瓦努阿图注册登记并取得渔业服务许可，该等船舶可在中西太平洋区域、南太平洋区域、大西洋区域从事冷藏运输服务。根据标的公司的书面确认，海丰618、658、668、678、688、718、728主要从事为公海捕捞的船舶提供渔业

服务业务，该业务的需求主要基于相关公海大洋性捕捞项目的产品运输，订单基本全部来自于境内企业，且需求整体保持稳定，同时与远洋捕捞业务不同，船籍所在国只能对船舶进行监管，但除了可以约束船舶运输的鱼类品种和洋区外，对业务开展无法进行其他实质性约束（如禁止捕鱼、禁止运输等）。同时，境外法律顾问已出具的法律意见，确认上述处罚已执行完毕。

综上，上述处罚不会对该等船舶在巴拿马专属经济区外其他地区的经营活动产生重大不利影响。

3、其他合法合规情况

截至本报告书签署日，中渔环球及其境内子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。根据境外律师出具的法律意见书，截至本报告书签署日，中渔环球境外子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（十三）报告期内的会计政策和相关会计处理

1、收入成本的确认原则和计量方法

（1）确认原则

标的公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变标的公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；标的公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

在合同开始日，标的公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，标的公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；客户能够控制标的公司履约

过程中在建的商品；标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。如果不满足上述条件之一，则标的公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

（2）计量方法

标的公司销售鱼货产品的业务通常仅包括转让商品的履约义务，在商品已经发出并收到客户的接货确认单时，商品的控制权转移，标的公司在该时点确认收入实现。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

中渔环球在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异。

3、财务报表的编制基础及财务报表范围

（1）编制基础

模拟合并财务报表假设资产重组事项包括烟台渔业、塞内加尔项目部和极地资源事业部已于模拟合并财务报表最早期初（2021年1月1日）实施完成，即上述重组整合交易完成后的架构在2021年1月1日已经存在。

模拟财务报表将极地资源事业部2021年和2022年的固定资产-船舶原值和累计折旧以及与之相关的债权和债务、龙腾和龙发的相关营业收入和营业成本、龙腾和龙发相关的研发费用、销售费用和其他收益模拟至2021年和2022年模拟合并财务报表。

根据《中国水产有限公司总经理办公会议纪要》第69期（2023总第3期），会议同意报废华都船务有限公司名下长顺1号和长顺2号渔船，并在公海做无害化自沉处理。

模拟财务报表假设在2022年末报废处置，因为资产净值为零，对资产总额及净利润无影响。

中渔环球本部自设立以来，未设置组织管理机构，无职工薪酬支出，所有与中渔环球相关的职工薪酬支出均由中水公司承担。若中渔环球独立运营，管理层预计为保证公司正常生产经营，中渔环球本部至少需要30名员工。模拟财务报表按上述预计员工数量分配中水公司本部2021年、2022年两年管理费用金额，两年共计减少中渔环球净资产4,551.39万元。

除上述特殊的编制基础外，标的公司模拟财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）。

根据企业会计准则的相关规定，标的公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

除特别说明外，财务报表即为模拟财务报表。

（2）报表范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指标的公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括标的公司及全部子公司。子公司，是指被标的公司控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，标的公司将进行重新评估。

4、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异

中渔环球重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

5、行业特殊的会计处理政策

中渔环球所处行业不存在特殊的会计处理政策。

（十四）其他情况的说明

1、关联方资金占用情况

截至本报告书签署日，中渔环球不存在被关联方资金占用的情况。

2、债权债务转移及人员安置情况

本次交易完成后，中渔环球仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移及人员安置情况。

3、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易标的为股权，因此不涉及因本次交易新增立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

二、农发远洋

（一）标的公司基本情况

企业名称中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司
企业性质其他有限责任公司
注册地浙江省舟山市普陀平阳浦舟渔厂区内1-17号
主要办公地点浙江省舟山市普陀平阳浦舟渔厂区内1-17号
法定代表人李志康
注册资本47,867.42万元
成立日期2018年12月27日
统一社会信用代码91330900MA2A30LN84

（二）主要历史沿革及最近三年股权转让、增资情况

1、历史沿革

（1）2018年12月，设立

2018年8月28日，中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具《中水集团远洋股份有限公司拟与同一集团下属同业企业设立中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司涉及的与6艘远洋渔船相关的净资产价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2018]第000529号），截至评估基准日2017年12月31日，中水集团远洋股份有限公司舟山分公司（中

水渔业在浙江省舟山市设立的分支机构）所拥有的6艘专业远洋渔船以及相关联的资产、负债的评估价值为10,531.73万元。上述评估报告已经中国农发集团备案。2018年8月31日，中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具《中国水产舟山海洋渔业有限公司拟与同一集团下属同业企业设立中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司涉及的与44艘远洋渔船相关的净资产价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2018]第000528号），截至评估基准日2017年12月31日，舟渔公司所拥有的44艘专业远洋渔船以及相关联的资产、负债的评估价值为21,525.86万元。上述评估报告已经中国农发集团备案。

2018年11月19日，中国农发集团出具《关于同意组建“中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司”的批复》（中农战略发[2018]441号），同意由中国农发集团以现金出资1亿元，舟渔公司以净资产（所拥有的44艘专业远洋渔船以及相关联的资产、债权、负债和劳动力）出资2.15亿元，中水渔业以净资产（所拥有的6艘专业远洋渔船以及相关联的资产、债权、负债和劳动力）出资1.05亿元，以资产重组的方式组建“中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司”。中水渔业与中国农发集团、舟渔公司于2018年12月14日签署《中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司组建合作协议书》。

2018年12月14日，中水渔业、中国农发集团及舟渔公司签署《中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司章程》。

2018年12月27日，舟山市市场监督管理局向农发远洋核发了《营业执照》。

农发远洋设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1舟渔公司21,500.0051.19
2中水渔业10,500.0025.00
3中国农发集团10,000.0023.81
合计42,000.00100.00

（2）2021年11月，增资

2021年4月8日，中同华出具《中国水产舟山海洋渔业有限公司及中水集团远洋股份有限公司拟增资扩股所涉及的中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司股东全部

权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字[2021]第040482号），截至评估基准日2020年12月31日，农发远洋的股东全部权益价值的评估价值为48,379.57万元。上述评估报告已经中国农发集团备案。

2021年4月19日，中同华出具《中水集团远洋股份有限公司拟对外增资涉及的丰汇远洋远洋渔业有限公司丰汇9号船舶及相关资产和负债市场价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字[2021]第040584号），截至评估基准日2020年12月31日，丰汇9号船舶相关的资产和负债的评估价值为3,300.83万元。上述评估报告已经中国农发集团备案。

2021年8月6日，中国农发集团出具《关于舟山渔业对中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司增资有关事项的批复》（中农战略发〔2021〕218号），同意舟渔公司以现金方式对农发远洋进行增资。同日，中国农发集团出具《关于中水渔业对中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司增资有关事项的批复》（中农战略发〔2021〕220号），同意中水渔业所属企业丰汇远洋以“丰汇9号”鱿鱼钓船对农发远洋进行增资。

2021年9月30日，中国农发集团、舟渔公司、中水渔业及丰汇远洋签署《增资扩股协议》，各方一致同意中水渔业全资子公司丰汇远洋以“丰汇9号”鱿鱼船舶及相关资产和负债的评估价值3,300.83万元对农发远洋出资（其中2,865.51万元计入注册资本，

435.32万元计入资本公积），舟渔公司以现金3,457.95万元对农发远洋增资（其中3,001.91万元计入注册资本，456.04万元计入资本公积），中国农发集团、中水渔业放弃增资。本次增资完成后，中国农发集团持股比例为20.89%、舟渔公司持股比例为

51.19%、中水渔业持股比例为21.93%、丰汇远洋持股比例为5.99%。同日，农发远洋召开股东会，同意农发远洋的注册资本由42,000.00万元增至47,867.42万元，新增注册资本5,867.42万元。

2021年9月30日，中国农发集团、舟渔公司、中水渔业及丰汇远洋签署《中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司章程修正案》。

2021年11月12日，舟山市市场监督管理局向农发远洋核发了《营业执照》。

本次变更完成后，农发远洋的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1舟渔公司24,501.9151.19
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
2中水渔业10,500.0021.93
3中国农发集团10,000.0020.89
4丰汇远洋2,865.515.99
合计47,867.42100.00

本次变更完成后，农发远洋的股权结构未再发生变动。

2、是否存在出资瑕疵或影响标的公司合法存续的情况

农发远洋自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均已办理工商变更登记。截至本报告书签署日，农发远洋股东不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。农发远洋自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。

3、最近三年股权转让、增资情况

农发远洋最近三年的增资情况如下：

单位：万元

增资情况
日期原股东增资股东增资出资额（万元）相关方的关联关系增资原因作价依据及其合理性
2021年9月30日中国农发集团、舟渔公司、中水渔业舟渔公司3,001.91舟渔公司为农发远洋控股 股东为避免同业竞争及考虑到资源整合效应以农发远洋经审计评估后的股东全部权益价值为依据
丰汇远洋2,865.51丰汇远洋为农发远洋实际控制人中国农发集团下属的控股子公司为避免同业竞争及考虑到资源整合效应以农发远洋经审计评估后的股东全部权益价值为依据

上述增资已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

除上述情况外，农发远洋最近三年不存在其他股权转让、增资情形。

（三）股权结构及控制关系情况

1、股权控制关系

2、控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，舟渔公司持有农发远洋51.19%股权，为农发远洋的控股股东。中国农发集团为农发远洋的实际控制人。

（四）子公司及下属分支机构情况简介

1、境内子公司及下属分支机构

截至本报告书签署日，农发远洋不存在境内控股子公司、参股公司或分支机构。

2、境外子公司及下属分支机构

截至本报告书签署日，农发远洋的境外子公司基本情况如下表所示：

序号名称注册资本直接及间接持股比例主营业务
1中阿公司12,000比索100%渔业及渔业产品、修船物资进出口贸易

注：根据境外律师出具的法律意见书，中阿公司总经理林新国代农发远洋持有中阿公司5%股权，该代持行为系双方真实意思表示，不存在争议或者纠纷，不违反中阿公司章程和当地法规。

截至本报告书签署日，农发远洋的境内分支机构基本情况如下表所示：

序号名称主营业务
1中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司烟台分公司远洋捕捞

（五）主营业务发展情况

1、主营业务情况

农发远洋是中国农发集团旗下鱿鱼远洋捕捞的核心业务平台。截至本报告书签署日，农发远洋共拥有远洋专业鱿鱼钓渔船69艘、冷藏运输船1艘，其中鱿鱼钓渔船中58艘正在生产、11艘正在建设。该公司专业从事于西南大西洋、东南太平洋、北太平洋、阿根廷专属经济区等地进行远洋捕捞业务，主要捕捞品种以鱿鱼为主，兼捕秋刀鱼。不考虑收购烟台渔业相关鱿鱼钓船舶，2022年12月31日，农发远洋自身共有专业鱿鱼钓渔船50艘，其中2艘已于2023年4月予以报废，因此截至本报告书原农发远洋共有专业鱿鱼钓渔船48艘、冷藏运输船1艘。为了解决农发远洋与烟台渔业在鱿鱼钓领域的业务重合问题，农发远洋收购了烟台渔业所属的21条鱿鱼钓船舶，其中10艘正在生产中，11艘正在建设中，双方于2022年12月31日正式完成了交割。农发远洋鱿鱼钓船舶示意图如下：

“明华”号鱿鱼钓船示意图

农发远洋的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

主营业务2022年2021年
营业收入收入占比营业收入收入占比
远洋捕捞58,689.12100.00%40,799.26100.00%
其中：鱿鱼56,481.8796.24%37,712.0792.43%
其中：秋刀鱼2,207.253.76%3,087.197.57%
主营业务2022年2021年
营业收入收入占比营业收入收入占比
合计58,689.12100.00%40,799.26100.00%

农发远洋的主营业务的毛利及毛利率情况如下：

单位：万元

主营业务2022年2021年
毛利毛利率毛利毛利率
远洋捕捞1,006.581.72%-8,604.35-21.09%
其中：鱿鱼1,960.763.47%-7,928.37-21.02%
其中：秋刀鱼-954.18-43.23%-675.98-21.90%
合计1,006.581.72%-8,604.35-21.09%

2、主要产品及服务

农发远洋的69艘鱿鱼钓渔船同时涉及大洋性远洋捕捞项目和过洋性远洋捕捞项目。其中，大洋性远洋捕捞项目分布在北太平洋渔场、东南太平洋渔场、西南大西洋渔场，共涉及在产渔船58艘、在建渔船11艘以及冷藏运输船1艘；过洋性远洋捕捞项目位于阿根廷专属经济区内，共涉及在产渔船2艘。

农发远洋上述远洋捕捞产品的示意图如下：

序号名称特点分布海域
1北太平洋鱿鱼北太平洋鱿鱼，亦称为北太平洋柔鱼、虹鱿鱼（学名：Ommastrephes Bartramii），特征为前段圆筒形，后段渐缩成圆锥形，后端稍为细尖。背面前缘钝三角形，腹面前缘浅凹，基部至柄部的小吸盘齿环平滑没有吸齿主要分布在北太平洋寒暖流交汇海域，是西北太平洋海域最重要的经济性头足类资源之一
2秘鲁鱿鱼秘鲁鱿鱼，亦称为茎柔鱼、美洲大赤鱿（学名：Dosidicus Gigas），特点是长圆锥形身，表面有圆形斑点，漏斗陷前部浅穴中有纵褶，两侧各具3-4个小边囊，两鳍相接呈横菱形主要分布在东南太平洋，即在秘鲁等国专属经济区及其之外的公海区域
序号名称特点分布海域
3阿根廷鱿鱼阿根廷鱿鱼，亦称为阿根廷滑柔鱼（学名：Illex Argentinus），体形呈圆锥状，后部明显瘦狭，胴长约为胴宽的4倍，最宽处位于外套中部，外套肌肉强健，体表具大小相间的近圆形色素斑主要分布在阿根廷西部海域、阿根廷和乌拉圭共同水域的大陆架和大陆坡、43°S-44°S之间北巴塔哥尼亚大陆架，福克兰群岛附近海域等

3、主要产品或服务的流程图

光诱鱿钓是利用柔鱼类的趋光和摄食习性，运用高强度灯光和自动化的钓机及拟饵复合伞钩进行钓捕柔鱼类的一种捕捞技术，具有节能、高效等特点。作业时，鱿鱼钓船根据海况、水温等资料，利用探渔仪等先进仪器确定渔场位置，钓捕作业一般在夜间进行，通过集鱼灯诱使鱿鱼向渔船集聚，然后利用钓机捕捞，捕获的鱿鱼通过传送带传送到加工仓实时进行整理、加工和冷冻入仓。光诱鱿钓的示意图如下：

光诱捕捞鱿鱼示意图

农发远洋在秋刀鱼捕捞时，主要采用舷提网的捕捞方式，同样也是利用秋刀鱼的趋光性，利用灯光进行诱捕。该公司共有4艘兼捕秋刀鱼的船舶，均装备有先进的秋刀鱼捕捞设备。

4、主要经营模式

（1）采购模式

农发远洋主要从事于远洋捕捞业务，其主要采购燃油作为燃料，并采购轮机设备（压缩机、空气瓶、泵系等）、甲板设备（锚机等）、传动动力系统（轴舵系、螺旋桨等）、电气部分、劳保用品、氟利昂、日常补给等渔需物资和备品备件。

在燃油采购方面，农发远洋主要向海上加油供应商询价采购，执行市场价格采购，其最大的供应商为另一标的公司中渔环球。

在渔需物资采购方面，针对机电设备、轮机设备等的核心零配件，农发远洋与主要的供应商签署了战略性框架协议，定期向相关供应商采购用于日常补给；针对鱿鱼钓使用水下灯等核心电气设备，由于供应商较为单一，一般采用单一来源采购的方式予以采购；针对劳保用品、日常补给品等相对大宗的产品以及偶发性物资，会采用邀请招标、公开询价等方式予以公开采购。

（2）生产模式

农发远洋的大洋性捕捞鱿鱼钓船队主要在北太平洋渔场、东南太平洋渔场及西南大西洋渔场三大渔场间予以调度。其中，北太平洋渔场共有17艘左右，东南太平洋渔场和西南大西洋渔场42艘左右，另有在建渔船11艘将后续予以调度。其中，北太平洋渔场的作业周期为8个月左右，一般从4月中旬出发赴渔场生产，至12月初返回国内，主要产品为红鱿鱼、秋刀鱼；东南太平洋渔场的作业周期2年，以2年为周期渔船进行维修和船员轮换，主要产品为秘鲁鱿鱼；西南大西洋渔场作业周期一般为前一年的11月至次年5月，作业区域为阿根廷专属经济区外的公海，主要产品为阿根廷鱿鱼；农发远洋的过洋性捕捞船队则在阿根廷专属经济区内进行生产，渔船2-3年回国进行定期检修或在阿根廷当地进行检修。

（3）销售模式

农发远洋的下游客户主要为食品加工厂、经销商等，主要分布在舟山、宁波、烟台等地，其约30%的鱿鱼供给予另一标的公司舟渔制品加工为鱿鱼丝等鱿鱼食品。

报告期内，为了提升内部管理效率，便于鱿鱼产品的统一调度，优先供应舟渔制品生产，农发远洋的鱿鱼产品均全部销售予舟渔公司，由舟渔公司统一对外销售；原烟台渔业则直接对外销售。本次交易完成后，相关关联交易将不再存续，由农发远洋独立销售，或通过上市公司、舟渔制品等协同销售。

5、主要产品的生产销售情况

（1）主要产品的产量、销量情况及价格变动情况

报告期内，农发远洋的远洋捕捞业务主要产品的产量、销量情况如下：

单位：吨

产品类型2022年2021年
产量销量产销率产量销量产销率
大洋性鱼类62,57350,35080.46%35,14435,428100.81%
其中：鱿鱼61,39149,23880.20%33,75333,787100.10%
其中：秋刀鱼1,1821,11294.04%1,3911,640117.93%

注：产销率=销售量/生产量*100%

报告期内，农发远洋主要产品的销售价格如下：

单位：元/吨

产品类型2022年2021年
平均售价平均售价
大洋性鱼类11,656.3311,516.17
其中：鱿鱼11,471.2011,161.57
其中：秋刀鱼19,856.3518,819.97

（2）向前五名客户销售情况

报告期内，农发远洋的主要客户较为稳定，具体如下：

①2022年

序号客户名称销售金额 （万元）占营业收入比例（%）销售内容
1中国农发集团及其下属企业47,412.4180.79%鱿鱼
2浙江富丹旅游食品有限公司1,641.932.80%鱿鱼
3烟台新大洋水产食品有限公司1,485.852.53%鱿鱼
4烟台友利食品有限公司1,189.022.03%鱿鱼
5烟台盛和水产食品有限公司1,130.541.93%鱿鱼
合计52,859.7690.07%

②2021年

序号客户名称销售金额 （万元）占营业收入比例（%）销售内容
1中国农发集团及其下属企业32,206.4578.94%鱿鱼
2荣成浦臣水产有限公司3,509.268.60%鱿鱼
3烟台京远渔业有限公司1,274.913.12%鱿鱼
4烟台新大洋水产食品有限公司1,182.482.90%鱿鱼
5浙江富丹旅游食品有限公司958.852.35%鱿鱼
合计39,131.9595.91%

报告期内，农发远洋与中国农发集团下属的舟渔公司关联销售规模较大，主要原因系农发远洋历史期间由于内部管理安排的原因，将鱿鱼全部销售予舟渔公司，由舟渔公司统一销售予舟渔制品、上海公司及下游其他食品加工企业；原烟台渔业则直接对外销售。本次重组完成后，农发远洋将独立予以销售，同时也将与上市公司合作，予以对外销售。相关关联交易将逐步予以消除。报告期内，农发远洋董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名客户中不存在持有权益的情况。

6、主要原材料及能源供应情况

（1）主要原材料采购及价格变化情况

报告期内，农发远洋的远洋捕捞业务的主要成本结构情况如下：

单位：万元

成本科目2022年2021年
金额占比金额占比
渔需物资2,658.523.70%8,844.8315.22%
燃油费26,185.8936.47%12,589.7921.66%
运输费9,938.2513.84%5,549.199.55%
修理费及制造费3,145.254.38%3,361.805.78%
职工薪酬及附加19,149.8626.67%17,185.5129.56%
折旧摊销4,428.106.17%3,921.696.75%
其他成本6,302.598.78%6,677.8111.49%
合计71,808.45100.00%58,130.62100.00%

注：上述主要成本结构为各年度生产并计入存货的成本结构

报告期内，农发远洋的远洋捕捞业务消耗燃油的价格情况如下：

年份采购量（吨）采购金额（万元）采购单价（元/吨）
2022年34,394.9226,185.897,613.30
2021年31,829.6012,589.793,955.37

（2）前五名供应商采购的情况

报告期内，农发远洋的主要供应商较为稳定，同一控制下合并的前五大供应商情况如下：

①2022年

序号供应商名称采购金额 （万元）占营业成本比例（%）采购内容
1中国农发集团及其下属企业33,778.0958.56%产品运输、海上加油及燃油
2温岭市光迪光电科技有限公司522.920.91%物资配件
3烟台阳光船舶动力设备有限公司293.590.51%物资配件
4舟山市定海区泓程船舶配件经营部258.540.45%物资配件
5舟山市泛昌贸易有限公司255.900.44%物资配件
合计35,109.0460.87%

注：截至本报告书签署日，上表序号4供应商已注销。

②2021年

序号供应商名称采购金额 （万元）占营业成本比例（%）采购内容
1中国农发集团及其下属企业12,769.5725.85%产品运输、海上加油及燃油
2舟山市定海区恒启船舶配件经营部439.640.89%物资配件
3烟台齐东工贸有限公司233.600.47%物资配件
4San Yuan Limited Liability Company224.180.45%物资配件
5Towa Denki Seisakusho Co.,Ltd196.610.40%物资配件
合计13,863.6028.06%

注：截至本报告书签署日，上表序号2供应商已注销。

报告期内，农发远洋与中国农发集团下属的中渔环球关联采购规模较大，主要原因系农发远洋需采购产品运输及海上加油服务，中渔环球下属万诚船务是国内领先的渔业服务企业，相关采购具有较强的必要性。本次重组完成后，相关采购将成为上市公司的内部交易。报告期内，农发远洋董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名供应商中不存在持有权益的情况。

7、核心竞争优势

（1）船队规模优势

农发远洋整合了中国农发集团下属的鱿鱼钓捕捞资产，拥有超过70艘的鱿鱼钓船队，在国内鱿鱼钓船队中处于领先地位。同时，该公司拥有两条位于阿根廷专属经济区的鱿鱼捕捞船，拥有稀缺的渔业资源。

金枪鱼、鱿鱼作为我国两大核心远洋捕捞鱼种，具有突出的经济价值，在远洋渔业中占据核心地位。本次交易前，上市公司与农发远洋分别是中国农发集团金枪鱼、鱿鱼的核心业务平台，具有较强的互补性；通过本次交易，两家公司得以完成整合，双方后续有望在采购、管理与后勤保障方面协同互补，鱼种的多元化也将提升了上市公司生产经营的稳定性。

（2）地理区位优势

农发远洋是舟山市最大的远洋捕捞企业之一。舟山市是浙江省海洋产业集聚地，有全国最大的远洋渔业生产基地，远洋渔业产业发展成熟度高，政府政策支持力度强。农发远洋所处中国（浙江）自贸试验区核心地段和舟山江海联运服务中心，在各地远洋渔业行业拥有较为突出的影响力，可以充分保障该公司上下游产业链的稳定性。

（3）经验与团队优势

农发远洋及其前身的远洋捕捞业务始于上世纪八十年代末，探索开发了西北太平洋公海、东南太平台公海、阿根廷专属经济区等多个海域，是我国海洋渔业“走出去”的实践者和先行者之一，在舟山鱿钓业发展中发挥着领头羊的作用。远洋渔业的捕捞作业中，船上专业技术人员的能力水平、素质品格是影响船队生产力的关键因素。农发远洋

现有主要管理人员及一线重要船长和技术骨干都具有丰富的远洋捕捞经验，技术水平高、捕捞经验丰富。

8、安全生产、环保与质量控制情况

（1）主要产品的质量控制情况

根据下游客户及国际公认的质量标准，农发远洋建立了质量控制制度，设置了质量控制的组织架构，相关制度建设覆盖了从捕捞、加工、转运各生产环节，提出了鱼货生产的操作标准，以保证捕捞生产的主要产品符合质量控制标准或客户的要求。

（2）安全生产情况

农发远洋高度重视安全生产管理，坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的方针，对违规操作、指挥不当、恶劣天气、未穿戴劳动防护用品、大风浪作业等主要安全隐患均进行了制度建设和日常管控。该公司注重隐患排查治理，积极落实安全生产责任，加强安全生产教育和培训，加大设备设施更新改造力度，持续保障其各项生产经营活动的顺利进行。

（3）环境保护情况

农发远洋的核心业务是远洋捕捞，其生产经营过程对环境造成的影响较小。农发远洋所属船舶均严格按照我国环境保护相关法律法规要求进行生产管理，并定期赴船级社进行船舶检修，其船舶均配备了净水器、垃圾焚烧炉等环保设施。报告期内，因违反环境保护法律法规而受到行政处罚的情况参见本报告书“第四章标的公司基本情况”之“二、农发远洋”之“（十二）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况”之“2、行政处罚情况”。

（六）主要财务指标

1、资产负债表主要数据

单位：万元

项目2022年12月31日2021年12月31日
资产合计125,312.55118,687.51
负债合计79,453.9377,591.25
所有者权益合计45,858.6241,096.27
归属于母公司股东的所有者权益合计45,858.6241,096.27

2、利润表主要数据

单位：万元

项目2022年度2021年度
营业收入58,689.1240,799.26
营业成本57,682.5449,403.61
利润总额4,762.35-6,209.34
净利润4,762.35-6,209.34
归属于母公司所有者的净利润4,762.35-6,209.34

3、现金流量表主要数据

单位：万元

项目2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额10,000.13-1,833.91
投资活动产生的现金流量净额-1,419.14-2,630.85
筹资活动产生的现金流量净额-7,430.883,457.95
现金及现金等价物增加额1,179.48-1,041.28

4、主要财务指标

项目2022年12月31日/ 2022年度2021年12月31日/ 2021年度
流动比率（倍）0.520.45
速动比率（倍）0.050.16
资产负债率（合并）63.40%65.37%
利息保障倍数（倍）6.73-0.59
应收账款周转率（次/年）12.343.66
存货周转率（次/年）1.962.48
毛利率1.72%-21.09%
净利率8.11%-15.22%

注1：各指标的具体计算公式如下：

1）流动比率＝流动资产/流动负债2）速动比率＝（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债3）资产负债率＝总负债/总资产4）利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊

销费用+使用权资产折旧）/（利息支出+资本化利息支出）5）应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均账面价值6）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值7）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入8）净利率=净利润/营业收入

（七）主要资产权属

1、固定资产概况

农发远洋及其子公司的固定资产主要包括机器设备、运输工具和办公设备等。报告期各期末，农发远洋及其子公司的主要固定资产情况如下：

单位：万元

项目2022年12月31日2021年12月31日
原值账面价值原值账面价值
机器设备91,084.8380,414.4792,724.2083,688.61
运输工具8.170.418.171.52
办公设备66.4438.2462.9244.11
合计91,159.4480,453.1292,795.2983,734.24

其中，农发远洋的主要机器设备为船舶，详见本节之“（七）主要资产权属”之“5、船舶”。

2、土地

（1）自有土地使用权

截至本报告书签署日，农发远洋及其子公司不存在土地使用权情况。

（2）租赁土地使用权

截至本报告书签署日，农发远洋及其子公司不存在租赁土地使用权情况。

3、房屋

（1）自有房屋

截至本报告书签署日，农发远洋及其子公司不存在房屋所有权情况。

（2）租赁房屋

截至本报告书签署日，农发远洋及其子公司租赁使用的房屋共4处，具体情况如下：

序号出租方承租方房产权证编号座落位置用途租赁期限面积 （m2）
1舟渔公司农发远洋浙（2019）普陀区不动产权第0011758号舟渔公司原远洋办公楼；堆放物资场地办公、存放物资2023.1.1-2023.12.315,923
2Sr.JULIAN CROSETTA中阿公司No.045-450415MAR DEL PLATA, ARGENTINA员工住宿2019.05-2024.12120
3Sr. LUIS CIOFFI中阿公司No.045-282498MAR DEL PLATA ARGENTINA仓储2020.11-2023.11100
4ZOLLINO SRL中阿公司No.045-020309-4MAR DEL PLATA ARGENTINA办公2019.2-2024.167.15

4、知识产权

截至本报告书签署日，农发远洋及其子公司不存在商标、专利等知识产权情况。

5、船舶

（1）中国籍船舶

截至本报告书签署日，农发远洋及其子公司拥有57艘中国籍渔船，具体情况如下：

序号船名船舶类型所有权登记证书编号所有权人国籍取得所有权日期是否设置他项权利
1丰汇9专业远洋渔船（浙舟）船登（权）（2022）YY-200003号农发远洋中国2022.02.09否
2明达专业远洋渔船（浙舟）船登（权）（2020）YY-200014号农发远洋中国2020.01.09否
3明发专业远洋渔船（浙舟）船登（权）（2020）YY-200003号农发远洋中国2020.01.09否
4明华专业远洋渔船（浙舟）船登（权）（2020）YY-200010号农发远洋中国2020.01.09否
5明茂专业远洋渔船（浙舟）船登（权）（2020）YY-200011号农发远洋中国2020.01.09否
6明旺专业远洋渔船（浙舟）船登（权）（2020）YY-200015号农发远洋中国2020.01.09否
7明兴专业远洋渔船（浙舟）船登（权）（2020）YY-200012号农发远洋中国2020.01.09否
8明远专业远洋渔船（浙舟）船登（权）（2020）YY-200013号农发远洋中国2020.01.09否
9舟渔7专业远洋渔船（浙舟）船登（权）（2020）YY-200017号农发远洋中国2020.01.09抵押
10舟渔8专业远洋渔船（浙舟）船登（权）（2020）YY-200021号农发远洋中国2020.01.09抵押
序号船名船舶类型所有权登记证书编号所有权人国籍取得所有权日期是否设置他项权利
11舟渔687专业远洋渔船（浙舟）船登（权）（2020）HY-200004号农发远洋中国2020.02.24否
12舟渔688专业远洋渔船（浙舟）船登（权）（2020）HY-200007号农发远洋中国2020.02.24否
13舟渔691专业远洋渔船（浙舟）船登（权）（2020）HY-200013号农发远洋中国2020.02.24否
14舟渔693专业远洋渔船（浙舟）船登（权）（2020）HY-200011号农发远洋中国2020.02.24否
15舟渔694专业远洋渔船（浙舟）船登（权）（2020）HY-200010号农发远洋中国2020.02.24否
16舟渔697专业远洋渔船（浙舟）船登（权）（2020）HY-200002号农发远洋中国2020.02.24否
17舟渔698专业远洋渔船（浙舟）船登（权）（2020）HY-200003号农发远洋中国2020.02.24否
18舟渔809专业远洋渔船（浙舟）船登（权）（2020）HY-200006号农发远洋中国2020.02.24否
19舟渔810专业远洋渔船（浙舟）船登（权）（2020）HY-200001号农发远洋中国2020.02.24否
20舟渔901专业远洋渔船（浙舟）船登（权）（2020）YY-200004号农发远洋中国2020.01.09抵押
21舟渔902专业远洋渔船（浙舟）船登（权）（2020）YY-200005号农发远洋中国2020.01.09抵押
22舟渔903专业远洋渔船（浙舟）船登（权）（2020）YY-200006号农发远洋中国2020.01.09抵押
23舟渔904专业远洋渔船（浙舟）船登（权）（2020）YY-200007号农发远洋中国2020.01.09抵押
24舟渔905专业远洋渔船（浙舟）船登（权）（2020）YY-200018号农发远洋中国2020.01.09抵押
25舟渔906专业远洋渔船（浙舟）船登（权）（2020）YY-200019号农发远洋中国2020.01.09抵押
26舟渔907专业远洋渔船（浙舟）船登（权）（2020）YY-200037号农发远洋中国2020.01.13抵押
27舟渔908专业远洋渔船（浙舟）船登（权）（2020）YY-200022号农发远洋中国2020.01.09抵押
28舟渔909专业远洋渔船（浙舟）船登（权）（2020）YY-200023号农发远洋中国2020.01.09抵押
29舟渔910专业远洋渔船（浙舟）船登（权）（2020）YY-200024号农发远洋中国2022.02.09抵押
30舟渔915专业远洋渔船（浙舟）船登（权）（2020）YY-200025号农发远洋中国2020.01.09否
31舟渔916专业远洋渔船（浙舟）船登（权）（2020）YY-200027号农发远洋中国2020.01.09否
32舟渔917专业远洋渔船（浙舟）船登（权）（2020）YY-200028号农发远洋中国2020.01.09抵押
33舟渔918专业远洋渔船（浙舟）船登（权）（2020）YY-200029号农发远洋中国2020.01.09抵押
34舟渔919专业远洋渔船（浙舟）船登（权）（2020）YY-200030号农发远洋中国2020.01.09抵押
序号船名船舶类型所有权登记证书编号所有权人国籍取得所有权日期是否设置他项权利
35舟渔920专业远洋渔船（浙舟）船登（权）（2020）YY-200031号农发远洋中国2020.01.09抵押
36舟渔921专业远洋渔船（浙舟）船登（权）（2020）YY-200008号农发远洋中国2020.01.09抵押
37舟渔922专业远洋渔船（浙舟）船登（权）（2020）YY-200009号农发远洋中国2020.01.09抵押
38舟渔925专业远洋渔船（浙舟）船登（权）（2021）YY-200004号农发远洋中国2020.02.22否
39舟渔926专业远洋渔船（浙舟）船登（权）（2021）YY-200003号农发远洋中国2022.02.09否
40舟渔927专业远洋渔船（浙舟）船登（权）（2021）YY-200005号农发远洋中国2020.01.09否
41舟渔928专业远洋渔船（浙舟）船登（权）（2021）YY-200006号农发远洋中国2020.01.09否
42舟渔929专业远洋渔船（浙舟）船登（权）（2021）YY-200002号农发远洋中国2020.01.09否
43舟渔930专业远洋渔船（浙舟）船登（权）（2021）YY-200001号农发远洋中国2020.01.09否
44舟渔壹号专业远洋渔船（浙舟）船登（权）（2020）YY-200026号农发远洋中国2020.01.09抵押
45舟渔贰号专业远洋渔船（浙舟）船登（权）（2020）YY-200016号农发远洋中国2020.01.09抵押
46长顺6专业远洋渔船（鲁）船登（权）（2013）YY-200138号烟台渔业中国2013.08.21否
47长顺7专业远洋渔船（鲁）船登（权）（2013）YY-200139号烟台渔业中国2013.08.21否
48长顺8专业远洋渔船（鲁）船登（权）（2013）YY-200140号烟台渔业中国2013.08.21否
49长顺9专业远洋渔船（鲁）船登（权）（2013）YY-200141号烟台渔业中国2013.08.21否
50鲁烟远渔006专业远洋渔船（鲁）船登（权）（2013）YY-200188号烟台渔业中国2013.11.26否
51鲁烟远渔007专业远洋渔船（鲁）船登（权）（2013）YY-200189号烟台渔业中国2013.11.26否
52鲁烟远渔008专业远洋渔船（鲁）船登（权）（2013）YY-200193号烟台渔业中国2013.12.06否
53鲁烟远渔009专业远洋渔船（鲁）船登（权）（2013）YY-200194号烟台渔业中国2013.12.06否
54鲁烟远渔011专业远洋渔船（鲁）船登（权）（2014）YY-200002号烟台渔业中国2014.01.02否
55鲁烟远渔017专业远洋渔船（鲁）船登（权）（2015）YY-200019号烟台渔业中国2015.03.03否
56舟渔931专业远洋渔船（浙舟）船登（权）（2023）YY-2200017号农发远洋中国2023.02.28否
57舟渔932专业远洋渔船（浙舟）船登（权）（2023）YY-2200016号农发远洋中国2023.02.28否

注1：2022年5月20日，农发远洋和中国邮政储蓄银行股份有限公司舟山市分行签署了编号为

PSBC3310-YYT202205200101的《抵押合同》，农发远洋用上表第22项、第23项、第30项、第31项船舶为舟渔公司2,000万贷款提供抵押担保，主债权期限为2022年5月20日至2023年5月20日。注2：2022年5月20日，农发远洋和中国邮政储蓄银行股份有限公司舟山市分行签署了编号为PSBC3310-YYT202205200201的《抵押合同》，农发远洋用上表第24-27项船舶为舟渔公司2,800万贷款提供抵押担保，主债权期限为2022年5月20日至2023年5月20日。注3：2022年3月25日，农发远洋和中国邮政储蓄银行股份有限公司舟山市分行签署了编号为PSBC3310-YYT202203250101的《抵押合同》，农发远洋用上表第28项、第29项、第32-37项船舶为舟渔公司4,900万贷款提供抵押担保，主债权期限为2023年3月28日至2024年3月27日。注4：2021年8月23日，农发远洋和杭州银行股份有限公司舟山普陀支行签署了编号为20210802901200000001的《最高额抵押合同》，农发远洋用上表第9项、第10项、第20项、第21项、第44项、第45项船舶为舟渔公司9,300万贷款提供抵押担保，主债权期限为2021年8月6日至2024年8月5日。注5：2022年12月30日，烟台渔业与农发远洋签署《资产转让协议》，约定烟台渔业将其所持有的10艘船舶（对应上述序号46-55）、11艘在建船舶及相关的资产和负债转让给农发远洋。截至本报告书签署日，该等船舶暂未办理完成所有权登记更名手续。

（2）他国籍船舶

截至本报告书签署日，农发远洋及其子公司拥有2艘他国籍渔船，具体情况如下：

序号船名船舶类型注册号所有权人国籍注册日期有效期限是否设置他项权利
1舟渔9鱿鱼钓渔船03113中阿公司阿根廷2019.06.05长期有效否
2舟渔10鱿鱼钓渔船03112中阿公司阿根廷2019.06.05长期有效否

（八）对外担保情况、主要负债、或有负债情况

1、对外担保情况

截至本报告书签署日，农发远洋作为担保方尚在履行的担保情况具体如下：

单位：万元

被担保方担保金额主债权期间担保期限担保是否已经履行完毕
中国水产舟山海洋渔业有限公司4,900.002023.03.28- 2024.03.27未约定否
中国水产舟山海洋渔业有限公司2,800.002022.05.20- 2023.05.20未约定否
中国水产舟山海洋渔业有限公司2,000.002022.05.20- 2023.05.20未约定否
中国水产舟山海洋渔业有限公司9,300.002021.08.06- 2024.08.05未约定否
中国水产舟山海洋渔业有限公司8,000.002022.10.13- 2023.10.12未约定否
中国水产舟山海洋渔业有限公司3,000.002021.06.28-未约定否
被担保方担保金额主债权期间担保期限担保是否已经履行完毕
2024.06.28

注：截至本报告书签署日，舟渔公司正在为上表第2、3项债务办理续期手续。

2、主要负债情况

报告期内，农发远洋主要负债构成情况如下：

单位：万元、%

项目2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比
应付账款35,358.3544.5018,769.9224.19
合同负债109.320.1463.500.08
应付职工薪酬7,482.279.426,518.378.40
应交税费3.990.010.230.00
其他应付款34,632.8143.5950,543.8365.14
一年内到期的非流动负债74.820.0967.490.09
其他流动负债3.280.00--
流动负债合计77,664.8597.7575,963.3497.90
租赁负债173.080.22247.910.32
递延收益1,616.002.031,380.001.78
非流动负债合计1,789.082.251,627.912.10
负债合计79,453.93100.0077,591.25100.00

3、或有负债情况

报告期各期末，农发远洋不存在或有负债。

（九）主要经营资质及特许经营权情况

1、经营资质

截至本报告书签署日，农发远洋及其子公司拥有的经营资质情况如下：

序号证书名称公司名称证书编号发证机关核发日期有效期限
1农业农村部远洋渔业企业资格证书农发远洋2023-166农业农村部2023.04.012024.03.31
2出口食品生产企业备案证明农发远洋3300/02898中华人民共和国舟山海关2021.03.19长期
序号证书名称公司名称证书编号发证机关核发日期有效期限
3出口食品生产企业备案证明农发远洋3300/02899中华人民共和国舟山海关2021.03.19长期

2、船舶资质

（1）远洋渔业项目确认表

截至本报告书签署日，农发远洋及其子公司拥有的从事远洋捕捞业务的渔船均取得了农业农村部的确认，具体情况如下：

项目名称船名批次作业类型有效期限
北太平洋、东南太平洋和西南大西洋公海鱿鱼钓项目舟渔687、688、691、693、694、909、910、舟渔925、926、927、928、929、930、明旺、鲁烟远渔0172023年度第二批鱿鱼钓2023.04.01-2023.06.30
舟渔697、698、809、810、903、904、917、舟渔918、919、920、921、922、长顺6、7、8、9、鲁烟远渔0112023年度第二批鱿鱼钓2023.04.01-2023.09.30
舟渔905、906、907、908、915、916、7、8、明达，明华，明茂，丰汇9、鲁烟远渔006、007、008、0092023年度第二批鱿鱼钓2023.04.01-2023.12.31
舟渔901、902，舟渔壹号、贰号、明兴、明远2023年度第二批鱿鱼钓2023.04.01-2024.03.31
印度洋公海鱿鱼项目鲁烟远渔0172023年度第二批鱿鱼钓2023.04.01-2023.06.30
长顺6、7、8、9、鲁烟远渔0112023年度第二批鱿鱼钓2023.04.01-2023.09.30
鲁烟远渔006、007、008、0092023年度第二批鱿鱼钓2023.04.01-2023.12.31
西北太平洋公海秋刀鱼明茂、明华、明达2023年度第二批舷提网2023.04.01-2023.12.31
阿根廷舟渔9、102023年度第二批鱿鱼钓2023.04.01-2024.03.31
远洋渔业辅助船确认表明发2022年度第十一批/2023.01.01-2023.12.31

（2）渔业捕捞许可证

截至本报告书签署日，农发远洋及其子公司拥有的远洋渔船获得的主管部门的捕捞许可情况具体如下：

序号捕捞许可证编号船名作业 方式作业场所捕捞品种作业时限发证机关
1（2022）国渔（公）第（0040）号丰汇9鱿钓公海鱿鱼2022.02.11-2027.03.31中华人民共和国农业部
序号捕捞许可证编号船名方式作业场所捕捞品种作业时限发证机关
2（2020）国渔（公）第GH-1001号明达鱿钓公海鱿鱼2020.04.01-2025.03.31中华人民共和国农业部
3（2020）国渔（公）第GH-0969号明达舷提网西北太平洋公海秋刀鱼2020.04.01-2025.03.31中华人民共和国农业部
4（2020）国渔（公）第GH-1002号明华舷提网西北太平洋公海秋刀鱼2020.04.01-2025.03.31中华人民共和国农业部
5（2020）国渔（公）第GH-0971号明华鱿钓公海鱿鱼2020.04.01-2025.03.31中华人民共和国农业部
6（2020）国渔（公）第GH-1003号明茂舷提网西北太平洋公海秋刀鱼2020.04.01-2025.03.31中华人民共和国农业部
7（2020）国渔（公）第GH-0972号明茂鱿钓公海鱿鱼2020.04.01-2025.03.31中华人民共和国农业部
8（2020）国渔（公）第GH-0970号明旺鱿钓公海鱿鱼2020.04.01-2025.03.31中华人民共和国农业部
9（2020）国渔（公）第GH-0967号明兴鱿钓公海鱿鱼2020.04.01-2025.03.31中华人民共和国农业部
10（2020）国渔（公）第GH-0968号明远鱿钓公海鱿鱼2020.04.01-2025.03.31中华人民共和国农业部
11（2020）国渔（公）第GH-0949号舟渔7鱿钓公海鱿鱼2020.04.01-2025.03.31中华人民共和国农业部
12（2021）国渔（公）第（0824）号舟渔8鱿钓东南太平洋、西南大西洋、北太平洋公海鱿鱼2020.04.01-2025.03.31中华人民共和国农业部
13（浙舟）船捕（2021）HY-200003号舟渔687钓具C2渔区（本省C类渔区）不限2021.03.08-2026.03.07舟山市海洋渔业局
14（2022）国渔（公）第（0215）号舟渔687鱿钓北太平洋公海鱿鱼2020.04.01-2025.03.31中华人民共和国农业部
15（浙舟）船捕（2021）HY-200004号舟渔688钓具C2渔区（本省C类渔区）不限2021.03.08-2026.03.07舟山市海洋渔业局
16（2022）国渔（公）第（0214）号舟渔688鱿钓北太平洋公海鱿鱼2020.04.01-2025.03.31中华人民共和国农业部
17（浙舟）船捕（2021）HY-200002号舟渔691钓具C2渔区（本省C类渔区）不限2021.03.08-2026.03.07舟山市海洋渔业局
18（2020）国渔（公）第GH-0930号舟渔691鱿钓北太平洋公海鱿鱼2020.04.01-2025.03.31中华人民共和国农业部
19（浙舟）船捕（2021）HY-200011号舟渔693钓具C2渔区（本省C类渔区）不限2021.03.08-2026.03.07舟山市海洋渔业局
20（2020）国渔（公）第GH-0931号舟渔693鱿钓北太平洋公海鱿鱼2020.04.01-2025.03.31中华人民共和国农业部
21（浙舟）船捕（2021）HY-200005号舟渔694钓具C2渔区（本省C类渔区）不限2021.03.08-2026.03.07舟山市海洋渔业局
22（2020）国渔（公）第GH-0932号舟渔694鱿钓北太平洋公海鱿鱼2020.04.01-2025.03.31中华人民共和国农业部
23（浙舟）船捕（2021）HY-200006号舟渔697钓具C2渔区（本省C类渔区）不限2021.03.08-2026.03.07舟山市海洋渔业局
24（2022）国渔（公）第（0211）号舟渔697鱿钓北太平洋公海鱿鱼2020.04.01-2025.03.31中华人民共和国农业部
序号捕捞许可证编号船名方式作业场所捕捞品种作业时限发证机关
25（浙舟）船捕（2021）HY-200007号舟渔698钓具C2渔区（本省C类渔区）不限2021.03.08-2026.03.07舟山市海洋渔业局
26（2022）国渔（公）第（0212）号舟渔698鱿钓北太平洋公海鱿鱼2020.04.01-2025.03.31中华人民共和国农业部
27（浙舟）船捕（2021）HY-200008号舟渔809钓具C2渔区（本省C类渔区）不限2021.03.08-2026.03.07舟山市海洋渔业局
28（2022）国渔（公）第（0217）号舟渔809鱿钓北太平洋公海鱿鱼2020.04.01-2025.03.31中华人民共和国农业部
29（浙舟）船捕（2021）HY-200009号舟渔810钓具C2渔区（本省C类渔区）不限2021.03.08-2026.03.07舟山市海洋渔业局
30（2022）国渔（公）第（0218）号舟渔810鱿钓北太平洋公海鱿鱼2020.04.01-2025.03.31中华人民共和国农业部
31（2020）国渔（公）第GH-0941号舟渔901鱿钓公海鱿鱼2020.04.01-2025.03.31中华人民共和国农业部
32（2020）国渔（公）第GH-0942号舟渔902鱿钓公海鱿鱼2020.04.01-2025.03.31中华人民共和国农业部
33（2020）国渔（公）第GH-0935号舟渔903鱿钓北太平洋公海鱿鱼2020.04.01-2025.03.31中华人民共和国农业部
34（2020）国渔（公）第GH-0944号舟渔904鱿钓北太平洋公海鱿鱼2020.04.01-2025.03.31中华人民共和国农业部
35（2020）国渔（公）第GH-0953号舟渔905鱿钓公海鱿鱼2020.04.01-2025.03.31中华人民共和国农业部
36（2020）国渔（公）第GH-0954号舟渔906鱿钓公海鱿鱼2020.04.01-2025.03.31中华人民共和国农业部
37（2020）国渔（公）第GH-0955号舟渔907鱿钓公海鱿鱼2020.04.01-2025.03.31中华人民共和国农业部
38（2020）国渔（公）第GH-0956号舟渔908鱿钓公海鱿鱼2020.04.01-2025.03.31中华人民共和国农业部
39（2020）国渔（公）第GH-0959号舟渔909鱿钓北太平洋公海鱿鱼2020.04.01-2025.03.31中华人民共和国农业部
40（2020）国渔（公）第GH-0960号舟渔910鱿钓北太平洋公海鱿鱼2020.04.01-2025.03.31中华人民共和国农业部
41（2020）国渔（公）第GH-0957号舟渔915鱿钓公海鱿鱼2020.04.01-2025.03.31中华人民共和国农业部
42（2020）国渔（公）第GH-0958号舟渔916鱿钓公海鱿鱼2020.04.01-2025.03.31中华人民共和国农业部
43（2020）国渔（公）第GH-0961号舟渔917鱿钓公海鱿鱼2020.04.01-2025.03.31中华人民共和国农业部
44（2020）国渔（公）第GH-0962号舟渔918鱿钓公海鱿鱼2020.04.01-2025.03.31中华人民共和国农业部
45（2020）国渔（公）第GH-0963号舟渔919鱿钓公海鱿鱼2020.04.01-2025.03.31中华人民共和国农业部
46（2020）国渔（公）第GH-0964号舟渔920鱿钓公海鱿鱼2020.04.01-2025.03.31中华人民共和国农业部
47（2020）国渔（公）第GH-0965号舟渔921鱿钓公海鱿鱼2020.04.01-2025.03.31中华人民共和国农业部
48（2020）国渔（公）第GH-0966号舟渔922鱿钓公海鱿鱼2020.04.01-2025.03.31中华人民共和国农业部
序号捕捞许可证编号船名方式作业场所捕捞品种作业时限发证机关
49（2021）国渔（公）第（0056）号舟渔925鱿钓北太平洋、东南太平洋公海鱿鱼2021.04.19-2026.03.31中华人民共和国农业部
50（2021）国渔（公）第（0057）号舟渔926鱿钓北太平洋、东南太平洋公海鱿鱼2021.04.19-2026.03.31中华人民共和国农业部
51（2021）国渔（公）第（0058）号舟渔927鱿钓北太平洋、东南太平洋公海鱿鱼2021.04.19-2026.03.31中华人民共和国农业部
52（2021）国渔（公）第（0059）号舟渔928鱿钓北太平洋、东南太平洋公海鱿鱼2021.04.19-2026.03.31中华人民共和国农业部
53（2021）国渔（公）第（0060）号舟渔929鱿钓北太平洋、东南太平洋公海鱿鱼2021.04.19-2026.03.31中华人民共和国农业部
54（2021）国渔（公）第（0061）号舟渔930鱿钓北太平洋、东南太平洋公海鱿鱼2021.04.19-2026.03.31中华人民共和国农业部
55（2020）国渔（公）第GH-0945号舟渔壹号鱿钓公海鱿鱼2020.04.01-2025.03.31中华人民共和国农业部
56（2020）国渔（公）第GH-0946号舟渔贰号鱿钓公海鱿鱼2020.04.01-2025.03.31中华人民共和国农业部
57（2019）国渔（公）第GH-0274号长顺6鱿鱼钓公海鱿鱼2019.04.01-2099.03.31农业农村部
58（2019）国渔（公）第GH-0275号长顺7鱿鱼钓公海鱿鱼2019.04.01-2099.03.31农业农村部
59（2019）国渔（公）第GH-0276号长顺8鱿鱼钓公海鱿鱼2019.04.01-2099.03.31农业农村部
60（2019）国渔（公）第GH-0277号长顺9鱿鱼钓公海鱿鱼2019.04.01-2099.03.31农业农村部
61（2019）国渔（公）第GH-0270号鲁烟远渔006鱿鱼钓公海鱿鱼2019.04.01-2099.03.31农业农村部
62（2019）国渔（公）第GH-0271号鲁烟远渔007鱿鱼钓公海鱿鱼2019.04.01-2099.03.31农业农村部
63（2019）国渔（公）第GH-0272号鲁烟远渔008鱿鱼钓公海鱿鱼2019.04.01-2099.03.31农业农村部
64（2019）国渔（公）第GH-0273号鲁烟远渔009鱿鱼钓公海鱿鱼2019.04.01-2099.03.31农业农村部
65（2020）国渔（公）第GH-0861号鲁烟远渔011鱿钓公海鱿鱼2020.04.01-2025.03.31农业农村部
66（2022）国渔（公）第（0238）号鲁烟远渔017鱿钓公海鱿鱼2022.04.01-2027.03.31农业农村部
67CE-2019-103617691--APN-SSPYA#MPYT舟渔9鱿钓阿根廷专属 经济区鱿鱼2019.11.12-2026.06.28阿根廷共和国-国家行政部门
68CE-2019-103617365--APN-SSPYA#MPYT舟渔10鱿钓阿根廷专属 经济区鱿鱼2019.11.12-2026.06.28阿根廷共和国-国家行政部门
69（2023）国渔（公）第0034号舟渔931鱿钓北太平洋公海鱿鱼2023.04.06-2028.03.31中华人民共和国农业部
70（2023）国渔（公）第0035号舟渔932鱿钓北太平洋公海鱿鱼2023.04.06-2028.03.31中华人民共和国农业部

（3）渔业服务许可证

截至本报告书签署日，农发远洋及其子公司拥有的远洋渔船获得的渔业服务许可具体情况如下：

序号许可证编号船名船舶类型作业场所作业时限发证机关
1（2022）国渔（公）第（0689）号明发运输船公海2020.04.01-2025.03.31中华人民共和国农业部

（4）船舶国籍证书及国际组织登记

1）境内船舶

截至本报告书签署日，农发远洋及其子公司拥有的中国籍远洋渔船均已取得渔业船舶国籍证书，具体情况如下：

序号船名船舶类型所有权人国籍证书编号国籍证书到 期日颁发单位已登记国际组织
1丰汇9专业远洋渔船农发远洋（浙）船登（籍）（2022）FT-200010号2027.02.15浙江渔港监督局南太平洋区域性渔业管理组织
2明达专业远洋渔船农发远洋（浙）船登（籍）（2020）FT-200043号2025.01.19浙江渔港监督局南太平洋区域性渔业管理组织、北太平洋渔业委员会
3明发专业远洋渔船农发远洋（浙）船登（籍）（2020）FT-200033号2025.01.15浙江渔港监督局北太平洋渔业委员会、南太平洋区域性渔业管理组织
4明华专业远洋渔船农发远洋（浙）船登（籍）（2020）FT-200038号2025.01.15浙江渔港监督局北太平洋渔业委员会、南太平洋区域性渔业管理组织
5明茂专业远洋渔船农发远洋（浙）船登（籍）（2020）FT-200037号2025.01.15浙江渔港监督局北太平洋渔业委员会、南太平洋区域性渔业管理组织
6明旺专业远洋渔船农发远洋（浙）船登（籍）（2020）FT-200035号2025.01.15浙江渔港监督局南太平洋区域性渔业管理组织
7明兴专业远洋渔船农发远洋（浙）船登（籍）（2020）FT-200036号2025.01.15浙江渔港监督局南太平洋区域性渔业管理组织
序号船名船舶类型所有权人国籍证书编号期日颁发单位已登记国际组织
8明远专业远洋渔船农发远洋（浙）船登（籍）（2020）FT-200034号2025.01.15浙江渔港监督局南太平洋区域性渔业管理组织
9舟渔7专业远洋渔船农发远洋（浙）船登（籍）（2020）FT-200031号2025.01.15浙江渔港监督局南太平洋区域性渔业管理组织
10舟渔8专业远洋渔船农发远洋（浙）船登（籍）（2020）FT-200032号2025.01.15浙江渔港监督局南太平洋区域性渔业管理组织
11舟渔687专业远洋渔船农发远洋（浙）船登（籍）（2022）FT-200034号2024.03.12浙江渔港监督局北太平洋渔业委员会
12舟渔688专业远洋渔船农发远洋（浙）船登（籍）（2022）FT-200035号2024.04.14浙江渔港监督局北太平洋渔业委员会
13舟渔691专业远洋渔船农发远洋（浙）船登（籍）（2020）FT-200055号2025.03.01浙江渔港监督局北太平洋渔业委员会
14舟渔693专业远洋渔船农发远洋（浙）船登（籍）（2020）FT-200056号2025.03.01浙江渔港监督局北太平洋渔业委员会
15舟渔694专业远洋渔船农发远洋（浙）船登（籍）（2020）FT-200057号2025.03.01浙江渔港监督局北太平洋渔业委员会
16舟渔697专业远洋渔船农发远洋（浙）船登（籍）（2022）FT-200051号2024.04.19浙江渔港监督局北太平洋渔业委员会
17舟渔698专业远洋渔船农发远洋（浙）船登（籍）（2022）FT-200052号2024.04.19浙江渔港监督局北太平洋渔业委员会
18舟渔809专业远洋渔船农发远洋（浙）船登（籍）（2020）FT-200064号2025.03.01浙江渔港监督局北太平洋渔业委员会
19舟渔810专业远洋渔船农发远洋（浙）船登（籍）（2020）FT-200065号2025.03.01浙江渔港监督局北太平洋渔业委员会
20舟渔901专业远洋渔船农发远洋（浙）船登（籍）（2020）FT-200011号2025.01.15浙江渔港监督局南太平洋区域性渔业管理组织、北太平洋渔业委员会
21舟渔902专业远洋渔船农发远洋（浙）船登（籍）（2020）FT-200012号2025.01.15浙江渔港监督局南太平洋区域性渔业管理组织、北太平洋渔业委员会
22舟渔903专业远洋渔船农发远洋（浙）船登（籍）（2020）FT-200013号2025.01.15浙江渔港监督局北太平洋渔业委员会
23舟渔904专业远洋渔船农发远洋（浙）船登（籍）（2020）FT-200014号2025.01.15浙江渔港监督局北太平洋渔业委员会
24舟渔905专业远洋渔船农发远洋（浙）船登（籍）（2020）FT-200015号2025.01.15浙江渔港监督局南太平洋区域性渔业管理组织、北太平洋渔业委员会
25舟渔906专业远洋渔船农发远洋（浙）船登（籍）（2020）FT-200016号2025.01.15浙江渔港监督局南太平洋区域性渔业管
序号船名船舶类型所有权人国籍证书编号期日颁发单位已登记国际组织
理组织、北太平洋渔业委员会
26舟渔907专业远洋渔船农发远洋（浙）船登（籍）（2020）FT-200017号2025.01.15浙江渔港监督局南太平洋区域性渔业管理组织、北太平洋渔业委员会
27舟渔908专业远洋渔船农发远洋（浙）船登（籍）（2020）FT-200018号2025.01.15浙江渔港监督局南太平洋区域性渔业管理组织、北太平洋渔业委员会
28舟渔909专业远洋渔船农发远洋（浙）船登（籍）（2020）FT-200019号2025.01.15浙江渔港监督局北太平洋渔业委员会
29舟渔910专业远洋渔船农发远洋（浙）船登（籍）（2020）FT-200020号2025.01.15浙江渔港监督局北太平洋渔业委员会
30舟渔915专业远洋渔船农发远洋（浙）船登（籍）（2020）FT-200021号2025.01.15浙江渔港监督局南太平洋区域性渔业管理组织、北太平洋渔业委员会
31舟渔916专业远洋渔船农发远洋（浙）船登（籍）（2020）FT-200022号2025.01.15浙江渔港监督局南太平洋区域性渔业管理组织、北太平洋渔业委员会
32舟渔917专业远洋渔船农发远洋（浙）船登（籍）（2020）FT-200023号2025.01.15浙江渔港监督局南太平洋区域性渔业管理组织、北太平洋渔业委员会
33舟渔918专业远洋渔船农发远洋（浙）船登（籍）（2020）FT-200024号2025.01.15浙江渔港监督局南太平洋区域性渔业管理组织、北太平洋渔业委员会
34舟渔919专业远洋渔船农发远洋（浙）船登（籍）（2020）FT-200025号2025.01.15浙江渔港监督局南太平洋区域性渔业管理组织
35舟渔920专业远洋渔船农发远洋（浙）船登（籍）（2020）FT-200026号2025.01.15浙江渔港监督局南太平洋区域性渔业管理组织、北太平洋渔业委员会
36舟渔921专业远洋渔船农发远洋（浙）船登（籍）（2020）FT-200028号2025.01.15浙江渔港监督局南太平洋区域性渔业管理组织、北
序号船名船舶类型所有权人国籍证书编号期日颁发单位已登记国际组织
太平洋渔业委员会
37舟渔922专业远洋渔船农发远洋（浙）船登（籍）（2020）FT-200027号2025.01.15浙江渔港监督局南太平洋区域性渔业管理组织、北太平洋渔业委员会
38舟渔925专业远洋渔船农发远洋（浙）船登（籍）（2021）FT-200028号2026.02.24浙江渔港监督局南太平洋区域性渔业管理组织、北太平洋渔业委员会
39舟渔926专业远洋渔船农发远洋（浙）船登（籍）（2021）FT-200033号2026.02.25浙江渔港监督局南太平洋区域性渔业管理组织、北太平洋渔业委员会
40舟渔927专业远洋渔船农发远洋（浙）船登（籍）（2021）FT-200029号2026.02.24浙江渔港监督局南太平洋区域性渔业管理组织、北太平洋渔业委员会
41舟渔928专业远洋渔船农发远洋（浙）船登（籍）（2021）FT-200030号2026.02.24浙江渔港监督局南太平洋区域性渔业管理组织、北太平洋渔业委员会
42舟渔929专业远洋渔船农发远洋（浙）船登（籍）（2021）FT-200031号2026.02.24浙江渔港监督局南太平洋区域性渔业管理组织、北太平洋渔业委员会
43舟渔930专业远洋渔船农发远洋（浙）船登（籍）（2021）FT-200032号2026.02.24浙江渔港监督局南太平洋区域性渔业管理组织、北太平洋渔业委员会
44舟渔壹号专业远洋渔船农发远洋（浙）船登（籍）（2020）FT-200029号2025.01.15浙江渔港监督局南太平洋区域性渔业管理组织
45舟渔贰号专业远洋渔船农发远洋（浙）船登（籍）（2020）FT-200030号2025.01.15浙江渔港监督局南太平洋区域性渔业管理组织
46长顺6专业远洋渔船烟台渔业（鲁）船登（籍）（2018）FT-200184号2023.08.20山东省海洋与渔业监督监察总队第三支队南太平洋区域性渔业管理组织
47长顺7专业远洋烟台（鲁）船登（籍）2023.08.20山东省海洋南太平洋区
序号船名船舶类型所有权人国籍证书编号期日颁发单位已登记国际组织
渔船渔业（2018）FT-200185号与渔业监督监察总队第三支队域性渔业管理组织
48长顺8专业远洋渔船烟台渔业（鲁）船登（籍）（2018）FT-200187号2023.08.20山东省海洋与渔业监督监察总队第三支队南太平洋区域性渔业管理组织
49长顺9专业远洋渔船烟台渔业（鲁）船登（籍）（2018）FT-200186号2023.08.20山东省海洋与渔业监督监察总队第三支队南太平洋区域性渔业管理组织
50鲁烟远渔006专业远洋渔船烟台渔业（鲁）船登（籍）（2018）FT-200236号2023.11.20山东省海洋与渔业监督监察总队第三支队南太平洋区域性渔业管理组织
51鲁烟远渔007专业远洋渔船烟台渔业（鲁）船登（籍）（2018）FT-200239号2023.11.20山东省海洋与渔业监督监察总队第三支队南太平洋区域性渔业管理组织
52鲁烟远渔008专业远洋渔船烟台渔业（鲁）船登（籍）（2018）FT-200238号2023.11.20山东省海洋与渔业监督监察总队第三支队南太平洋区域性渔业管理组织
53鲁烟远渔009专业远洋渔船烟台渔业（鲁）船登（籍）（2018）FT-200237号2023.11.20山东省海洋与渔业监督监察总队第三支队南太平洋区域性渔业管理组织
54鲁烟远渔011专业远洋渔船烟台渔业（鲁）船登（籍）（2018）FT-200270号2023.12.24山东省海洋与渔业监督监察总队第三支队南太平洋区域性渔业管理组织
55鲁烟远渔017专业远洋渔船烟台渔业（鲁）船登（籍）（2022）FT-200125号2023.10.19山东省农业农村厅南太平洋区域性渔业管理组织、北太平洋渔业委员会
56舟渔931专业远洋渔船农发远洋（浙）船登（籍）（2023）FT-200033号2028.03.05浙江渔港监督局北太平洋渔业委员会
57舟渔932专业远洋渔船农发远洋（浙）船登（籍）（2023）FT-200034号2028.03.05浙江渔港监督局北太平洋渔业委员会

2）境外船舶截至本报告书签署日，农发远洋及其子公司拥有的他国籍远洋渔船均已取得入渔国国籍证书，具体情况可参见本报告书之“第四章标的公司基本情况”之“二、农发远洋”

之“（七）主要资产权属”之“5、船舶”之“（2）他国籍船舶”。

（十）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况本次交易前，中水渔业持有农发远洋21.93%股权，中国农发集团及舟渔公司向中水渔业转让所持农发远洋股权为农发远洋现有股东之间的股权转让，根据农发远洋公司章程，本次交易无需取得农发远洋其他股东丰汇远洋放弃优先购买权的声明。农发远洋公司章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。

（十一）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况说明2021年11月，农发远洋实施增资扩股，中水渔业全资子公司丰汇远洋以“丰汇9号”鱿鱼船舶及相关资产和负债的评估价值3,300.83万元对农发远洋出资（其中2,865.51万元计入注册资本，435.32万元计入资本公积），舟渔公司以现金3,457.95万元对农发远洋增资（其中3,001.91万元计入注册资本，456.04万元计入资本公积），中国农发集团、中水渔业放弃增资。

本次增资的定价依据为中同华出具并经中国农发集团备案的《中国水产舟山海洋渔业有限公司及中水集团远洋股份有限公司拟增资扩股所涉及的中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字[2021]第040482号），以2020年12月31日为评估基准日，采用资产基础法，农发远洋的股东全部权益价值的评估价值为48,379.57万元，经审计的净资产账面价值为44,544.16万元，增值率为8.61%。

前次评估与本次评估对比情况如下：

单位：万元

评估目的评估基准日评估方法账面净资产评估值增值率
增资2020年12月31日资产基础法44,544.1648,379.578.61%
本次交易2022年12月31日资产基础法45,857.1453,052.1915.69%

本次交易中，农发远洋以2022年12月31日为评估基准日，采用资产基础法评估结果为最终评估结论，股东全部权益价值评估价值为53,052.19万元，经审计的净资产账面价值为45,857.14万元。

农发远洋本次交易与前次增资的评估方法及评估增值率均不存在显著差异，两次评

估值差异主要系新增船舶资产、农发远洋经营性营业收入提升所致。因此，前后两次交易定价的差异具有合理性。

（十二）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况

1、诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，农发远洋及其境内子公司不存在涉诉金额在1,000万元以上的未决或可预见的重大诉讼、仲裁。根据境外律师出具的法律意见书，报告期内，农发远洋境外子公司不存在涉诉金额在1,000万元以上的未决或可预见的重大诉讼、仲裁。

2、行政处罚情况

报告期内，因农发远洋所有的明旺轮在长峙岛海警码头前沿水域航行中通过舷外排出口向海洋排放黑色含油污水的行为违反了《中华人民共和国海洋环境保护法》第六十二条第一款的规定，舟山市海洋行政执法局作出《行政处罚决定书》（浙舟海渔罚决字〔2021〕288号），对农发远洋处以罚款2万元整，同时该《行政处罚决定书》注明，明旺轮向海洋排放柴油与淡水混合物造成危害较小，能及时改正且能积极配合执法部门调查，属于较轻阶次。除前述处罚外，报告期内，农发远洋及其境内子公司不存在受到行政处罚的情况。

根据境外律师出具的法律意见书，报告期内，农发远洋境外子公司不存在受到行政处罚的情况。

3、其他合法合规情况

截至本报告书签署日，农发远洋及其境内子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。根据境外律师出具的法律意见书，截至本报告书签署日，农发远洋境外子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（十三）报告期内的会计政策和相关会计处理

1、收入成本的确认原则和计量方法

（1）确认原则

标的公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让

商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变标的公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；标的公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

在合同开始日，标的公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，标的公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则标的公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

（2）计量方法

标的公司的业务收入主要来源于销售商品收入，标的公司销售商品的业务通常仅包括转让商品的履约义务，在商品已经发出并收到客户的签收单时，商品的控制权转移，标的公司在该时点确认收入实现。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

农发远洋在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异。

3、财务报表的编制基础及财务报表范围

（1）编制基础

1）模拟合并财务报表系假设舟渔5号、6号船舶已于2022年12月31日完成处置，并依据本次处置完成后的资产情况，在可持续经营的前提下，根据以下假设编制：

①假设于2022年12月31日，本次处置舟渔5号、6号船舶的相关手续已全部完成。

②模拟合并财务报表以标的公司及1家子公司中水阿根廷股份有限公司2021年度、2022年度的财务报表为基础，采用附注中所述的会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。

③标的公司拟处置的舟渔5号、6号船舶预计不产生处置损益，固定资产净值部分计入当期损益。

④模拟合并财务报表未考虑本次处置中可能产生的相关税费。

2）标的公司与烟台渔业于2022年12月30日签订了收购烟台渔业21艘船舶及相关资产和负债的《资产转让协议》，模拟合并财务报表系假设该项收购业务于2021年初已完成，同时将烟台渔业21艘船舶各年末对应的相关资产负债表及利润表项目金额模拟到标的公司财务报表。

除上述特殊编制基础外，模拟合并财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），并基于附注中所述重要会计政策、会计估计进行编制。

（2）报表范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指标的公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括标的公司及全部子公司。子公司，是指被标的公司控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，标的公

司将进行重新评估。

4、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异

农发远洋重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

5、行业特殊的会计处理政策

农发远洋所处行业不存在特殊的会计处理政策。

（十四）其他情况的说明

1、关联方资金占用情况

截至本报告书签署日，农发远洋不存在被关联方资金占用的情况。

2、债权债务转移及人员安置情况

本次交易完成后，农发远洋仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移及人员安置情况。

3、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易标的为股权，因此不涉及因本次交易新增立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

三、舟渔制品

（一）标的公司基本情况

企业名称中国水产舟山海洋渔业制品有限公司
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地浙江省舟山市普陀区沈家门街道兴海路1号（舟山市普陀区平阳浦）
主要办公地点浙江省舟山市普陀区沈家门街道兴海路1号（舟山市普陀区平阳浦）
法定代表人袁明舟
注册资本10,000万元
成立日期1960年6月1日
统一社会信用代码913309001486901166

（二）主要历史沿革及最近三年股权转让、增资情况

1、历史沿革

舟渔制品的前身为水产制品厂，于2018年1月改制为有限责任公司。水产制品厂改制情况具体如下：

2017年10月30日，舟山金达资产评估有限公司出具《中国水产舟山海洋渔业公司水产制品厂拟公司制改革涉及股东全部权益价值评估项目评估报告》（舟金资评报字（2017）第299号），截至评估基准日2017年6月30日，水产制品厂的股东全部权益价值为-4,166.45万元。上述评估报告已经中国农发集团备案。

2017年12月1日，中国农发集团出具《关于中国水产舟山海洋渔业公司实施公司制改制的批复》（中农战略发[2017]548号），同意水产制品厂改制为一人有限责任公司。

2017年12月15日，舟渔公司出具《关于中国水产舟山海洋渔业公司水产制品厂实施公司制改制的批复》（舟渔[2017]119号），同意《中国水产舟山海洋渔业公司水产制品厂改制方案》，主要内容为：一、同意水产制品厂由全民所有制企业改制为一人有限责任公司（法人独资）；二、同意改制后的注册资本为10,000万元。同日，舟渔公司作出《中国水产舟山海洋渔业制品有限公司股东决定》，就水产制品厂改制有关事项作出决定。

2018年1月2日，舟山市市场监督管理局向舟渔制品核发了《营业执照》。

本次变更完成后，舟渔制品的股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
舟渔公司10,000.00100.00
合计10,000.00100.00

本次变更完成后，舟渔制品的股权结构未再发生变动。

2、是否存在出资瑕疵或影响标的公司合法存续的情况

舟渔制品自成立以来，不存在股权转让、增加或减少注册资本等股权变更事项。截至本报告书签署日，舟渔制品股东不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。舟渔制品自成立之日起至今合法有效存续，不存在

法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。

3、最近三年股权转让、增资情况

最近三年，舟渔制品不存在股权转让、增资情况。

（三）股权结构及控制关系情况

1、股权控制关系

截至本报告书签署日，舟渔制品的股权结构图如下：

2、控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，舟渔公司直接持有舟渔制品100%股权，为舟渔制品控股股东；中国农发集团通过舟渔公司持有舟渔制品100%股权，为舟渔制品实际控制人。

（四）子公司及下属分支机构情况简介

截至本报告书签署日，舟渔制品共有2家控股子公司，具体情况如下：

序号名称注册资本（万元）直接及间接持股比例主营业务
1明珠食品10,000.00100%水产品贸易业务
2上海明珠124.00100%水产品贸易业务

舟渔制品控股子公司中，构成舟渔制品最近一年资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的下属公司为子公司明珠食品，具体情况如下。

1、明珠食品

（1）基本情况

企业名称浙江明珠海洋食品有限公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所浙江省舟山市定海区干览镇金铂园路27号
主要办公地点浙江省舟山市定海区干览镇金铂园路27号
法定代表人袁明舟
统一社会信用代码91330900744135880N
经营范围许可项目：食品生产；食品互联网销售；饲料生产；建设工程施工；餐饮服务；医疗服务；旅游业务；游艺娱乐活动；检验检测服务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：货物进出口；水产品批发；水产品收购；水产品零售；畜牧渔业饲料销售；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；初级农产品收购；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；科技中介服务；科普宣传服务；非居住房地产租赁；技术进出口；热力生产和供应；污水处理及其再生利用；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；劳动保护用品销售；针纺织品销售；物业管理；停车场服务；园区管理服务；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期2002年9月28日
营业期限2002年9月28日至无固定期限
注册资本10,000万元

（2）主要历史沿革及最近三年股权转让、增资情况

1）历史沿革

①2002年9月，设立

2002年9月17日，中国水产（集团）总公司出具《关于成立舟山明珠经济贸易有限公司的批复》（中水总计[2002]170号），同意舟渔公司成立舟山明珠经济贸易有限公司。2002年9月19日，中国水产舟山海洋渔业公司、水产制品厂签署《舟山明珠经济贸易有限公司章程》。2002年9月20日，舟山安达会计师事务所出具《验资报告》（舟安会师验字（2002）第222号），截至2002年9月19日，舟山明珠经济贸易有限公司的实收资本为500万

元，其中，中国水产舟山海洋渔业公司实缴出资325万元，水产制品厂实缴出资175万元。2002年9月28日，舟山市工商行政管理局向舟山明珠经济贸易有限公司核发了《企业法人营业执照》。

舟山明珠经济贸易有限公司设立时的股权结构为：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1中国水产舟山海洋渔业公司325.0065.00
2水产制品厂175.0035.00
合计500.00100.00

②2019年5月，股权无偿划转

2019年3月19日，中国农发集团出具《关于中国水产舟山海洋渔业有限公司下属企业股权划转事项的批复》（中农战略发[2019]106号），同意舟渔公司所属企业舟渔制品（由水产制品厂更名而来）将所持有的明珠食品的全部股权划转至舟渔公司。2019年4月29日，舟渔公司签署《浙江明珠海洋食品有限公司章程》。2019年5月8日，舟渔公司和舟渔制品签署《股权转让协议》，舟渔制品同意将其持有的明珠食品35%股权（对应明珠食品175万元的注册资本）以0元转让给舟渔公司。2019年5月10日，舟山市市场监督管理局定海分局向明珠食品核发了《营业执照》。本次变更完成后，明珠食品的股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
舟渔公司500.00100.00
合计500.00100.00

③2019年11月，增资

2019年10月23日，舟渔公司作出股东决定，同意明珠食品的注册资本由500万元变更为10,000万元，新增注册资本9,500万元由舟渔公司以货币出资。

2019年10月23日，舟渔公司签署《浙江明珠海洋食品有限公司章程》。

2019年11月8日，舟山市市场监督管理局定海分局向明珠食品核发了《营业执照》。本次变更完成后，明珠食品的股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
舟渔公司10,000.00100.00
合计10,000.00100.00

④2023年5月，股权转让

2023年3月27日，中国农发集团出具《关于中国水产舟山海洋渔业有限公司内部重组整合的通知》，同意舟渔公司以明珠食品最近一期（截至2022年12月31日）经审计的净资产值为基础确定的价格，将其持有的明珠食品100%股权以非公开协议方式转让给舟渔制品。

2023年4月13日，舟渔公司和舟渔制品签署了《股权转让协议》，以明珠食品截至2022年12月31日经审计的净资产值为基础，舟渔公司同意将其持有的明珠食品100%的股权（对应认缴出资额10,000万元，实缴出资额10,000万元）以106,047,315.24元转让给舟渔制品。

2023年5月18日，舟山市市场监督管理局定海分局向明珠食品核发了《营业执照》。

本次变更完成后，明珠食品的股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
舟渔制品10,000.00100.00
合计10,000.00100.00

本次变更完成后，明珠食品的股权结构未再发生变动。

2）是否存在出资瑕疵或影响标的公司合法存续的情况

明珠食品自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均已办理工商变更登记。截至本报告书签署日，明珠食品股东不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。明珠食品自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。

3）最近三年股权转让、增资情况明珠食品最近三年的股权转让情况如下：

单位：元

股权转让情况
日期转让方受让方股权转让对价相关方的关联关系股权转让原因作价依据及其合理性
2023年4月13日舟渔公司舟渔制品106,047,315.24舟渔公司持有舟渔制品100%股权资源整合以明珠食品最近一期（截至2022年12月31日）经审计的净资产值为依据

上述股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

除上述情况外，明珠食品最近三年不存在其他股权转让、增资情形。

（3）股权结构及控制关系情况

1）股权控制关系

2）控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，舟渔制品直接持有明珠食品100%股权，为明珠食品控股股东；中国农发集团间接持有明珠食品100%股权，为明珠食品实际控制人。

（4）股权权属情况

截至本报告书签署日，舟渔制品持有的明珠食品股权权属清晰，不存在质押或其他

任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形或可能对本次交易标的资产独立性产生影响的情形。

（5）主营业务发展情况

浙江明珠海洋食品有限公司主营业务系水产品加工产品的贸易业务，该公司持有舟渔制品生产线对应的土地、房产、机器设备，并管理舟渔制品的外协供应商，向外协供应商采购加工品，并销售予舟渔制品。该公司仅承担舟渔制品的内部职能，不存在对舟渔制品外其他客户的销售情况。

（6）主要财务指标

1）资产负债表主要数据

单位：万元

项目2022年12月31日2021年12月31日
资产合计23,725.6216,027.76
负债合计13,120.895,426.08
所有者权益合计10,604.7310,601.68
归属于母公司股东的所有者权益合计10,604.7310,601.68

2）利润表主要数据

单位：万元

项目2022年度2021年度
营业收入2,005.182,395.32
营业成本1,698.852,110.53
利润总额3.643.96
净利润3.052.08
归属于母公司所有者的净利润3.052.08

3）现金流量表主要数据

单位：万元

项目2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额1,270.526,258.47
投资活动产生的现金流量净额-1,349.56-6,219.18
筹资活动产生的现金流量净额--
现金及现金等价物增加额-79.0539.29

（7）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况说明

明珠食品最近三年不存在资产评估或估值情况。

（五）主营业务发展情况

1、主营业务情况

舟渔制品是舟渔公司水产品加工板块的核心资产，也是中国农发集团水产品加工的产业基地。该公司建设有水产品精深加工专业生产车间，主要生产冻鱿鱼片、鱿鱼丝、烤鱼片、膳食类罐头等产品，并在上海等地设立了子公司或代表处，其还积极利用境内外经销商和各类展会平台，建立了覆盖全国及境外多国的销售网络，产品远销日本、韩国、欧美等国家和地区。舟渔制品旗下的“明珠”品牌，享有浙江老字号、浙江省农业金名片、最佳城市礼品、长三角洲名优食品等称号，拥有四大系列上百种的水产精深加工产品，是中国极地研究中心南、北极科考水产品的指定供应商，也是众多国内外知名企业的指定供货商，是国内鱿鱼丝、鱼片等产品国标的起草者。

舟渔制品的水产品贸易主要基于舟渔公司的渔业码头开展近海捕捞产品的贸易业务，既作为其主营业务的部分补充，也有利于保证该公司鮟鱇鱼等近海鱼原材料的稳定供应。

舟渔制品的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

主营业务2022年2021年
营业收入收入占比营业收入收入占比
主营业务63,514.5299.28%56,385.9999.27%
食品加工27,667.0143.24%25,853.6345.52%
其中：鱿鱼冻品15,503.5624.23%14,365.6625.29%
其中：干制品及其他12,163.4519.01%11,487.9820.23%
水产品贸易及其他35,847.5156.03%30,532.3653.75%
其他业务462.960.72%414.650.73%
主营业务2022年2021年
营业收入收入占比营业收入收入占比
合计63,977.48100.00%56,800.64100.00%

舟渔制品的主营业务的毛利及毛利率情况如下：

单位：万元

主营业务2022年2021年
毛利毛利率毛利毛利率
主营业务3,021.634.76%2,490.084.42%
食品加工2,688.519.72%2,208.278.54%
其中：鱿鱼冻品1,376.458.88%1,171.868.16%
其中：干制品及其他1,312.0610.79%1,036.419.02%
水产品贸易及其他333.120.93%281.810.92%
其他业务150.1032.42%161.5138.95%
合计3,171.734.96%2,651.594.67%

2、主要产品及服务

舟渔制品的主要产品包括鱿鱼冻品、鱿鱼丝、烤鱼片、膳食类罐头等，各类产品的具体介绍如下：

产品名称示意图产品介绍主要客户
鱿鱼冻品各类冻鱿鱼片的统称，具体包括卷、胴、圈、块、头、二、三足等不同加工样式，由冻鱿鱼通过原料处理、清洗、装盘、冻结（单冻）、金属探测、冷藏等工序加工而成，最终加工成冻鱿鱼、冻（拉花）鱿鱼片、冻鱿鱼卷、冻鱿鱼胴、冻鱿鱼圈、冻鱿鱼块、冻鱿鱼头、冻鱿鱼二三本足等产品产品主要销售欧盟、日本、韩国等国，用于零售或食品技工，主要通过舟渔公司对外出口
烤鱿鱼制品 （干制品及其他）该类产品主要包括鱿鱼丝、烤鱿鱼丝、鱿鱼拉松片、鱿鱼须、鱿鱼嘴、海鲜小鱿仔、烤鱿鱼条等，由冻秘鲁鱿鱼、阿根廷鱿鱼、北太平洋鱿鱼等为原料，经原料处理、蒸煮、清洗、调味、焙烤、拉丝（切片）、金属探测、包装等工序加工而成，最终产品鱿鱼丝、烤鱿鱼丝、鱿鱼拉松片、鱿鱼须、鱿鱼嘴、海鲜小鱿仔、烤鱿鱼条等产品主要销往国内市场以及欧盟、日本、韩国、美国等地，主要用于对外零售
产品名称示意图产品介绍主要客户
（干制品及其他）该类产品主要包括烤鱼片、烤鳗片、烤香鱼、香酥鱼、香酥鱼排、香酥小黄（带）鱼，采用东海捕捞的海水鱼（包括鮟鱇鱼、鳗鱼、小黄鱼、带鱼等）为原料，经剖片、漂洗、调味、烘干、烘烤、压松、包装、金探等工序生产而成。最终产品烤鱼片、烤鳗片、烤香鱼、香酥鱼、香酥鱼排、香酥小黄（带）鱼等产品主要销往国内各大型超市、经销商等
膳食类罐头（干制品及其他）水产罐头制品以鲜、冻动物性水产品（头足类、海水鱼、甲壳类及其其他水产品）为原料，选择性经处理、清洗、水煮、冷却、分切清洗、一次调味渗透、油炸、二次调味、称量装盒、加调味液、封膜、杀菌、金探、保温等工序生产而成产品主要销往国内各大型超市、经销商等

3、主要产品或服务的流程图

舟渔制品核心产品鱿鱼冻品、烤鱿鱼丝、烤鱼制品的主要生产工序及流程如下：

（1）鱿鱼冻品

（2）烤鱿鱼丝及烤鱼制品

4、主要经营模式

（1）生产与采购模式

①自主生产

舟渔制品的核心产品包括鱿鱼冻品、烤鱿鱼丝、烤鱼片、膳食类罐头等，相关产品均由该公司自主组织进行生产、制造，其生产工序也均较为成熟。舟渔制品的食品加工工厂主要分为冻品车间、干制品车间及膳食类车间。其中，冻品车间对鱿鱼、鮟鱇鱼等原材料初步加工后，大部分直接用于各类鱿鱼冻品的生产，少部分进入干制品车间进行深度加工，加工为各类烤鱿鱼制品、烤鱼制品等；膳食类车间则基本独立运营。舟渔制品拥有生产加工所需的全套机器设备，主要包括鱿鱼拉丝机、波纹机、压延机、焙烤机出料输送机、周转筐清洗烘干机、带式干燥机、调味机、焙烤机、轧松机、蒸煮机、油炸机、离心式脱油机等。除了自主组织员工完成核心工序的生产加工外，舟渔制品还存在将少量生产工序全部对外委托的情况。该公司委托舟山市普陀庆广生物油脂加工厂负责生产线前端的原料处理和清洗环节，舟山市普陀庆广生物油脂加工厂组织员工在舟渔制品的场地利用标的公司设备进行生产，双方主要依据劳务人数及工时计算外包费用。

②外协加工

除了自主产品的生产之外，舟渔制品为了丰富“明珠”品牌的产品线，还会向其他食品加工企业采用外协加工模式采购少量产品，主要包括淡菜干、海之宝小鱿仔、海之宝日式烤鳗、海之宝带鱼、海之宝小黄鱼、烤香鱼、香辣鱿鱼酱等。相关产品由舟渔制品设计并提出生产要求，冠以“明珠”商标，由外协供应商独立完成采购、生产。2021年、2022年，舟渔制品采购该类外协加工产品金额分别为2,361.64万元、2,235.92万元。该业务的外协厂商较为分散，多达十余家，且不同的外协厂商仅供应少量产品仅作为标的公司产品的补充。

委托加工厂商按双方确定的委托加工合同和舟渔制品的要求进行加工，委托加工厂自主采购加工所需的各类物料；委托加工的成品所有权属于标的公司，标的公司对委托加工厂商加工的产品进行检验并验收，并按合同约定的期限向委托加工厂商支付不同类型产品的加工费用。

（2）销售模式

水产品加工业务方面，舟渔制品约50%的销售收入来自于境内市场，主要销售渠道主要包括经销商、零售商超、线上平台等，国内市场主要销售区域包括长三角、中西部地区、东北地区等。其中，经销商是该公司境内的最主要销售渠道，用于覆盖各主要销售区域，且经销商也存在于线上销售该公司产品的情况；零售商超由该公司予以直销，其还建立了品牌店面向消费者用户直接予以销售；线上电商平台则委托营运商代运营管理，主要在天猫、京东、抖音等主流平台。境外市场方面，舟渔制品主要依托经销商对外销售，覆盖日本、韩国、欧美等下游的主要产品，销售产品以各类鱿鱼冻品为主。

水产品贸易业务则均在境内开展，其主要围绕舟渔公司渔港开展近海贸易，将捕捞船的近海鱼获收购后销售予下游客户，客户基本集中在舟山地区；另外，上海明珠公司也会围绕华东地区的水产品需求，开展部分消费类水产品贸易。

5、主要产品的生产销售情况

（1）主要产品的产量、销量情况及价格变动情况

舟渔制品具备超过3万吨左右的鱿鱼等原料的加工能力，其中2万吨左右用于鱿鱼冻品的加工，1万吨左右用于预处理加工干制品所需的鱿鱼等原料，每6.5-7.0吨左右经过预处理的鱿鱼原料可加工为1吨鱿鱼干制品或烤鱼片。该公司会根据客户需求灵活调

整其生产能力。报告期内，舟渔制品食品加工业务主要产品的产量、销量情况如下：

单位：吨

产品类型2022年2021年
产量销量产销率产量销量产销率
食品加工产品25,56522,68888.75%22,27622,05699.01%
其中：鱿鱼冻品17,49714,91685.25%14,18213,75897.01%
其中：干制品及其他8,0687,77296.33%8,0948,298102.52%

注：产销率=销售量/生产量*100%

舟渔制品的干制品及其他产品以外购为主，2021年、2022年，自制的干制品及其他产品的产量分别为1,490吨、1,930吨，销量分别为1,496吨、1,720吨，占其全部干制品销量的比例约为15%左右。报告期内，舟渔制品主要产品的销售价格如下：

单位：元/吨

产品类型2022年2021年
平均售价平均售价
食品加工产品12,194.5611,721.81
其中：鱿鱼冻品10,393.9110,441.67
其中：干制品及其他15,650.3513,844.27

（2）向前五名客户销售情况

报告期内，舟渔制品的主要客户较为稳定，同一控制下合并的前五大客户情况如下：

①2022年

序号客户名称销售金额 （万元）占营业收入比例（%）销售内容
1中国农发集团及其下属企业12,999.9120.32%加工品等水产品
2叶莉5,785.329.04%近海贸易产品
3唐芝英3,710.775.80%近海贸易产品
4徐雷3,352.655.24%近海贸易产品
5钟达2,912.494.55%近海贸易产品
序号客户名称（万元）占营业收入比例（%）销售内容
合计28,761.1344.96%

②2021年

序号客户名称销售金额 （万元）占营业收入比例（%）销售内容
1叶成凤9,855.8917.35%近海贸易产品
2叶莉、叶银芳8,833.7515.55%近海贸易产品
3中国农发集团及其下属企业5,295.859.32%加工品等水产品
4烟台同德食品有限公司2,822.974.97%加工品等水产品
5青岛佳之杰水产品有限公司1,458.662.57%加工品等水产品
合计28,267.1349.77%

注：叶莉为叶银芳的女儿，因此合并披露计算

报告期内，舟渔制品与中国农发集团下属的舟渔公司关联销售规模较大，主要原因系舟渔制品历史期间向海外出口的产品，由于内部管理安排的原因，主要通过舟渔公司予以对外销售。本次重组完成后，舟渔制品将独立对外出口，同时也将与上市公司合作，予以对外出口。相关关联交易将逐步予以消除。报告期内，舟渔制品董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名客户中不存在持有权益的情况。

6、主要原材料及能源供应情况

（1）主要原材料采购及价格变化情况

报告期内，舟渔制品食品加工业务的主要成本结构情况如下：

单位：万元

成本科目2022年2021年
金额占比金额占比
自制产品22,742.5891.05%21,283.7390.01%
原材料17,846.6471.45%16,808.1171.08%
电力460.671.84%244.481.03%
人工费2,024.968.11%1,702.487.20%
包装物649.042.60%582.562.46%
成本科目2022年2021年
金额占比金额占比
调味品483.801.94%414.301.75%
制造费用及其他1,277.475.11%1,531.806.48%
外协产品采购2,235.928.95%2,361.649.99%
合计24,978.50100.00%23,645.36100.00%

报告期内，舟渔制品食品加工业务主要原材料采购价格如下：

年份采购量（吨）采购金额（万元）采购单价（元/吨）
鱿鱼2022年11,139.1810,720.009,623.69
2021年6,955.427,309.4210,508.96
鮟鱇鱼2022年3,322.091,193.543,592.74
2021年4,697.57971.332,067.73

报告期内，舟渔制品食品加工业务消耗电力的价格情况如下：

年份采购量（万度）采购金额（万元）采购单价（元/度）
2022年448.50460.671.03
2021年237.56244.481.03

（2）前五名供应商采购的情况

报告期内，舟渔制品的主要供应商较为稳定，同一控制下合并的前五大供应商情况如下：

①2022年

序号供应商名称采购金额 （万元）占营业成本比例（%）采购内容
1中国农发集团及其下属企业12,999.9121.38%鱿鱼等原材料
2舟山货得利水产食品有限公司2,939.524.83%鱿鱼、鮟鱇鱼等原材料
3舟山国家远洋渔业基地舟远贸易有限公司2,396.203.94%鱿鱼、鮟鱇鱼等原材料
4舟山市同业远洋渔业专业合作社1,977.493.25%鱿鱼、鮟鱇鱼等原材料
5舟山中柏水产有限公司938.761.54%鱿鱼、鮟鱇鱼等原材料
合计21,251.8834.95%

②2021年

序号供应商名称采购金额 （万元）占营业成本比例（%）采购内容
1中国农发集团及其下属企业5,242.919.68%鱿鱼等原材料
2上海水产集团龙门食品有限公司2,729.185.04%近海水产品
3舟山国家远洋渔业基地舟远贸易有限公司2,396.204.43%鱿鱼、鮟鱇鱼等原材料
4舟山市同业远洋渔业专业合作社1,871.693.46%鱿鱼、鮟鱇鱼等原材料
5浙江兴业集团有限公司1,809.713.34%鱿鱼、鮟鱇鱼等原材料
合计14,049.7025.95%

报告期内，舟渔制品与中国农发集团下属的舟渔公司关联采购规模较大，主要原因系历史期间，由于内部管理安排的原因，农发远洋将其自捕鱿鱼产品全部销售予舟渔公司，由舟渔公司销售予舟渔制品予以加工、销售予上海公司予以经销。本次重组完成后，将由农发远洋直接向舟渔制品、上海公司提供鱿鱼产品。相关关联交易将予以消除。报告期内，舟渔制品董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名供应商中不存在持有权益的情况。

7、核心竞争优势

（1）资源优势

本次重组前，舟渔制品与农发远洋是同一控股股东的兄弟公司；本次重组完成后，舟渔制品与农发远洋也将同步纳入上市公司体系内。舟渔制品与农发远洋具有良好的协同效应，农发远洋捕捞获得鱿鱼资源是舟渔制品的核心原料。通过与农发远洋的深度合作，舟渔制品的原材料稳定性能够得到良好的保证，且该公司可根据农发远洋鱼获的特征及时调整产品工艺，提升产品综合质量。另外，本次交易完成后，上市公司可基于舟渔制品的加工基础能力，拓展产品线，将其他自捕的金枪鱼、软体鱼、硬体鱼进行深加工，提升产品附加值。

（2）品牌优势

舟渔制品持有“明珠”品牌，具备较强的区域影响力。该品牌享有浙江老字号、浙江省农业金名片、最佳城市礼品、长三角洲名优食品等称号，是众多国内外知名企业的

指定供货商，也是国内鱿鱼丝、鱼片等产品国标的起草者，该品牌的知名度铸就了该公司的主要竞争壁垒。

（3）地理区位优势

舟渔制品是舟山市最早的水产品加工企业之一。舟山市是浙江省海洋产业集聚地，有全国最大的远洋渔业生产基地，远洋渔业产业发展成熟度高，政府政策支持力度强。舟渔制品依托舟山市的产业链资源，可以更好地保证原材料进口的稳定性，与产业链上下游形成更为紧密的合作关系。

8、安全生产、环保与质量控制情况

（1）主要产品的质量控制情况

舟渔制品高度重视食品安全和质量控制，公司及主要子公司依据ISO9001:2008、ISO22000:2005、ISO14001:2004和OHSAS18001:2008等相关标准的要求，建立了完善的食品安全及质量管理体系，对海洋食品加工的原料甄选、供应商管理、检验检疫、加工程序、车间环境、产品检验检测、仓储管理及不合格品召回等各个环节进行质量管控，保障食品安全。该公司作为国内鱿鱼丝、烤鱼片等产品的发源地之一，制定了国家级的食品加工标准，包括GBT23497-2009鱿鱼丝和SCT3302-2010烤鱼片。针对风味海产品、海产干制品、鱼豆腐（风味鱼软罐头）、预制调理海产品等外协加工的产品也执行了与企业内部的严格质量标准。

舟渔制品还设置了质量技术部门，主要负责公司产品的质量检测工作，对加工基地的原材料和产成品进行质量抽检。

（2）安全生产情况

舟渔制品的食品加工环节已按照《中华人民共和国安全生产法》等法律法规，结合其具体生产情况，建立了《安全生产管理制度》等完整的制度体系，并制定了《安全技术措施技术》对安全事项进行专项考核。该公司还会定期进行安全生产教育、强化安全生产意识，有效保证员工的健康与安全。

（3）环境保护情况

舟渔制品食品加工环节主要污染源为生产加工产生的废水、水产品下脚料等固体废弃物、废气等。该公司食品加工生产过程中采取的环境保护措施情况如下：

废气：该公司废气主要为预处理设施恶臭废气、油炸油烟废气、食堂厨房油烟废气。主要通过预处理设施恶臭废气进喷淋处理，油炸油烟废气进油烟净化设施净化处理，食堂厨房油烟废气进油烟净化设施净化处理等方式保证废弃达标后予以排放。

废水：该公司的生产废水厂区内设置一套污水预处理设施，生活污水经化粪池预处理，再汇同一起经厂区污排入舟山干览镇污水处理厂预处理，并依托干览镇污水临时调配工程，最终排入西北污水处理厂处理达到排放标准。

固体废物：该公司固体废物主要为员工生活垃圾、三去加工工序产生的鱼渣、离心脱油工序中更换的废油脂和污水处理设施污泥。其中，生活垃圾委托当地环卫部门清运处理；鱼渣主要为鱼皮、鱼头及内脏等，收集后出售给鱼粉厂作原料使用；离心脱油工序更换的废油脂定期收集后委托有资质的单位回收处置；污水处理设施的污泥则委托有资质单位定期清运处理。

（六）主要财务指标

1、资产负债表主要数据

单位：万元

项目2022年12月31日2021年12月31日
资产合计55,049.7948,786.46
负债合计33,114.1527,160.96
所有者权益合计21,935.6521,625.50
归属于母公司股东的所有者权益合计21,935.6521,625.50

2、利润表主要数据

单位：万元

项目2022年度2021年度
营业收入63,977.4856,800.64
营业成本60,805.7554,149.05
利润总额311.40-88.55
净利润310.14-92.48
归属于母公司所有者的净利润310.14-92.48

3、现金流量表主要数据

单位：万元

项目2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额5,688.23-4,339.97
投资活动产生的现金流量净额-1,349.56-6,280.12
筹资活动产生的现金流量净额-6,023.2110,462.21
现金及现金等价物增加额-1,682.13-163.15

4、主要财务指标

项目2022年12月31日/ 2022年度2021年12月31日/ 2021年度
流动比率（倍）0.971.22
速动比率（倍）0.731.05
资产负债率（合并）60.15%55.67%
利息保障倍数（倍）1.691.29
应收账款周转率（次/年）19.9511.63
存货周转率（次/年）11.0412.55
毛利率4.96%4.67%
净利率0.48%-0.16%

注1：各指标的具体计算公式如下：

1）流动比率＝流动资产/流动负债2）速动比率＝（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债3）资产负债率＝总负债/总资产4）利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊销费用+使用权资产折旧）/（利息支出+资本化利息支出）5）应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均账面价值6）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值7）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入8）净利率=净利润/营业收入

（七）主要资产权属

1、固定资产概况

舟渔制品及其子公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备等。报告期各期末，舟渔制品及其子公司的主要固定资产情况如下：

单位：万元

项目2022年12月31日2021年12月31日
原值账面价值原值账面价值
房屋及建筑物18,288.6518,288.65--
机器设备6,329.952,347.415,203.56805.55
运输工具178.9940.68184.3147.56
办公设备17.084.3228.196.56
合计24,814.6620,681.065,416.06859.66

2、土地

（1）自有土地使用权

截至本报告书签署日，舟渔制品及其子公司拥有1宗土地使用权，具体情况如下：

序号证载权利人土地座落权证编号性质用途面积（m2）使用权终止日期是否设置抵押等他项权利
1明珠 食品定海区干览镇东升村金铂园路27号浙（2022）定海区不动产权第0015357号出让工业 用地55,133.852067.8.3抵押

注：2022年12月20日，明珠食品与中国工商银行股份有限公司舟山普陀支行签署了编号为“2022年普陀（抵）字0060号”的《最高额抵押合同》，明珠食品用9处房产以及所在的土地使用权为自2022年12月20日至2030年12月31日期间其自中国工商银行股份有限公司舟山普陀支行取得的借款提供抵押担保，抵押担保的债务余额为1.4608亿元。

（2）租赁土地使用权

截至本报告书签署日，舟渔制品及其子公司不存在租赁土地使用权情况。

3、房屋

（1）自有房屋

截至本报告书签署日，舟渔制品及其子公司拥有9处房屋所有权，具体情况如下：

序号证载权利人权证编号座落位置证载用途是否存在权利限制建筑面积 （m2）
1明珠食品浙（2022）定海区不动产权第0015357号定海区干览镇东升村金铂园路27号一号水产加工车间抵押11,670.64
2明珠食品二号水产加工车间抵押8,058.97
3明珠食品仓库一抵押1,231.68
4明珠食品仓库二抵押894.48
5明珠食品污水处理设施区域抵押290.47
6明珠食品消防水泵房抵押265.24
7明珠食品综合楼抵押3,392.42
8明珠食品门卫抵押108.7
9明珠食品冷库抵押8,527.75
合计34,440.35

注：2022年12月20日，明珠食品与中国工商银行股份有限公司舟山普陀支行签署了编号为“2022年普陀（抵）字0060号”的《最高额抵押合同》，明珠食品用9处房产以及所在的土地使用权为自2022年12月20日至2030年12月31日期间其自中国工商银行股份有限公司舟山普陀支行取得的借款提供抵押担保，抵押担保的债务余额为1.4608亿元。

（2）租赁房屋

截至本报告书签署日，舟渔制品及其子公司租赁使用的房屋共3处，具体情况如下：

序号出租方承租方房产权证编号座落位置用途租赁期限面积 （m2）
1舟渔公司舟渔制品舟房权证直字第1049199号舟渔科贸楼1楼舟渔制品的展示厅及销售点2023.1-2023.12259
2舟山海洋渔业公司劳动服务公司舟渔制品无舟渔科贸大楼南面的一幢二层小楼仓库、办公2023.1-2023.12500
3上海正沃投资管理有限公司上海明珠/上海市杨浦区军工路2600内办公、仓库2023.1-2023.6150

上述序号2、序号3房屋出租方未提供对应的权属证书。该等房屋可替代性较强，搬迁不存在障碍。根据舟渔公司出具的承诺，如标的公司因租赁前述房屋而遭受损失的，由舟渔公司承担赔偿责任。因此，上述租赁房屋瑕疵事项不会对本次交易构成实质障碍，不会对舟渔制品的生产经营造成重大不利影响。

4、知识产权

（1）商标

截至本报告书签署日，舟渔制品及其子公司拥有商标所有权28项，其中境内商标25项，境外商标3项，具体情况如下：

1）中国境内商标

序号权利人商标图案商标名称注册号注册类别有效期至
1舟渔制品舟渔明珠6224836729类食品2032.07.13
序号权利人商标图案商标名称注册号注册类别有效期至
2舟渔制品明珠海味MINGZHUSEAFOOD5968586129类食品2032.03.20
3舟渔制品和渔1592960029类食品2026.02.13
4舟渔制品有渔1592960129类食品2026.05.20
5舟渔制品明珠777353129类食品2031.02.20
6舟渔制品明珠133391529类食品2029.11.13
7舟渔制品明珠94977922类绳网袋篷2027.02.20
8舟渔制品明珠王62728329类食品2033.01.29
9舟渔制品明珠61832629类食品2032.11.19
10舟渔制品圣奉60926729类食品2032.09.09
11舟渔制品MINGZHU59104729类食品2032.04.19
12舟渔制品明珠51858929类食品2030.05.09
13舟渔制品明珠20068829类食品2023.11.14
14舟渔制品明珠20097029类食品2023.11.14
15舟渔制品BRIGHTPEARL385309312类运输工具2026.01.20
16舟渔制品舟帆107574022类绳网袋篷2027.08.13
17舟渔制品图形9387879类科学 仪器2027.01.27
18舟渔制品和渔1702296829类食品2026.07.27
19舟渔制品和渔1702296431类农林生鲜2026.08.27
20舟渔制品有渔1702296929类食品2026.07.27
21舟渔制品有渔1702296531类农林生鲜2026.08.27
22舟渔制品和渔1702296232类啤酒饮料2026.07.27
23舟渔制品有渔1702296332类啤酒饮料2026.07.27
24舟渔制品和渔1702296630类方便食品2026.07.27
25舟渔制品有渔1702296730类方便2026.07.27
序号权利人商标图案商标名称注册号注册类别有效期至
食品

注：截至本报告书签署日，上表25项商标登记的权利人均为舟渔公司，正在办理权利人变更为舟渔制品的变更登记手续。

2）中国境外商标

序号权利人商标名称注册号注册类别注册地有效期至
1舟渔制品明珠牌10741/9829香港2025.05.17
2舟渔制品MINGZHU及图28554329俄罗斯2024.05.20
3舟渔制品明珠牌325022029日本2028.08.23

注：截至本报告书签署日，上表3项商标登记的权利人均为舟渔公司，正在办理权利人变更为舟渔制品的变更登记手续。

（2）专利

截至本报告书签署日，舟渔制品及其子公司拥有专利所有权19项，具体情况如下：

序号证载专利权人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日权利限制情况取得方式
1舟渔制品发明一种鱼鳞去除 装置ZL202111596161.82021.12.242022.08.26无原始取得
2舟渔制品发明一种多层复合保鲜膜的制备方法ZL201711352207.52017.12.152021.04.20无受让取得
3舟渔制品实用新型一种鱼片烘烤 装置ZL202123278563.12021.12.242022.04.08无原始取得
4舟渔制品实用新型一种解冻鱿鱼清洗装置ZL202123279550.62021.12.242022.05.24无原始取得
5舟渔制品实用新型一种水产加工用废水处理装置ZL202023042104.92020.12.172021.11.26无原始取得
6舟渔制品实用新型水产加工器具清理装置ZL202023041889.82020.12.172021.09.24无原始取得
7舟渔制品实用新型一种水产加工用切块装置ZL202023051090.72020.12.172021.08.03无原始取得
8舟渔制品实用新型一种水产加工用节能型烘烤箱ZL202023051175.52020.12.172021.07.20无原始取得
9舟渔制品实用新型一种用于水产加工的边料回收处理装置ZL202023051172.12020.12.172021.08.20无原始取得
10舟渔制品实用新型一种鱿鱼解冻池ZL202021372779.72020.07.132021.03.23无原始取得
11舟渔制品实用新型一种快速卸货的装鱼框ZL202021373301.62020.07.132021.02.19无原始取得
序号证载专利权人专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日权利限制情况取得方式
12舟渔制品实用新型一种生鱼片碾平装置ZL202021387790.02020.07.132021.02.19无原始取得
13舟渔制品实用新型一种水产加工用混合搅拌装置ZL202021371790.12020.07.302021.03.02无原始取得
14舟渔制品实用新型一种鱿鱼储存袋自动开口装置ZL202021597637.02020.08.042021.03.12无原始取得
15舟渔制品实用新型一种鱿鱼内脏去除装置ZL202021597577.22020.08.042021.05.25无原始取得
16舟渔制品实用新型一种鱿鱼头部切除装置ZL202021609174.52020.08.042021.05.25无原始取得
17舟渔制品实用新型一种鱼片轧松 装置ZL202021608998.02020.08.042021.03.02无原始取得
18舟渔制品实用新型鱿鱼片脱水设备ZL202020356878.X2020.03.202020.11.06无原始取得
19舟渔制品实用新型一种地漏ZL202020356938.82020.03.202020.11.06无原始取得

注：上表第2项专利原专利权人为浙江海洋大学，2021年12月23日变更为舟渔制品。

（八）对外担保情况、主要负债、或有负债情况

1、对外担保情况

截至本报告书签署日，舟渔制品作为担保方尚在履行的担保情况具体如下：

单位：万元

被担保方担保金额主债权期间担保期限担保是否已经履行完毕
中国水产舟山海洋渔业有限公司2,000.002022.06.24-2023.06.23未约定否
中国水产舟山海洋渔业有限公司3,800.002022.04.26-2024.04.25未约定否
中国水产舟山海洋渔业有限公司20,000.002020.05.27-2023.05.27未约定否
中国水产舟山海洋渔业有限公司16,500.002022.05.24-2025.05.23未约定否

2、主要负债情况

报告期内，舟渔制品主要负债构成情况如下：

单位：万元、%

项目2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比
短期借款10,013.1530.2415,020.5255.30
项目2022年12月31日2021年12月31日
应付票据4,900.0014.803,000.0011.05
应付账款11,289.2734.094,075.6815.01
预收款项25.250.0815.400.06
合同负债295.060.89310.091.14
应付职工薪酬30.610.0949.460.18
应交税费33.400.1084.210.31
其他应付款6,174.0518.644,382.6816.14
其他流动负债26.330.0827.910.10
流动负债合计32,787.1399.0126,965.9699.28
递延收益327.020.99195.000.72
非流动负债合计327.020.99195.000.72
负债合计33,114.15100.0027,160.96100.00

3、或有负债情况

报告期各期末，舟渔制品不存在或有负债。

（九）主要经营资质及特许经营权情况

截至本报告书签署日，舟渔制品及其子公司拥有的主要经营资质情况如下：

序号证书名称公司名称证书编号发证机关核发日期有效期限
1出口食品生产企业备案证明舟渔制品3300/02001中华人民共和国舟山海关2023.02.23长期
2中华人民共和国海关报关单位注册登记书舟渔制品3309913154中华人民共和国舟山海关2004.02.17长期
3食品生产许可证舟渔制品SC12233090205749舟山市市场监督管理局2023.02.212028.2.20
4食品经营许可证上海明珠JY13101100069183上海市杨浦区市场监督管理局2020.08.022024.01.01

（十）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况舟渔公司持有舟渔制品100%股权，本次交易无需其他股东放弃优先购买权，亦不存在舟渔制品章程中规定的前置条款障碍。

（十一）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况说明

除本次交易进行的资产评估外，舟渔制品最近三年不存在其他资产评估或估值情况。

（十二）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况

1、诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，舟渔制品及其子公司不存在涉诉金额在1,000万元以上的未决或可预见的重大诉讼、仲裁。

2、行政处罚情况

报告期内，舟渔制品及其下属子公司不存在受到行政处罚的情况。

3、其他合法合规情况

截至本报告书签署日，舟渔制品及其下属子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（十三）报告期内的会计政策和相关会计处理

1、收入成本的确认原则和计量方法

（1）确认原则

标的公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变标的公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；标的公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

在合同开始日，标的公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，标的公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；客户能够控制标的公司履约

过程中在建的商品；标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。如果不满足上述条件之一，则标的公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

（2）计量方法

标的公司的业务收入主要来源于销售商品收入，标的公司销售商品的业务通常仅包括转让商品的履约义务，在商品已经发出并收到客户的签收单时，商品的控制权转移，标的公司在该时点确认收入实现。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

舟渔制品在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异。

3、财务报表的编制基础及财务报表范围

（1）编制基础

1）模拟合并财务报表系假设本次涉及的子公司股权转让已于2022年12月31日完成，并依据本次转让完成后的股权架构，在可持续经营的前提下，根据以下假设编制：

①假设于2022年12月31日，本次明珠食品和上海明珠的股权转让相关手续已全部完成。

②模拟合并财务报表以标的公司及2家子公司明珠食品与上海明珠2021年度、2022年度的财务报表为基础，采用附注中所述的会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。

③由于标的公司与拟转入的2家子公司在划转前均受舟渔公司控制，因此本模拟合并财务报表是按照同一控制下企业合并的有关会计处理要求，将2家子公司的资产、负债按照账面价值并入模拟合并财务报表，并视同自2021年初起即拥有2家子公司的股权。

④模拟合并财务报表未考虑本次划转中可能产生的相关税费。

⑤考虑到模拟合并财务报表的编制基础和特殊目的，模拟合并财务报表未编制模拟合并所有者权益变动表，对所有者权益仅列示权益总额（即净资产），不区分所有者权益具体明细项目。

2）模拟合并财务报表系假设舟渔公司全部的“明珠”商标自2021年初即以1元对价转让给标的公司。

除上述特殊编制基础外，模拟合并财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），并基于附注中所述重要会计政策、会计估计进行编制。

（2）报表范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指标的公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括标的公司及全部子公司。子公司，是指被标的公司控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，标的公司将进行重新评估。

4、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异

舟渔制品重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

5、行业特殊的会计处理政策

舟渔制品所处行业不存在特殊的会计处理政策。

（十四）其他情况的说明

1、关联方资金占用情况

截至本报告书签署日，舟渔制品不存在被关联方资金占用的情况。

2、债权债务转移及人员安置情况

本次交易完成后，舟渔制品仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移及人员安置情况。

3、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易标的为股权，因此不涉及因本次交易新增立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

第五章 标的资产的评估及作价情况

一、本次评估的整体情况

本次交易中，标的资产的评估基准日为2022年12月31日，本次交易标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由交易各方协商确定。标的资产于评估基准日的具体评估情况如下：

单位：万元

评估对象股东全部权益账面价值评估值评估增值评估增值率
中渔环球173,067.29219,340.9846,273.6926.74%
农发远洋45,857.1453,052.197,195.0515.69%
舟渔制品21,932.8326,963.005,030.1722.93%

二、中渔环球资产评估情况

本次评估标的为中渔环球海洋食品有限责任公司。

根据北京中同华资产评估有限公司出具的《中水集团远洋股份有限公司拟现金收购中渔环球海洋食品有限责任公司股权涉及的中渔环球海洋食品有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估说明》（中同华评报字（2023）第040763号），以2022年12月31日为基准日，中渔环球海洋食品有限责任公司的股东全部权益的评估结果如下：

根据资产基础法的评估结果，中渔环球海洋食品有限责任公司的账面净资产价值为173,067.29万元，评估值为219,340.98万元，增值率26.74%；根据收益法的评估结果，中渔环球海洋食品有限责任公司的股东权益价值207,500.00万元，增值率19.90%。本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，即中渔环球的股东全部权益价值评估结论为219,340.98万元。

（一）中渔环球资产评估值和评估方法

1、中渔环球资产评估值结果

（1）资产基础法评估结果

总资产账面价值为216,261.89万元，评估值为252,052.38万元，增值率16.55%；负债账面价值为43,194.61万元，评估值为32,711.39万元，减值率24.27%；净资产账面价值为173,067.29万元，评估值为219,340.98万元，增值率26.74%。评估结果如下表所示：

单位：万元

项目账面净值评估价值增减值增值率%
流动资产90,846.7594,315.423,468.663.82
非流动资产125,415.14157,736.9632,321.8225.77
其中：长期股权投资53,306.8874,460.0621,153.1939.68
固定资产68,828.0779,996.7111,168.6416.23
其他非流动资产3,280.193,280.190.000.00
资产总计216,261.89252,052.3835,790.4916.55
流动负债32,699.6932,699.690.000.00
非流动负债10,494.9211.70-10,483.22-99.89
负债总计43,194.6132,711.39-10,483.22-24.27
净资产（所有者权益）173,067.29219,340.9846,273.6926.74

（2）收益法评估结果

在评估假设和限定条件成立的前提下，采用收益法评估，中渔环球海洋食品有限责任公司的股东全部权益价值为207,500.00万元，增值率19.90%。

2、评估结果的选取

资产基础法的评估值为219,340.98万元；收益法的评估值207,500.00万元，两种方法的评估结果差异11,840.98万元，差异率5.40%。

基于以下因素，本次选用资产基础法结果作为最终评估结论，即：中渔环球的股东全部权益价值评估结果为219,340.98万元。

经分析，中渔环球从事远洋捕捞业务，其捕捞量受气候等自然条件变化的影响较大，

且该公司盈利能力受油价影响较大，加之国家对远洋捕捞业务的补贴政策存在不确定性，造成相应的未来市场预期实现也具有一定的难度。同时，中渔环球的主要资产为船舶，具有重资产的特点，其固定资产投入相对较高。资产基础法体现了在现行市场条件下各项资产和负债在评估基准日的市场价值，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、本次评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为资产基础法更能反映中渔环球目前各项资产截至评估基准日自身的价值，因此选定以资产基础法评估结果作为本次评估的最终评估结论。

（二）本次评估的基本假设

1、一般假设

（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估机构根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格作出理智的判断。

（3）企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。

2、特殊假设

（1）本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

（2）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

（3）本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；

（4）本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；

（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

（6）被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（7）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

（8）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（9）由于中渔环球下设的部分分支机构及其子公司万诚船务有限公司从事燃油贸易业务，主要的原材料为重油（VLSFO）和轻油（MGO），而油价受国际价格波动影响较大，因此原材料价格难以预测。考虑委估企业的经营生产主要是赚取运费，原材料接近于平进平出，故根据管理层提供的预测假设条件，本次评估设定原材料价格在未来年度保持不变；

（10）本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。

（三）资产基础法评估情况

资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值，求得企业股东全部权益价值的方法。各类资产及负债的评估范围及结果如下。

1、流动资产评估

纳入本次评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付账款、存货、其他流动资产。

（1）货币资金

货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，账面价值共计11,409.14万元。其中现金为人民币、欧元、美元、新里昂、西非法郎、阿里亚里及南非兰特币，货币资金的评估值为11,409.14万元，评估无增减值。

（2）应收款项

应收款项包括应收账款和其他应收款。其中，应收账款是企业因销售鱼货应向购货单位收取的款项；其他应收款是支付的入渔履约保证金、备用金以及与关联单位之间的往来等。应收账款账面余额500.16万元，坏账准备5.00万元，账面净值495.16万元；其他应收款账面余额47,898.29万元，坏账准备3,777.61万元，账面净值44,120.68万元。应收账款的评估值为495.16万元，评估无增减值；其他应收款的评估值为44,120.68万元，评估无增减值。

（3）预付账款

预付账款是企业按照合同、协议预付的捕鱼证费用、加工厂建造费及代理费；预付款项账面净值536.66万元，评估无增减值。

（4）存货

委估存货主要包括原材料、材料采购及产成品（库存商品），账面价值合计32,343.54万元：①原材料包括渔需物资、燃料、辅助材料、备品备件等，账面余额7,917.43万元，跌价准备49.94万元，账面净值7,867.49万元。原材料的评估值为7,515.83万元，评估减值额为351.66万元，减值率为4.47%，减值主要系燃油价格波动所致。

②材料采购为比绍代表处购进的乙纶网片、压缩机曲轴、防锈漆等渔需物资及备品备件，账面余额77.73万元，评估值为77.73万元，评估无增减值。

③产成品包括金枪鱼、墨鱼、章鱼、硬体鱼等，账面余额7,652.88万元，跌价准备

0.00万元，账面价值7,652.88万元。产成品的评估值为9,395.71万元，评估增值1,742.83万元，增值率为22.77%，增值主要系产品价格增长所致。

④库存商品为10艘新船（拟后续销售予中水公司塞内加尔事业部），账面价值16,745.44万元。根据建造合同，该库存商品的评估值为18,822.93万元，评估增值额为2,077.50万元，增值率为12.41%。塞内加尔事业部由于当地捕捞政策不明确，导致其持续出现亏损，故本次重组前予以剥离。但由于中渔环球与该事业部的造船合同已经达成，故归集至存货科目。

存货评估增值原因主要为产成品评估值中包含了部分尚未实现的利润，故导致评估增值。

（5）其他流动资产

其他流动资产为待抵扣进项税及入渔费，账面价值1,941.58万元。其他流动资产的评估值为1,941.58万元，评估无增减值。

（6）流动资产评估结果

综上所述，中渔环球流动资产评估值94,315.42万元，评估增值3,468.66万元，增值率3.82%。评估增值原因主要为存货的增值。流动资产评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元

科目名称账面价值评估值增减值增减值率%
货币资金11,409.1411,409.140.000.00
应收账款495.16495.160.000.00
预付账款536.66536.660.000.00
其他应收款44,120.6844,120.680.000.00
存货32,343.5435,812.203,468.6610.72
其他流动资产1,941.581,941.580.000.00
合计90,846.7594,315.423,468.663.82

2、长期应收账款

长期应收款是中渔环球应收塞拉利昂渔业项目公司的船舶建造款，账面余额为3,264.43万元，评估值为3,264.43万元，评估无增减值。

3、长期股权投资

（1）评估范围

纳入本次评估范围的长期股权投资账面价值共计53,306.88万元。评估基准日长期股权投资概况如下表：

单位：万元

被投资单位名称投资日期持股比例%账面价值
北京中水海龙贸易有限责任公司2015年100.00100.00
万诚船务有限公司2008年100.0048,458.39
马达加斯加渔业项目公司2009年77.134,445.95
塞拉利昂渔业项目公司2020年70.000.00
CNFC QUICK STATE,S.L.2015年100.00302.53
合计53,306.88

（2）评估程序及方法

被投资单位是否进行整体评估、采用的评估方法、最终结论选取的评估方法、是否单独出具评估说明的情况汇总如下：

被投资单位名称是否整体评估采用的评估方法最终结论选取的评估方法是否单独出具评估说明
北京中水海龙贸易有限责任公司是市场法、收益法收益法是
万诚船务有限公司是收益法、资产基础法资产基础法是
马达加斯加渔业项目公司是收益法、资产基础法资产基础法是
塞拉利昂渔业项目公司是收益法、资产基础法资产基础法是
CNFC QUICK STATE,S.L.是资产基础法资产基础法是

（3）评估结果

经评估，长期股权投资评估值为74,460.06万元，评估增值21,153.19万元，增值率

39.68%。长期股权投资评估结果及增减值情况如下：

单位：万元

被投资单位名称账面价值评估价值增减值增值率%
北京中水海龙贸易有限责任公司100.001,580.001,480.001480.00
万诚船务有限公司48,458.3962,448.6013,990.2128.87
马达加斯加渔业项目公司4,445.9514,483.7410,037.79225.77
塞拉利昂渔业项目公司0.00771.38771.380.00
CNFC QUICK STATE,S.L.302.53-4,823.66-5,126.19-1,694.41
合计53,306.8874,460.0621,153.1939.68

评估增值的主要原因为长期股权投资的账面价值采用初始投资成本核算而非权益法核算，因此其账面成本无法反映出被投资单位历史的经营收益，故出现较大增值；部分被投资单位进行整体评估后，得出的评估结论高于其账面净资产，因此造成评估增值。

4、重要子公司评估情况：万诚船务

（1）资产基础法评估情况

1）流动资产

评估结果如下：

单位：万美元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%
货币资金471.82471.82--
应收账款3,977.423,977.42--
其他应收款6,735.476,735.47--
存货2,837.862,951.25113.394.00
流动资产合计14,022.5814,135.97113.390.81

万诚船务除存货外，其他流动资产科目对比账面值未发生增值或减值。万诚船务存货主要为原材料，具体包括低硫重油（VLSFO）、轻油（MGO）及部分辅助用油等，账面净值2,837.86万美元。对万诚船务用于自身消耗的油品，主要通过市场调查取得原材料对应船舶于评估基准日所处位置的购买价格，然后利用核实后的数量乘以现行市场购买价，并考虑材料购进过程中产生的合理费用确定评估值；对用于贸易的油品，结合被评估单位的行业特性，按照评估基准日原材料对应船舶的作业区域及投入情况，以产成品的方式进行评估。按照被评估单位产成品的适销情况，将用于销售的油品确定为正常销售产品。万诚船务存货根据上述评估方法确定的评估值为2,951.25万美元，增值113.39万美元，增值率4.00%。评估增值原因主要为低硫重油及轻油的销售价格存在一定波动。

2）长期股权投资纳入评估范围的长期股权投资包括拥有控制权的长期股权投资。截至评估基准日，涉及企业共计8家，长期股权投资概况如下表所示：

单位：美元

序号被投资单位名称成立时间持股比例账面价值
1华都船务有限公司2008年4月100%10,000,000.13
2永迪发展有限公司2009年3月100%2,000,000.13
3栢域发展有限公司2009年10月100%0.13
4捷新发展有限公司2009年10月100%0.13
5凯诚发展有限公司2009年10月100%0.13
6金宇渔业发展有限公司2011年2月51%6,555.27
7荣富船务有限公司2015年10月75%970.87
序号被投资单位名称成立时间持股比例账面价值
8华宏船务有限公司2015年10月70%906.14

各被投资单位是否进行整体评估、采用的评估方法、最终结论选取的评估方法的情况汇总如下：

序号被投资单位名称是否整体评估采用的评估方法最终结论选取的评估方法
1永迪发展有限公司是资产基础法资产基础法
2华都船务有限公司是资产基础法资产基础法
3栢域发展有限公司是资产基础法资产基础法
4捷新发展有限公司是资产基础法资产基础法
5凯诚发展有限公司是资产基础法资产基础法
6金宇渔业发展有限公司是资产基础法、收益法资产基础法
7荣富船务有限公司是资产基础法、收益法资产基础法
8华宏船务有限公司是资产基础法资产基础法

长期股权投资评估结果及增减值情况汇总如下：

金额单位：万美元

序号被投资单位名称账面价值评估值增减值增值率%
1华都船务有限公司1,000.00750.72-249.28-24.93
2永迪发展有限公司200.00117.81-82.19-41.09
3栢域发展有限公司0.000013-323.08-323.08N.A.
4捷新发展有限公司0.000013-508.93-508.93N.A.
5凯诚发展有限公司0.000013128.89128.89N.A.
6金宇渔业发展有限公司0.66940.31939.65143,342.68
7荣富船务有限公司0.1039.5339.4440,618.79
8华宏船务有限公司0.09-65.24-65.33-72,100.86
合计1,200.841,080.00-120.84-10.06

长期股权投资评估值1,080.00万美元，评估减值120.84万美元，减值率10.06%。长期股权投资的账面价值采用初始投资成本核算而非权益法核算，因此其账面成本无法反映出被投资单位历史的经营状况。其中，华都船务、永迪发展、捷新发展的评估结果

与该公司截止2022年12月末的账面净资产基本相同，且长期股权投资的减值主要来自于该公司日常经营中累计亏损带来的长期股权投资减值；栢域发展减值主要系其所持船舶海供油309为全球船舶市场购买的二手船舶，同时该船舶为海上供油船，系小众船舶，收购时入账价值较高，故导致评估减值。3）设备类资产本次纳入评估范围的设备类资产为机器设备，具体包括海丰658、海丰668、海丰728三艘冷藏运输船及两套压载水设备。根据评估目的和被评估设备的特点，本次评估采用重置成本法，评估结果如下：

单位：万美元

科目名称账面原值账面净值评估值增值额增值率%
机器设备1,211.90513.311,032.17518.86101.08
合计1,211.90513.311,032.17518.86101.08

设备类资产评估增值518.86万美元，增值率101.08%。评估增值原因主要如下：

①近年来原材料价格不断攀升，人工成本稳步上涨，导致船舶建造成本上涨；②企业所持船舶为全球船舶市场购买的二手船舶，船舶价格受到购买时点的渔业资源丰富度、船舶交易市场行情及船舶实际使用情况等不同因素影响，故部分船舶入账价值相对较低。4）负债万诚船务负债科目中均为流动负债，无非流动负债，均未发生评估增值或减值，评估结果汇总如下：

单位：万美元

科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
应付账款2,007.842,007.84--
预付账款4.874.87--
应付职工薪酬148.84148.84--
其他应付款5,100.165,100.16--
一年内到期的非流动负债388.04388.04--
负债合计7,649.757,649.75--

综上所述，总资产账面价值为112,164.24万元，评估值为115,726.04万元，增值率

3.18%；负债账面价值为53,277.45万元，评估值为53,277.45万元，无评估增减值；净资产账面价值为58,886.79万元，评估值为62,448.60万元，增值率6.05%。

（2）收益法评估情况

1）收益预测范围截至评估基准日，纳入本次评估范围的万诚船务及其子公司基本情况及选用的评估方法具体如下：

序号公司名称简称持股比例评估方法的选取
1万诚船务有限公司万诚船务-资产基础法、收益法
1-1华都船务有限公司华都船务100%
1-2永迪发展有限公司永迪发展100%
1-3栢域发展有限公司栢域发展100%
1-4捷新发展有限公司捷新发展100%
1-5凯诚发展有限公司凯诚发展100%
1-6金宇渔业发展有限公司金宇渔业51%资产基础法、收益法
1-7荣富船务有限公司荣富船务75%资产基础法、收益法
1-8华宏船务有限公司华宏船务70%资产基础法

根据万诚船务及其子公司的经营现状及未来经营的预计，本次评估对各公司是否纳入收益法预测合并范围及理由具体如下：

序号公司名称是否纳入收益法预测合并范围及理由
是否纳入理由
1万诚船务是万诚船务的5家全资子公司核心资产为各自持有的船舶，且其持有的船舶实际以租赁形式出租给万诚船务运营管理，即该部分独资公司是为分散船舶的运营风险而设立；本次结合企业的实际经营情况，将涉及的万诚船务及该5家独资公司进行合并预测。
1-1华都船务是
1-2永迪发展是
1-3栢域发展是
1-4捷新发展是
1-5凯诚发展是
1-6金宇渔业否合资公司，其各项成本费用均可剥离，故单独预测。
1-7荣富船务否合资公司，其各项成本费用均可剥离，故单独预测。
1-8华宏船务否无经营性资产，未实际运营，账面均为与关联方之间的往来款。

2）收益年限在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期为

5.00年，收益期为无限期。

本次评估将预测期分二个阶段，第一阶段为2023年1月1日至2027年12月31日；第二阶段为2028年1月1日直至永续。3）营业收入预测

①历史收入分析

万诚船务（全资合并）主要从事远洋冷藏运输和海上供油业务，过去三年度万诚船务（全资合并）主要产品的销售量情况如下表：

单位：吨

产品品种历史数据
2020年2021年2022年
海上加油
低硫重油贸易
阿根廷渔场32,053.9046,646.5529,877.35
秘鲁渔场10,165.384,221.755,756.50
西非渔场140.00--
轻油贸易
阿根廷渔场40,088.1765,740.8443,551.96
秘鲁渔场88,963.1649,491.5248,708.09
西非渔场10,241.713,747.81288.84
南极600.00-3,155.00
产品运输
阿根廷渔场4,821.0518,210.8915,341.46
秘鲁渔场31,633.8726,240.6832,743.92
南极-6,749.86-
中西太平洋46,139.3946,233.2540,693.74
釜山-开普敦--6,523.07
合计264,846.63267,283.15226,639.93

历史年度万诚船务（全资合并）的销售收入如下：

单位：万美元

业务类型历史数据
2020年2021年2022年
主营业务收入11,781.9714,117.0316,750.62
海上加油收入9,677.5211,371.6514,028.48
低硫重油贸易收入2,033.403,032.013,210.18
轻油贸易收入7,644.128,339.6510,818.30
产品运输业务收入2,104.452,745.382,722.14
阿根廷渔场163.92653.78613.66
秘鲁渔场838.70703.97897.97
南极-286.87-
中西太平洋1,101.841,100.761,060.49
釜山—开普敦--150.03
其他业务收入33.0033.0033.00
营业收入合计11,814.9714,150.0316,783.62

②未来收入预测

A.销售量预测海上加油销量：由于俄乌战争的冲击，2022年全球范围内油价波动很大，对燃油需求量影响较大。企业管理层预计万诚船务未来年度燃油贸易业务在2020年至2022年三年燃油贸易销量的基础上维持稳定。产品运输业务量：中西太平洋渔场的销量主要来源于内部关联企业中国水产有限公司的金枪鱼事业部。经评估人员与企业管理人员进行沟通，除金枪鱼事业部外，企业也在中西太平洋渔场积极开展业务，拓展客户面，本次按照2020年至2022年三年产量进行保守预测。阿根廷渔场及秘鲁渔场为万诚船务转载业务的主要渔场，两渔场鱿鱼产量高，捕捞企业较多，同时距离相对较近，企业可根据渔场产量实时对航线进行调整，保证转载量的稳定。万诚船务未来销售量预测汇总如下：

单位：吨

业务类型2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
海上加油业务
低硫重油贸易
阿根廷渔场38,675.0838,675.0838,675.0838,675.0838,675.0838,675.08
秘鲁渔场8,057.318,057.318,057.318,057.318,057.318,057.31
轻油贸易
阿根廷渔场53,178.2453,178.2453,178.2453,178.2453,178.2453,178.24
秘鲁渔场61,235.5561,235.5561,235.5561,235.5561,235.5561,235.55
产品运输业务
阿根廷渔场13,337.5114,290.1915,242.8715,242.8715,242.8715,242.87
秘鲁渔场27,945.7929,941.9231,938.0531,938.0531,938.0531,938.05
中西太平洋40,818.1943,733.7846,649.3646,649.3646,649.3646,649.36
合计243,247.67249,112.06254,976.46254,976.46254,976.46254,976.46

B.销售单价预测燃油贸易业务方面，经对万诚船务历史年度的销售单价进行分析，其售价主要由油品采购价和运费两部分构成。对未来年度各渔区售价的预测，首先，由于万诚船务原材料主要为船用低硫重油（VLSFO）、船用轻油（MGO），而燃油价格受全球经济、美元走势、地缘政治等因素影响较大，因此原材料价格难以预测，考虑万诚船务的经营生产主要是赚取燃油运费，原材料接近于平进平出，故根据管理层提供的预测假设条件，本次评估设定原材料价格以企业近三年燃油采购成本为基础在未来年度保持不变；其次，对燃油运费的预测，评估人员根据各渔场历史年度2019年至2022年的单位运费，在未来年度考虑一定的增长，以此分别确定各渔场预测期的运费；综上，结合各渔场所处位置及加油港口确定其燃油售价。

产品运输业务方面，本次在分析历史年度各渔场运输单价的基础上，结合近期运输合同的平均单价，确定2023年的售价；并结合历史年度的单位售价增长情况，对未来年度的销售单价做增长性预测。万诚船务未来销售单价预测汇总如下：

单位：美元/吨

业务类型2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
海上加油业务
低硫重油贸易
阿根廷渔场660.12661.27661.27661.27661.27661.27
秘鲁渔场640.88641.82641.82641.82641.82641.82
轻油贸易
阿根廷渔场805.58807.05807.05807.05807.05807.05
秘鲁渔场763.80764.78764.78764.78764.78764.78
南极860.70862.72862.72862.72862.72862.72
产品运输业务
阿根廷渔场408.00412.08412.08412.08412.08412.08
秘鲁渔场271.22271.22271.22271.22271.22271.22
中西太平洋265.81268.47268.47268.47268.47268.47

C.销售收入预测根据前述销售量级销售单价预测，未来收入预测汇总如下：

单位：万美元

业务类型2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
主营业务收入14,417.6314,624.5814,796.2614,796.2614,796.2614,796.26
海上加油业务收入12,030.5012,049.4912,049.4912,049.4912,049.4912,049.49
其中：低硫重油贸易收入3,069.383,074.593,074.593,074.593,074.593,074.59
阿根廷渔场2,553.012,557.452,557.452,557.452,557.452,557.45
秘鲁渔场516.37517.14517.14517.14517.14517.14
其中：轻油贸易收入8,961.128,974.908,974.908,974.908,974.908,974.90
阿根廷渔场4,283.924,291.734,291.734,291.734,291.734,291.73
秘鲁渔场4,677.204,683.174,683.174,683.174,683.174,683.17
产品运输业务收入2,387.132,575.102,746.772,746.772,746.772,746.77
阿根廷渔场544.17588.87628.13628.13628.13628.13
秘鲁渔场757.96812.10866.24866.24866.24866.24
中西太平洋1,085.001,174.131,252.401,252.401,252.401,252.40
主营业务收入合计14,417.6314,624.5814,796.2614,796.2614,796.2614,796.26

4）营业成本预测主营业务成本包括直接材料、直接人工、燃料动力及其他成本等。历史期间营业成本及毛利率数据如下：

单位：万美元

项目历史数据
2020年2021年2022年
主营业务成本11,883.7713,299.2116,693.03
主营业务毛利率-0.86%5.79%0.34%

预测未来主营业务成本及毛利率如下：

单位：万美元

项目2023年2024年2025年2026年2027年
主营业务成本13,404.2113,563.2513,706.5713,729.1313,752.36
主营业务毛利率7.03%7.26%7.36%7.21%7.06%

上述毛利率较历史年度毛利率较高，主要原因系本次评估设定原材料价格以企业近三年燃油采购成本为基础在未来年度基本保持稳定，该均价相对较低；同时万诚船务强化了客户开拓力度，未来年度的运输量和加油量有望增长，拉动了收入的增长，使得毛利率高于历史年度的实际水平。5）税金及附加预测万诚船务在香港登记注册，其收入均来自于香港境外，根据香港的税收政策，其无需缴纳其他附加税。6）销售费用预测经管理层说明，万诚船务从事远洋运输和海上供油业务，其销售费用主要以代理费形式计入营业成本，且预计未来不会产生其他销售费用。因此，本次不对销售费用进行预测。7）管理费用预测管理费用包括职工工资、交通费、业务招待费等，以职工工资为主。评估人员根据

历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的职工薪酬。2020年至2022年，万诚船务管理费用占营业收入的比例分别为0.65%、0.59%和0.55%。未来各年度管理费用的预测结果如下：

单位：万美元

项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年
职工工资80.6089.4192.0994.8597.70
其他15.2615.5315.8016.0816.36
管理费用合计95.86104.94107.89110.93114.06
占营业收入比例0.66%0.72%0.73%0.75%0.77%

8）财务费用预测财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入、手续费和利息支出等。由于经营现金的货币时间价值已在评估值中体现，所以不再对利息收入进行预测；手续费与营业收入紧密相关，故评估时以预测年度的营业收入为基础，参考历史年度的手续费支付水平预测未来年度的手续费。9）营业外收支预测营业外收入主要是与日常经营无关的收入；由于营业外收支对被评估单位收益影响较小，且具有很大不确定性，所以本次评估未对营业外收支进行预测。10）利得税及税后净利润的预测根据上述一系列的预测，可以得出被评估单位未来各年度的利润总额，在此基础上，按照被评估单位执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。万诚船务及其独资子公司均在香港注册登记，其收入均来自于香港境外，根据香港的税收政策，万诚船务无需缴纳所得税。净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。万诚船务未来各年的预测损益表如下：

单位：万美元

项目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
营业收入14,417.6314,624.5814,796.2614,796.2614,796.2614,796.26
项目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
营业成本13,404.2113,563.2513,706.5713,729.1313,752.3614,098.82
税金及附加------
销售费用------
管理费用95.86104.94107.89110.93114.06114.06
财务费用2.342.372.402.402.402.40
资产处置收益-----711.45
营业利润915.22954.03979.40953.80927.431,292.43
营业外收入------
营业外支出------
利润总额915.22954.03979.40953.80927.431,292.43
所得税费用------
净利润915.22954.03979.40953.80927.431,292.43

11）企业自由现金流的预测企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出-年营运资金增加额

①折旧及摊销的预测

根据企业财务报告和资产负债调整情况表，截至评估基准日，被评估单位折旧及摊销情况如下表：

单位：万美元

资产类型账面原值账面净值折旧/摊销年限（年）残值率
机器设备-海丰6181,127.75357.06270%
机器设备-海丰658437.41114.13270%
机器设备-海丰668389.34129.98270%
机器设备-海丰718803.70519.16270%
机器设备-海供油306850.00577.17240%
机器设备-海供油3091,261.37893.47240%
机器设备-海丰728353.32239.48270%
电子设备0.490.4555%
机器设备93.0088.37120%

对于预测期资本性支出形成的各类资产，遵循了企业执行的一贯会计政策计提，其折旧年限按以上年限计算折旧。折旧与摊销的预测结果如下：

单位：万美元

项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
固定资产折旧211.37244.12276.57276.57276.57623.02
折旧与摊销合计211.37244.12276.57276.57276.57623.02

②资本性支出预测

资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。资本性支出的预测结果如下：

单位：万美元

项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年永续期
固定资产购建/更新/改造用于现有生产设备的维护方面的支出8.158.468.468.468.461,460.62
用于新增生产能力方面的支出528.701,226.46---8.58
资本性开支合计536.861,234.928.468.468.461,469.20

③营运资金增加预测

营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及营运资金占营业收入的比例。2020年至2022年营运资金占营业收入的比例分别为17.53%、31.71%和30.21%，三年平均值为26.48%，故未来按营运资金占营业收入比例为26%预测未来年度营运资金。营运资金及增加额预测结果如下：

单位：万美元

项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
营运资金3,748.583,802.393,847.033,847.033,847.033,847.03
营运资金增加额-1,321.5953.8144.63---

12）终值预测终值是企业在预测经营期之后的价值。终值的预测一般可以采用永续年金的方式。本次评估采用永续年金的方式预测。评估机构假定企业的经营在2027年后每年的经营情况趋于稳定。被评估单位股权价值测算结果如下：

单位：万美元

项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
经营现金流1,126.581,198.151,255.971,230.371,204.001,915.45
减：资本性支出536.861,234.928.468.468.461,469.20
营运资金增加/减少-1,321.5953.8144.63---
企业自由现金流1,911.32-90.581,202.871,221.911,195.544,963.83
折现年限0.501.502.503.504.504.50
折现系数0.960.880.810.740.680.68
企业自由现金流现值1,830.80-79.61969.96904.03811.573,369.59

13）折现率的确定

①可比公司的选取

由于万诚船务为盈利企业，并且主营业务为远洋运输业，因此在本次评估初步采用如下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：可比公司近两年为盈利公司；可比公司必须为至少有两年上市历史；可比公司只发行人民币A股；可比公司所从事的行业或其主营业务为远洋运输业，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。根据上述四项原则，最终选取了3家上市公司作为可比公司，分别为：宁波海运、中远海特、招商轮船。

②加权资金成本的确定（WACC）

结合三家可比公司的Beta值、资本结构等，无风险利率为3.31%，股权市场风险溢价为6.84%，特定风险报酬为2%，债权投资回报率为3.65%，则万诚船务及其下属企业的WACC值为8.99%。

14）非经营性资产负债的评估根据梳理分析，被评估单位非经营性资产负债的情况如下表：

单位：万美元

项目账面价值评估值评估增值
一、非现金类非经营性资产
其他应收款-对外借出款3,486.463,486.46-
应收账款182.82182.82-
非现金类非经营性资产小计3,669.283,669.28-
二、非经营性负债
其它应付款-对外借款3,773.863,773.86-
非经营性负债小计3,773.863,773.86-
非经营性资产、负债净值-104.59-104.59-

15）负息负债的评估截至评估基准日，万诚船务无负息负债。16）收益法评估结果经评估，截至评估基准日2022年12月31日，万诚船务的股东全部权益，在持续经营条件下收益法的评估值为8,620.00万美元，折合人民币60,000.00万元。

5、重要子公司评估情况：中水海龙

截止2022年末，中水海龙净资产为-4,549.38万元，资产基础法的适用性有限，因此对该公司的评估选择了市场法、收益法。

（1）市场法评估情况

1）评估方法及可比公司选择

中水海龙的主营业务为贸易，考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，交易案例比较法的适用性有限；同时，与证券市场上存在一定数量的与被评估单位类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。

中水海龙所在行业为贸易批发业，因此在本次评估中，初步采用以下基本标准作为

筛选对比公司的选择标准：对比公司必须为至少有两年上市历史；对比公司只发行人民币A股；对比公司所从事的行业为批发业，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。

结合上述三项标准，评估机构选择了三家贸易批发行业的可比公司，具体情况如下：

序号对比公司名称股票代码上市时间主营业务
1南纺股份600250.SH2001-03-06该公司业务主要涉及商业贸易和旅游两大板块。贸易业务为公司传统业务，收入占比超过60%
2深圳华强000062.SZ1997-01-30该公司主要围绕电子元器件开展贸易及增值服务，包括电子元器件授权分销、B2B综合服务、电子元器件及电子终端产品实体交易市场等，电子元器件贸易业务占比超过90%
3塞力医疗603716.SH2016-10-31该公司主营业务为各类医疗产品的集约化销售、单纯销售等

经过分析及比较，根据中水海龙的资产结构及主营业务情况，主要选择采用PS、PE作为该公司的价值指标。2）可比公司价值及价值比率的计算PS指标：被评估单位股东全部权益价值=被评估单位营业收入（静态）×AVERAGE（价值比率×调整系数）×（1-缺乏流动性折扣率）+扣除非经营性资产、负债PE指标：被评估单位股东全部权益价值=被评估单位净利润×AVERAGE（价值比率×调整系数）×（1-缺乏流动性折扣率）+扣除非经营性资产、负债

①修正系数

本次评估选取盈利能力状况、债务风险状况、营运能力状况和企业规模状况等四个方面的指标作为可比指标。具体可比指标选择如下：

A.盈利能力状况：包括销售毛利率及销售净利率；

B.债务风险状况：包括资产负债率、流动比率及速动比率；

C.营运能力状况：包括存货周转率、应收账款周转率及营业周期；

D.企业规模状况：包括总资产、归属于母公司所有者权益及营业总收入。

根据各项财务指标，将各可比公司及被评估企业各项财务指标进行比较，以被评估

单位为100，进行打分，具体如下：

证券简称中水海龙南纺股份深圳华强塞力医疗
盈利能力状况净资产收益率（%）100.00100.00100.00100.00
销售毛利率（%）100.0098.0098.00104.00
销售净利率（%）100.0098.0098.0098.00
债务风险状况资产负债率（%）100.00104.00108.00106.00
流动比率100.00100.00102.00102.00
速动比率100.00100.00102.00102.00
营运能力状况存货周转率（次）100.00100.0098.0094.00
应收账款周转率（次）100.0096.0094.0092.00
营业周期（天）100.0098.0098.0092.00
企业规模状况总资产（万元）100.00101.00104.00104.00
所有者权益（万元）100.00100.00104.00101.00
营业总收入（万元）100.00101.00104.00102.00

以各项能力下各子项得分的几何平均值作为该项能力得分，将该分值与被评估企业对比，得出各项能力的调整系数，并据此对各价值比率进行调整，计算调整后的价值比率平均值，以此计算被评估企业股权价值。

修正系数=目标公司财务指标得分/可比公司财务指标得分

经计算得到的修正系数如下表所示：

证券简称南纺股份深圳华强塞力医疗
盈利能力状况净资产收益率ROE（%）1.00001.00001.0000
销售毛利率（%）1.02041.02040.9615
销售净利率（%）1.02041.02041.0204
债务风险状况资产负债率（%）0.96150.92590.9434
流动比率1.00000.98040.9804
速动比率1.00000.98040.9804
营运能力状况存货周转率（次）1.00001.02041.0638
应收账款周转率（次）1.04171.06381.0870
营业周期（天）1.02041.02041.0870
企业规模状况总资产（万元）0.99010.96150.9615
所有者权益（万元）1.00000.96150.9901
证券简称南纺股份深圳华强塞力医疗
营业总收入（万元）0.99010.96150.9804
综合修正系数1.04320.91251.0437

②流动性折扣

评估机构收集了发生在2012年至2021年的非上市公司的并购案例和上市公司的并购案例，并分析对比上述两类公司的市盈率数据。通过比较分析，评估机构计算得到每个行业中非上市公司的平均值市盈率与上市公司的平均市盈率相比存在一定差异，相关差异系主要因缺少流通因素造成的，因此可以通过该方式估算缺少流通折扣率的数值。最终选择以2021年统计的缺少流通折扣（行业平均值）32.70%作为本次采用的缺少流通折扣率。

③定价分析

中水海龙自2021年经营决策转变以来，在2022年实现扭亏为盈，销售收入翻倍增长，正处在快速发展阶段，选用PS指标可以体现出企业销售规模扩大这一特性，本次按照70%的权重进行计算；而PE指标反应了企业未来盈利能力，本次按照30%的权重进行计算。

评估值=PS指标评估结果*70%+PE指标评估结果*30%

可比公司以2022年12月31为基准日，考虑修正系数后，计算得到修正后价值比率如下：

A.市销率

序号股票代码公司名称P/S调整系数调整后的PS
1600250.SH南纺股份1.261.041.32
2000062.SZ深圳华强0.630.910.57
3603716.SH塞力医疗0.831.040.86
平均值0.92
考虑流动性折扣后0.62

B.市盈率

序号股票代码公司名称P/E调整系数调整后的PE
1600250.SH南纺股份40.131.0441.86
2000062.SZ深圳华强16.960.9115.48
3603716.SH塞力医疗21.851.0422.80
平均值26.72
考虑流动性折扣后17.98

按照市销率计算，同时抵减-6,102.84万元非经营性资产负债，则计算得到的股东全部权益价值为510.00万元。按照市盈率计算，同时抵减-6,102.84万元非经营性资产负债，则计算得到的股东全部权益价值为3,630.00万元。市场法评估值=PS指标评估结果*70%+PE指标评估结果*30%=510.00*70%+3,630.00*30%=1,450.00（万元）

（2）收益法评估情况

1）营业收入预测

2021年以前，中水海龙主要负责中渔环球和中水公司国内市场的销售业务，作为中水公司体系内整体销售业务的补充和辅助，定位为一个功能性的平台公司，仅销售少量的适合国内市场的产品。

随着近年来国内生活水平的不断提升，水产品需求逐渐增大，诸多水产品在国内市场进行销售的利润逐渐超过国际市场。因此，中渔环球和中水公司开始加大产品在国内市场销售的比例，中水海龙作为该公司与境内的主要销售平台，其扮演的角色和职能定位得以进一步凸显，中渔环球也对该公司进行了全方位的改革，意图利用产品供给优势，开拓国内市场。2020年以来，该公司营业收入快速增长。中水海龙2020年以来的营业收入情况如下：

单位：万元

项目历史数据
2020年2021年2022年
1墨鱼--77.31
项目历史数据
2020年2021年2022年
2章鱼78.38111.43520.11
3硬体鱼类332.661,321.482,553.74
4虾/龙虾1,439.55490.544,121.36
5磷虾210.481,113.531,336.72
6成品鱼182.42383.08475.38
7磷虾粉164.53497.831,594.33
合计2,408.023,917.8810,678.96

基于中渔环球主要产品的产量及国内潜在市场需求，预计中水海龙2023年至2024年将实现较为快速的增长，2025年至2027年收入增速逐步放缓，至永续期稳定在1.74亿元左右，该公司未来年度的营业收入预测情况如下：

单位：万元

主要科目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
营业收入11,389.3114,665.3115,871.2316,808.7117,361.1717,361.17
其中：硬体鱼类2,815.502,928.123,015.973,076.293,107.053,107.05
其中：虾/龙虾5,563.846,676.617,678.108,445.918,868.208,868.20
收入增长率6.65%28.76%8.22%5.91%3.29%0.00%

2）营业成本预测

历史年度，中水海龙营业成本情况如下：

单位：万元

项目历史数据
2020年2021年2022年
营业成本2,299.243,715.199,519.50
毛利率4.52%5.17%10.86%

未来年度，预计中水海龙毛利率将整体保持稳定，预计将保持在10%-11%左右，预计未来年度的毛利率情况如下：

单位：万元

主要科目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
营业成本10,161.0413,162.0114,276.9215,141.7815,646.5415,646.54
毛利率10.78%10.25%10.05%9.92%9.88%9.88%

3）营业税金及附加中水海龙的税金及附加括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加和印花税。以预测年度的营业收入为基础结合评估基准日适用的税率确定未来年度的营业税金及附加。中水海龙城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加为应缴流转税税额的7%、3%、2%，印花税为销售收入的0.03%，根据上述税率，预测未来年度中水海龙的营业税金及附加如下：

单位：万元

主要科目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
营业税金及附加6.3020.6121.9723.0523.7323.73

4）销售费用预测销售费用主要为职工薪酬、仓储保管费、宣传费、销售服务费等。2020年至2022年度，中水海龙销售费用占营业收入比例分别为10.03%、7.43%、5.28%，未来各年度销售费用的预测结果如下（永续期假设与2027年持平）：

单位：万元

主要科目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
职工薪酬386.99398.60439.89453.08466.67466.67
代理费及中介费39.8644.0039.6842.0243.4043.40
销售费用合计536.62565.22608.17630.65649.71649.71
销售费用比例4.71%3.85%3.83%3.75%3.74%3.74%

5）管理费用预测历史年度，中水海龙的管理人员职能均由中渔环球等承担，中水海龙层面未归集管理费用，未来各年度管理费用按照0.6%-0.9%占营业收入比例予以预测，未来各年度预测情况如下：

单位：万元

主要科目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
职工薪酬32.0065.92101.85104.90108.05108.05
其他管理费用30.9032.1833.5134.9036.3636.36
管理费用合计62.9098.10135.35139.80144.41144.41
管理费用比例0.55%0.67%0.85%0.83%0.83%0.83%

6）财务费用预测财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入、手续费和汇兑损益等。由于经营现金的货币时间价值已在评估值中体现，所以不再对利息收入进行预测；手续费与营业收入紧密相关，故评估时以预测年度的营业收入为基础，参考历史年度的手续费支付水平预测未来年度的手续费；未来年度汇兑损益情况难以确定，未对其进行预测。7）营业外收支的预测营业外收入主要是与日常经营无关的收入。由于营业外收支对被评估单位收益影响较小，且具有很大不确定性，故本次未对营业外收支进行预测。8）所得税及税后净利润的预测根据上述一系列的预测，可以得出被评估单位未来各年度的利润总额，在此基础上，按照被评估单位执行的所得税率25%，对未来各年的所得税和净利润予以估算。9）折旧摊销与资本性支出未来预测期间固定资产折旧以企业评估基准日资产规模、各项资产折旧摊销年限、年折旧摊销额确定，预测2023年折旧摊销为10.70万元，未来年度折旧摊销保持在11.18万元。

对于固定资产资本性支出，企业为维持以后各年的正常经营，需要每年投入资金对原有资产进行更新，更新的数额根据各类资产的预计更新年限及投资规模确定，预测2023年资本性开支为15.21万元，未来年度资本性支出保持在11.18万元。10）营运资金变动一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。中水海龙2020年至2022

年营运资金净额分别为-515.63万元、291.03万元、1,582.10万元，占营业收入比例分别为-21.41%、7.43%、14.82%，预测未来年度营运资金变动情况如下：

单位：万元

主要科目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
营运资金1,252.821,613.181,745.841,848.961,909.731,909.73
营运资金增加-329.27360.36132.65103.1260.77-

11）净现金流量的预测结果中水海龙未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下。

金额单位：万元

主要科目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
营业收入11,389.3114,665.3115,871.2316,808.7117,361.1717,361.17
减：营业成本10,161.0413,162.0114,276.9215,141.7815,646.5415,646.54
税金及附加6.3020.6121.9723.0523.7323.73
销售费用536.62565.22608.17630.65649.71649.71
管理费用62.9098.10135.35139.80144.41144.41
财务费用2.112.722.953.123.223.22
营业利润620.33816.66825.87870.31893.55893.55
加：营业外收入
减：营业外支出
利润总额620.33816.66825.87870.31893.55893.55
减：所得税费用155.08204.17206.47217.58223.39223.39
净利润465.25612.50619.40652.73670.16670.16
加：税后利息支出------
折旧摊销10.7011.1811.1811.1811.1811.18
经营现金流475.94623.68630.58663.91681.34681.34
减：资本性支出15.2111.1811.1811.1811.1811.18
营运资金增加/减少-329.27360.36132.65103.1260.77-
企业自由现金流790.01252.14486.75549.61609.397,893.56
折现年限0.501.502.503.504.504.50
折现率0.960.880.820.750.690.69
企业自由现金流现值758.46223.13397.04413.23422.325,470.40

（3）收益法折现率的确定

结合三家可比公司的Beta值、资本结构等，无风险利率为3.31%，股权市场风险溢价为6.94%，所得税率为25%，特定风险报酬为3%，则中水海龙的WACC值为8.49%。

（4）收益法评估结果

股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产+长期股权投资价值-付息债务价值=7,684.58-6,102.84+0-0万元=1,580.00万元

6、房屋建筑物资产

（1）评估范围

纳入本次评估范围的房屋建筑物资产为房屋建筑物，根据其评估申报明细表，该类资产于评估基准日之具体类型和账面值如下表所示：

单位：万元

项目项数账面原值账面净值减值准备
建筑物6892.98609.030.00

纳入评估范围的房屋建筑物类资产主要为办公楼、车库、钢材库、宿舍楼、小楼及食堂等，分布在中渔环球各分支机构。

（2）评估方法

对房屋、构筑物主要采用重置成本法进行评估。对于外购商品房等适合房地合一评估的，采用市场法或收益法进行评估。

1）房屋建筑物的重置成本法

评估值=重置全价×综合成新率

①重置全价

重置全价=建安工程造价+其他费用+资金成本

A.建安工程造价

对于价值量小、结构简单的建筑物采用单方造价法确定委估建筑的建安造价。

B.其他费用其他费用一般包括项目建设管理费、勘察设计费、可行性研究费、工程监理费等，本次主要结合委估房产所在地的行业标准及所在地的政策规定进行测算。C.资金成本资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；按照建造期资金均匀投入计算。

②成新率的确定

对于价值大、重要的建筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定。综合成新率计算公式如下：成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%A.年限法成新率依据委估建筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定房屋建筑物的成新率。

年限法成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100%B.观察法成新率依据估建筑物的使用状况，调查、了解建筑物的维护、改造情况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘察，结合建筑物完损等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。

观察法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部分得分×权重

2）房屋建筑物市场比较法

市场法是指将评估对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。

市场法评估计算公式如下：

待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值

（3）评估结果

单位：万元

科目名称账面净值评估值增值额增值率%
房屋建筑物609.03846.67237.6439.02

房屋建筑物评估增值原因主要为多数房屋建筑物建于20世纪90年代，建筑年代较早，房屋建筑物的账面值较低，造成房屋建筑物评估原值增值。评估基准日较建造日的人工费、材料费和机械费有较大幅度的提高。

7、设备类资产

（1）评估范围

纳入本次评估范围的设备类资产评估基准日账面价值如下：

单位：万元

项目项数账面原值账面净值减值准备
机器设备664.040.000.00
船舶设备20106,041.2368,180.540.00
车辆16359.5232.790.00
电子设备1770.825.710.00
合计59106,535.6168,219.040.00

（2）评估方法

根据评估目的和被评估设备的特点，本次评估主要采用重置成本法，同时对可以搜集二手市场交易信息的逾龄设备采用市场法评估。

设备评估的成本法是通过估算设备的重置成本，然后扣减实体性贬值，或同时通过现场勘察和综合技术分析确定相应损耗后，在综合确定实体性贬值率的基础上确定成新率，从而计算确定设备资产评估值的方法。

评估值=重置全价×综合成新率

1）机器设备

重置全价=购置价+运杂费+安调费+基础费+资金成本-可抵扣增值税

主要设备采用综合成新率，一般设备采用年限成新率确定。综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限勘察成新率：评估人员根据企业填写的《设备调查表》，结合现场勘察情况，对设备成新率进行打分评定。

2）船舶设备船舶设备采用综合成新率确定。重置全价=船舶出厂价+船东投入费用综合成新率=年限成新率×50%+勘察成新率×50%3）车辆通过市场询价等方式分析确定车辆于当地于评估基准日的新车购置价，以此来确定委估车辆的重置全价。重置全价=购置价+其他费用

参照国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定综合成新率，然后结合车辆的制造质量、使用工况和现场勘察情况进行调整。

4）电子设备

重置全价=购置价

主要采用年限成新率确定。

（4）评估结果

单位：万元

资产账面净值评估值增值额增值率%
机器设备0.0019.2719.270
船舶设备68,180.5478,957.2910,776.7515.81
车辆32.79159.27126.48385.68
电子设备5.7114.218.49148.71
合计68,219.0479,150.0410,930.9916.02

8、流动负债科目评估

中渔环球流动负债科目整体评估情况如下：

单位：万元

科目名称账面价值评估值增减值增值率%
应付账款2,364.332,364.330.000.00
合同负债215.90215.900.000.00
应付职工薪酬8,638.658,638.650.000.00
应交税费287.78287.780.000.00
其他应付款21,179.8621,179.860.000.00
一年内到期的非流动负债13.1613.160.000.00
合计32,699.6932,699.690.000.00

经评估核验，中渔环球的流动负债科目均未发生评估增值或减值的情况。

9、非流动负债科目评估

中渔环球非流动负债科目整体评估情况如下：

单位：万元

科目名称账面价值评估值增减值增值率%
租赁负债11.7011.700.000.00
递延收益10,483.210.00-10,483.21-100.00
合计10,494.9211.70-10,483.21-99.89

非流动负债评估值11.70万元，评估减值10,483.21万元，减值率99.89%。评估减值原因主要为中渔环球收到的政府补助，根据《企业会计准则第16号-政府补助》的规定，政府补助具有无偿取得性，未来无需返还，故出现减值。

（四）收益法评估情况

1、评估模型

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由现金流折现法。本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。基本公式为：

其中：E－被评估单位的股东全部权益的市场价值；D－负息负债的市场价值，B-企业整体市场价值。

其中：P－经营性资产价值，ΣCi－评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢余资产）的价值。

其中：Ri－评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；r－折现率；Pn－终值；n－预测期。

2、收益法评定过程

（1）收益年限的确定

在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期为5年，收益期为无限期。

本次评估将预测期分二个阶段，第一阶段为2023年1月1日至2027年12月31日；第二阶段为2028年1月1日直至永续。

（2）现金流折现模型的确定

按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。

企业自由现金流=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出

确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要的分析。

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3、收益法评估自由现金流量预测

（1）营业收入预测

中渔环球主要从事远洋捕捞业务及燃油贸易业务，产品包括软体鱼类、硬体鱼类、虾类、金枪鱼和南极磷虾等。该公司历史年度的销售收入及销量情况如下：

单位：万元、吨

项目2020年2021年2022年
远洋捕捞
营业收入44,803.3655,560.4675,016.43
销量45,670.3753,677.8253,822.57
其中：围网金枪鱼
营业收入9,108.3016,702.8523,717.82
销量10,299.0818,604.5222,872.40
其中：鳞虾
营业收入14,606.5914,307.579,992.02
销量24,267.1624,567.7714,919.52
其中：鳞虾粉
营业收入1,772.232,994.654,479.04
销量840.751,748.422,508.34
渔业服务（海上加油）
营业收入4,502.052,134.275,657.63
销量16,452.865,830.407,067.80
其他
营业收入76.86893.931,104.54
销量---
营业收入合计49,382.2758,588.6681,778.59

中渔环球按照业务类型主要分为远洋捕捞、燃油贸易和运输业务。其中，自2021年处置海丰658号运输船后不再对外提供运输业务，故本次不作预测；供油业务主要为中渔环球下属的海供油302号，兼运内外部供油业务。

远洋捕捞业务包括水产品捕捞销售及水产品贸易，其中从事水产品捕捞销售的主要系金枪鱼事业部、几内亚比绍代表处和极地资源部，产品种类包括软体鱼类、硬体鱼类

和虾类等；截至评估基准日，中渔环球母公司尚在运营的船舶主要包括3艘金枪鱼围网船、2艘极地拖网船、11艘拖网船（位于几内亚比绍）和4艘辅助船，其主要作业区域包括西非渔场、中西太渔场、几内亚比绍专属经济区和南极渔场。水产品贸易系中渔环球通过外部采购水产品后向国内、日本及欧洲、非洲等国家进行水产贸易；截至评估基准日，中渔环球从事水产品贸易业务涉及的渠道主要来源于其子公司马达加斯加渔业项目公司和塞拉利昂渔业项目公司。中渔环球燃油贸易业务未来年度的预测中，截至评估基准日作业船舶主要为海供油302号，该船舶历史年度正常作业，故本次参照历史销量水平进行预测。销售单价主要由油品采购价和运费两部分构成，而燃油价格受国际原油价格波动的影响较大，因此售价难以预测，故基于相对均衡的历史10年、5年和3年燃油指数，结合企业燃油贸易业务历史3年均值作为未来年度的平均售价。

中渔环球远洋捕捞业务未来年度的预测中，水产品捕捞销售量预测主要基于历史平均捕捞量情况，并结合近年船舶数量变动情况进行综合预测；水产品贸易业务预测主要结合子公司的水产品供应量确定未来销量。从各分支机构的情况来看，金枪鱼事业部在2021年淘汰一艘老旧围网船舶并新增中太6号、7号两艘大型围网船舶后捕捞量有所上涨，本次预测结合三艘现役船舶历史销量的合理性分析，取其历史平均捕捞量作为预测销量。比绍代表处新造的远渔883等11艘拖网船于2021年进行捕捞作业，历史三年的捕捞量相对稳定，亦取其历史平均捕捞量作为预测销量。极地项目的作业船只主要为龙腾及龙发两条大型磷虾捕捞船，龙发号船舶现正常捕捞作业，故参照其历史平均捕捞量预测；龙腾号船舶在2023年初靠港维修，预计将于2023年6月出海捕捞硬体鱼类，并在11月转至南极磷虾作业区开始正常捕捞作业，故2024年及以后参照其历史平均捕捞量预测。

从价格来看，水产品单价自2020年初受宏观外部因素影响，2020年及2021年的鱼货价格整体较低，2022年开始有所回转；本次在结合水产品市场价格波动走势的基础上，预计2023年及以后价格将有小幅增长，随后稳定。

经上述分析，最终确定预测期营业收入及销量情况如下表所示：

单位：万元、吨

项目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
远洋捕捞
营业收入70,113.6977,253.6877,253.6877,253.6877,253.6877,253.68
销量50,896.1960,657.6660,657.6660,657.6660,657.6660,657.66
其中：围网金枪鱼
营业收入25,636.1125,636.1125,636.1125,636.1125,636.1125,636.11
销量24,722.3124,722.3124,722.3124,722.3124,722.3124,722.31
其中：鳞虾
营业收入6,374.3114,024.8814,024.8814,024.8814,024.8814,024.88
销量9,517.7620,941.1720,941.1720,941.1720,941.1720,941.17
其中：鳞虾粉
营业收入1,888.384,154.864,154.864,154.864,154.864,154.86
销量1,057.532,326.802,326.802,326.802,326.802,326.80
渔业服务（海上加油）
营业收入3,985.483,985.483,985.483,985.483,985.483,985.48
销量7,224.697,224.697,224.697,224.697,224.697,224.69
其他
营业收入1,180.671,201.521,208.671,208.671,208.671,208.67
销量------
营业收入合计75,279.8482,440.6782,447.8382,447.8382,447.8382,447.83

（2）营业成本预测

中渔环球远洋捕捞业务成本包括水产品捕捞销售业务所需的船员工资、渔需物资、燃料动力、折旧摊销、运输费，以及水产品贸易业务的采购成本；燃油贸易业务的主要成本包括船员工资、贸易油采购成本、燃料动力、折旧摊销等。因燃油贸易业务以内部供油及运输为主、对外运营体量较小，中渔环球核心业务为远洋捕捞业务，故公司毛利率主要体现为捕捞业务的营业成本和毛利率。

历史年度营业成本情况如下所示：

单位：万元

项目2020年2021年2022年
营业成本44,098.0359,283.8972,118.35
项目2020年2021年2022年
一、主营业务成本44,098.0359,078.3471,738.43
捕捞业务28,297.4844,829.0244,913.95
供油业务4,908.813,198.685,888.37
鱼货贸易成本10,891.7511,050.6420,936.12
二、其他业务成本0.00205.55379.92
材料销售0.00205.55379.92
综合毛利率10.70%-1.19%11.81%

未来年度营业成本的预测：

1）船员工资或人工费的预测，主要包括本部长期职工和通过劳务派遣招聘的船员两类，根据评估基准日工资标准和人员配备情况进行综合预测；

2）直接材料的预测，按照业务类型的不同分为贸易类材料成本（原料鱼采购、贸易油采购）和自用类材料成本（渔需物资），参照各类业务的历史材料占比或材料单耗情况进行预测；

3）折旧费的预测，按照固定资产账面金额和不同类别资产的经济寿命年限计算折旧费；

4）对于燃料动力、运输费等其他费用，考虑各费用性质、特点及与销量或收入规模的匹配程度等因素进行分析预测；

5）对营业成本中其他成本的预测，考虑未来不会持续发生，故本次不对其进行预测。经上述分析，营业成本的预测结果如下：

单位：万元

项目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
营业成本65,798.4372,332.8372,588.9272,848.5173,115.8874,452.63
综合毛利率12.59%12.26%11.96%11.64%11.32%9.70%

（3）税金及附加预测

中渔环球的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。按照海关总署、农业部关于印发《远洋渔业企业运回自捕水产品不征税的暂行管理办法》的

通知（署税〔2000〕260号），运回国内销售的自捕水产品不征收关税和进口环节增值税，相应国内销售业务免征增值税。根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》《财政部国家税务总局关于发布〈享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）〉的通知》（财税〔2008〕149号）及《国家税务总局关于实施农林牧渔业项目企业所得税优惠问题的公告》（2011年第48号），中渔环球从事外海、远洋捕捞业务取得的所得免征企业所得税，免征城市维护建设税、教育费附加与地方教育费附加。

中渔环球历史年度发生的税金及附加系主营业务以外的其他业务或资产处置收益所产生的税金附加。故按照预计的其他零星销售业务，结合适用的税率预测未来年度的税金及附加。经上述分析，税金及附加的预测结果如下：

单位：万元

项目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
税金及附加-3.266.766.766.766.76

（4）销售费用预测

中渔环球的销售费用主要为仓储保管费、装卸费、代理费以及其他费用。

对于仓储保管费、装卸费、代理费以及其他销售费用的预测，根据各项费用历史年度支付水平、以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考历史年度费用发生额，确定合理的增长比率以预测未来年度中的相应费用。未来年度销售费用预测结果如下：

单位：万元

项目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
装卸费319.66373.35373.35373.35373.35373.35
代理费及中介费25.8830.2230.2230.2230.2230.22
销售费用合计397.46464.21464.21464.21464.21464.21
占营业收入的比例0.53%0.56%0.56%0.56%0.56%0.56%

（5）管理费用预测

管理费用中的职工薪酬根据历史的人员工资水平，结合该公司的人事发展策略，通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员职工薪酬；社保费和公

积金根据人员工资计提，结合历史年度各项保险费用的计提比例和实际支付情况，以预测的人员工资为基础确定未来年度的保险费。折旧费按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提；永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折旧费用。其他管理费用主要是公司运营过程中产生的通讯费、办公费、交通费、差旅费等，根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础进行预测。经上述分析，中渔环球未来年度管理费用预测结果如下：

单位：万元

项目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
职工薪酬（含销售人员薪资）3,953.334,071.934,194.094,319.914,449.514,449.51
折旧费89.5489.5489.5489.5489.5489.54
物业费184.47188.16191.92195.76199.68199.68
管理费用合计4,999.325,137.055,278.725,424.455,574.345,574.34
占营业收入的比例6.64%6.23%6.40%6.58%6.76%6.76%

（6）财务费用预测

财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入、手续费和利息支出等。由于经营现金的货币时间价值已在评估值中体现，所以不再对利息收入进行预测；手续费与营业收入紧密相关，故评估时以预测年度的营业收入为基础，参考历史年度的手续费支付水平预测未来年度的手续费；利息支出与公司的借款本金和利率密切相关，基准日中渔环球无借款，故本次不予预测。经上述分析，中渔环球未来年度财务费用预测结果如下：

单位：万元

项目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
手续费16.6618.2418.2418.2418.2418.24
财务费用合计16.6618.2418.2418.2418.2418.24

（7）其他收益的预测

其他收益主要为履约补贴及造船补贴。根据《农业农村部办公厅财政部办公厅关于做好2021年渔业发展补助政策实施工作的通知》（农办计财2021[24]号），现从事远洋

渔业的企业享受不超过更新改造相关费用30%和补助上限的造船补贴；根据中渔环球未来五年船舶更新改造计划，因近三年刚刚完成对几内亚比绍、大洋项目及极地项目的船舶更新和维修，预计未来五年中渔环球不再投入船舶更新改造支出，故预计补贴金额为0。对永续期造船补贴的预测按照预计船舶数量，结合远洋渔业造船补贴标准，对永续期后的年平均造船补贴进行折现确定。远洋渔业履约补贴为国家为支持渔业发展而提出的、对从事水产品捕捞企业的政府补贴。对履约补贴的预测主要参考《关于做好2021年渔业发展补助政策实施工作的通知》（农办计财[2021]24号）中的履约能力补助标准表，结合中渔环球未来年度的有效作业时长、履约得分等综合因素进行预测。未来年度其他收益预测结果如下：

单位：万元

项目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
造船补贴-----2,422.72
履约补贴4,659.234,497.514,708.194,708.194,708.194,708.19
探捕补贴380.00380.00380.00380.00380.00380.00
合计5,039.234,877.515,088.195,088.195,088.197,510.91

（8）营业外收支的预测

营业外收入主要是与日常经营无关的收入；由于营业外收支对中渔环球收益影响较小，且具有很大不确定性，所以本次评估未对营业外收支进行预测。

（9）所得税及税后净利润的预测

根据上述一系列的预测，可以得出中渔环球未来各年度的利润总额，在此基础上，按照国家现行政策捕捞企业免征企业所得税，故未来年度不预测所得税。

净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。

经上述评估程序与方法，中渔环球未来年度预测的净利润如下：

单位：万元

项目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
营业收入75,279.8482,440.6782,447.8382,447.8382,447.8382,447.83
项目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
营业成本65,798.4372,332.8372,588.9272,848.5173,115.8874,452.63
税金及附加-3.266.766.766.766.76
销售费用397.46464.21464.21464.21464.21464.21
管理费用4,999.325,137.055,278.725,424.455,574.345,574.34
财务费用16.6618.2418.2418.2418.2418.24
资产处置收益-----1,474.35
其他收益5,039.234,877.515,088.195,088.195,088.197,510.91
营业利润9,107.209,362.609,179.178,773.868,356.5910,916.90
营业外收入------
营业外支出------
利润总额9,107.209,362.609,179.178,773.868,356.5910,916.90
所得税费用105.32107.57108.34108.34108.34476.93
净利润9,001.889,255.029,070.838,665.528,248.2410,439.97

（10）企业自由现金流的预测

企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出-年营运资金增加额

①折旧及摊销的预测

根据企业财务报告和资产负债调整情况表，截至评估基准日被评估单位折旧及摊销情况如下表：

单位：万元

资产类型账面原值账面净值折旧/摊销年限（年）残值率
房屋建筑物892.98609.03350%
机器设备64.040.00130%
车辆359.5232.7980%
电子设备70.825.7150%
船舶设备106,041.2368,180.5418-280%

对于未来每年资本性支出形成的各类资产，遵循了企业执行的一贯会计政策计提，其折旧年限按以上年限计算折旧。折旧与摊销的预测结果如下：

单位：万元

项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
折旧4,105.534,105.534,105.534,105.534,105.535,442.28
折旧与摊销合计4,105.534,105.534,105.534,105.534,105.535,442.28

②资本性支出预测

资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的更新性资本性支出。资本性支出的预测结果如下：

单位：万元

项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
用于现有生产设备的维护方面的支出固定资产购建/更新/改造89.5489.5489.5489.5489.549,448.87
无形资产购置/开发------
用于新增生产能力方面的支出固定资产购建/更新/改造------
无形资产购置/开发------
合计89.5489.5489.5489.5489.549,448.87

③营运资金增加预测

营运资金的预测一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及营运资金占营业收入的比例。营运资金的预测结果如下：

单位：万元

项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
营运资金22,583.9524,732.2024,734.3524,734.3524,734.3524,734.35
营运资金增加-2,081.322,148.252.15---

（11）终值预测

终值是企业在预测经营期之后的价值。本次评估采用Gordon增长模型进行预测，假定企业的经营在2028年后每年的经营情况趋于稳定。经上述分析，中渔环球股权价

值测算结果如下：

单位：万元

项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
经营现金流13,107.4113,360.5613,176.3612,771.0512,353.7815,882.26
减：资本性支出89.5489.5489.5489.5489.549,448.87
营运资金增加/减少-2,081.322,148.252.15---
企业自由现金流15,099.1911,122.7613,084.6712,681.5012,264.2365,115.23
折现年限0.501.502.503.504.504.50
折现率0.950.870.790.720.650.65
企业自由现金流现值14,404.379,656.8310,338.709,119.178,026.1342,613.64

4、折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。

（1）对比公司的选取

由于被评估单位主营业务为远洋捕捞，因此在本次评估中，初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：对比公司必须为至少有两年上市历史；对比公司只发行人民币A股；对比公司所从事的行业或其主营业务为远洋捕捞业，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。

根据上述三项原则，利用IFinD资讯系统进行筛选，最终选取了以下3家上市公司作为对比公司，其股票价格波动率与沪深300指数波动率t检验统计数据如下：

对比公司名称股票代码自由度（n-2）t检验统计量t检验结论
开创国际600097.SH2596.63通过
中水渔业000798.SZ2594.15通过
好当家600467.SH2595.97通过

（2）加权资金成本的确定（WACC）

WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和经考虑所得税调整后的债权回报率的加权平均值。在计算总投资回报率时，第一步需要计算截至评估基准日的股权资金回报率和利用公开市场数据计算的债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。1）股权回报率的确定为了确定股权回报率，评估机构利用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Modelor“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：

R

e

＝R

f

＋β×ERP＋R

s

式中：Re为权益资本成本；Rf为无风险利率；β为贝塔系数；ERP为股权市场风险溢价；Rs为特定风险报酬率

①确定无风险收益率（Rf）

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

本次评估，通过查询同花顺iFinD在沪、深两市选择从评估基准日至国债到期日剩余期限超过10年期的公开交易国债，并筛选获得其按照复利规则计算的到期收益率（YTM），取筛选出的所有国债到期收益率的平均值作为本次评估的无风险利率。

根据中同华技术研发部定期发布的基准日国债收益率测算结果，本次评估无风险利率取3.31%。

②确定股权风险收益率（ERP）

股权市场风险溢价是投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即投资者投资股票市场所期望的超过无风险利率的溢价。

本次评估选择能够较好反映上海和深圳证券市场股票风险状况的沪深300指数的历史风险溢价数据计算股权市场风险溢价。评估以沪深300指数所对应的300只成份股作为计算股权市场风险溢价的具体样本，考虑到证券市场股票波动的特性，选择10年的间隔期作为股权市场风险溢价的计算年期，通过iFinD提供的各成份股每年年末定点

“后复权”收盘价，测算10年期内的几何平均收益率和各年的无风险利率确定各年的股权市场风险溢价（ERP）。根据中同华统一发布的股权市场风险溢价ERP测算结果，2021年股权市场风险溢价ERP为6.94%。

③确定对比公司相对于股票市场风险系数β（Levered β）。本次评估选取同花顺iFinD公布的β计算器计算对比公司的β值，以沪深300指数为股票市场指数，主要考虑到该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数，而且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的代表性股票。此外，本次评估在估算国内股票市场ERP时采用了沪深300指数的成份股，在估算β值时需要与ERP相匹配，因此选择采用沪深300指数。

④估算公司特有风险收益率Rs

特定风险报酬率主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价，通过对企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素进行分析，结合评估人员以往执业经验进行专业判断，综合分析后按2%确定特定风险报酬率。

⑤计算现行股权收益率

将恰当的数据代入CAPM公式中，计算出被评估单位的股权期望回报率。

2）债权回报率的确定

债权投资回报率实际上是被评估单位的债权投资者期望的投资回报率。

不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力通常会有所不同，债权投资人所期望的投资回报率也应不尽相同，因此企业的债权投资回报率与企业资本结构代表的财务风险密切相关。

本次评估选用企业基准日适用的一年期贷款市场报价利率（LPR）3.65%作为债权投资回报率。

3）被评估企业折现率的确定

股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。

权重按评估对象目标股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

)1(TEDDREDERWACC

de

?????

其中：WACC－加权平均总资本回报率；E－股权价值；Re－期望股本回报率；D－付息债权价值；Rd－债权期望回报率；T－企业所得税率。

根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为9.88%。

5、其他资产和负债的评估价值

（1）非经营性资产负债及负债

中渔环球非经营性资产及负债的情况如下：

单位：万元

项目非经营资产负债、溢余资产
非经营性资产（含溢余资产）账面价值评估值
预付账款139.07139.07
存货16,745.4418,822.93
其他流动资产83.5483.54
其他应收款-对外借出款37,824.5337,824.53
长期应收款3,264.433,264.43
固定资产32.6492.39
合计58,089.6560,226.89
非经营性负债账面价值评估值
其它应付款-对外借款21,024.9021,024.90
应交税费285.90285.90
专项应付款10,483.21-
合计31,794.0121,310.79
非经营性资产、负债净值26,295.6438,916.10

2）负息负债

负息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券等。截至评估基准日，中渔环球无负息负债。

6、收益法评估结论及分析

经评估，截至评估基准日2022年12月31日，中渔环球的股东全部权益，在持续经营条件下收益法的评估值为207,500.00万元，增值率19.90%。

三、农发远洋评估情况

本次交易拟现金收购资产为农发远洋72.08%。

根据北京中同华资产评估有限公司出具的《中水集团远洋股份有限公司拟现金收购股权所涉及的中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明》（中同华评报字（2023）第040762号），以2022年12月31日为基准日，中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司的股东全部权益的评估结果如下：

根据资产基础法的评估结果，中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司的账面净资产价值为45,857.14万元，评估值为53,052.19万元，增值率15.69%；根据收益法的评估结果，中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司的股东权益价值48,900.00万元，增值率6.64%。本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，即农发远洋的股东全部权益价值评估结论为53,052.19万元。

（一）农发远洋的评估值和评估方法

1、农发远洋评估值结果

（1）资产基础法评估结果

总资产账面价值为125,311.07万元，评估值为130,890.12万元，增值率4.45%；负债账面价值为79,453.93万元，评估值为77,837.93万元，减值率2.03%；净资产账面价值为45,857.14万元，评估值为53,052.19万元，增值率15.69%。评估结果如下表所示：

单位：万元

项目账面净值评估价值增减值增值率%
流动资产40,093.2740,589.95496.681.24
非流动资产85,217.8090,300.175,082.375.96
其中：长期股权投资0.210.210.000.00
固定资产80,453.1285,535.495,082.376.32
在建工程4,539.054,539.050.000.00
其他非流动资产225.42225.420.000.00
项目账面净值评估价值增减值增值率%
资产总计125,311.07130,890.125,579.054.45
流动负债77,664.8577,664.850.000.00
非流动负债1,789.08173.08-1,616.00-90.33
负债总计79,453.9377,837.93-1,616.00-2.03
净资产（所有者权益）45,857.1453,052.197,195.0515.69

（2）收益法评估结果

在评估假设和限定条件成立的前提下，采用收益法评估，中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司的净资产账面价值45,857.14万元，评估价值48,900.00万元，评估增值3,042.86万元，增值率6.64%。

2、评估结果的选取

资产基础法的评估值为53,052.19万元；收益法的评估值48,900.00万元，两种方法的评估结果差异4,152.19万元，差异率8.49%。基于以下因素，本次选用资产基础法结果作为最终评估结论，即：农发远洋的股东全部权益价值评估结论为53,052.19万元。

考虑到农发远洋从事远洋捕捞，其年捕捞量受到气候变化等自然条件变化的影响较大；加之国家对远洋捕捞业务的补贴政策的不确定性，造成相应的未来市场预期实现也具有一定的难度和考验。资产基础法是基于企业现有各项资产和负债价值的基础确定评估对象价值，具备可以利用的历史资料，因此选择以资产基础法评估结果作为农发远洋全部权益价值的最终评估结论。

（二）本次评估的基本假设

1、一般假设

（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估机构根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

（3）企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预

见的将来持续不断地经营下去。

2、特殊假设

（1）本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

（2）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

（3）本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；

（4）本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；

（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

（6）被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（7）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

（8）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（9）本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。

（三）资产基础法评估情况

资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值，求得企业股东全部权益价值的方法。各类资产及负债的评估范围及结果如下。

1、流动资产评估

纳入本次评估范围的流动资产包括：货币资金、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产。

（1）货币资金

货币资金为银行存款，账面价值共计1,477.56万元。银行存款人民币账户3个、美元账户1个，日元账户1个。货币资金的评估值为1,477.56万元，评估无增减值。

（2）应收款项

应收款项包括其他应收款。其他应收款是支付的伙食费、备用金、借款、生活物资、船舶及员工报销理赔款、押金，以及与关联单位之间的往来等。其他应收款账面余额1,865.48万元，坏账准备24.94万元，账面净值1,840.54万元。其他应收款的评估值与账面值相同，评估无增减值。

（3）预付账款

预付账款是预付的保险费、互保费、修船费和医疗费。预付款项账面余额461.62万元，坏账准备0.00元。预付账款的评估值与账面值相同，评估无增减值。

（4）存货

委估存货主要包括原材料、产成品、在产品，账面价值合计36,313.54万元。原材料账面余额16,684.49万元，跌价准备0.00元。原材料的评估值为17,070.79万元，评估增值额为386.30万元，增值率为2.32%；产成品账面余额18,984.17万元，跌价准备1,349.47万元，账面价值17,634.69万元，产成品的评估值为17,745.08万元，增值率为

0.63%，存货科目资产增值及减值的原因均系原材料价格的波动。在产品账面价值1,994.36万元，评估值为1,994.36万元，评估无增减值。

（5）流动资产评估结果

综上所述，农发远洋流动资产账面价值40,093.27万元，流动资产评估值40,589.95万元，评估增值496.68万元，增值率1.24%。评估增值原因主要系评估基准日原材料中的燃料价格上涨。流动资产评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元

科目名称账面价值评估值增减值增减值率%
货币资金1,477.561,477.560.000.00
预付账款461.62461.620.000.00
其他应收款1,840.541,840.540.000.00
存货36,313.5436,810.22496.681.37
合计40,093.2740,589.95496.681.24

2、长期股权投资

（1）评估范围

纳入本次评估范围的长期股权投资为拥有控制权的长期股权投资，账面价值2,133.76元。评估基准日长期股权投资概况如下表：

单位：万元

被投资单位名称投资日期投资比例账面价值
中水阿根廷股份有限公司2020-11-18100%0.21

该公司账面资产较低，主要承担于阿根廷当地的管理对接职能，因此以资产基础法予以评估。经评估，长期股权投资账面价值2,133.76元，评估无增减值。

3、使用权资产

使用权资产为农发远洋租赁的办公及物资堆放场地，账面价值225.42万元，评估值与账面值相同，无增减值。

4、设备类资产

（1）评估范围

纳入本次评估范围的设备类资产评估基准日账面价值如下：

单位：万元

项目项数账面原值账面净值减值准备
机器设备5989,107.1080,409.430.00
车辆18.170.410.00
电子设备15471.4843.280.00
合计21489,186.7480,453.120.00

（2）评估方法

根据评估目的和被评估设备的特点，本次评估主要采用重置成本法，同时对可以搜集二手市场交易信息的逾龄设备采用市场法评估。

设备评估的成本法是通过估算设备的重置成本，然后扣减实体性贬值，或同时通过现场勘察和综合技术分析确定相应损耗后，在综合确定实体性贬值率的基础上确定成新

率，从而计算确定设备资产评估值的方法。评估值=重置全价×综合成新率1）机器设备农发远洋的机器设备主要为各远洋捕捞船舶，主要设备采用综合成新率，一般设备采用年限成新率确定。

重置全价=船舶出厂价+船东投入费用船东投入费用=监造费+资金成本+管理费用+接船费综合成新率=年限成新率×50%+勘察成新率×50%其中，年限成新率参照船舶的设计使用寿命，确定船舶的经济使用年限和尚可使用年限；勘察成新率通过实地勘察、与船上人员进行沟通，在查看船舶实时照片的基础上，结合船舶的维护、修理、改造情况及运行记录进行打分予以确定。2）车辆通过市场询价等方式分析确定车辆于当地于评估基准日的新车购置价，以此来确定委估车辆的重置全价。

重置全价=购置价+车辆购置税+其他费用-可抵扣增值税参照国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定综合成新率。使用年限成新率=(经济使用年限-已使用年限)／经济使用年限×100%行驶里程成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)／经济行驶里程×100%综合成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）3）电子设备重置全价=购置价-可抵扣增值税主要采用年限成新率确定综合成新率。年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%

（4）评估结果

单位：万元

资产账面净值评估值增值额增值率%
机器设备80,409.4385,488.895,079.466.32
车辆0.413.903.49854.40
电子设备43.2842.70-0.58-1.34
合计80,453.1285,535.495,082.376.32

5、在建工程

（1）评估范围

本次纳入评估范围的在建工程为船舶的建造及设备安装工程。在建工程评估基准日账面价值如下表所示：

单位：万元

科目名称账面价值
设备安装工程4,539.05
减：减值准备0.00
合计4,539.05

（2）评估方法

根据在建工程的特点、评估值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如果账面价值中不包含资金成本，则按照合理建设工期加计资金成本。

（3）评估结果

经过上述评估程序，在建工程评估4,539.05万元，评估无增减值。具体评估预测结果如下：

单位：万元

科目名称账面价值评估值增减值增减值率%
设备安装工程4,539.054,539.050.000.00
减：减值准备0.000.000.000.00
合计4,539.054,539.050.000.00

6、流动负债科目评估

农发远洋流动负债科目整体评估情况如下：

单位：万元

科目名称账面价值评估值增减值增值率%
应付账款35,358.3535,358.350.000.00
合同负债109.32109.320.000.00
应付职工薪酬7,482.277,482.270.000.00
应交税费3.993.990.000.00
其他应付款34,632.8134,632.810.000.00
一年内到期的非流动负债74.8274.820.000.00
其他流动负债3.283.280.000.00
合计77,664.8577,664.850.000.00

经评估核验，农发远洋的流动负债科目均未发生评估增值或减值的情况。

7、非流动负债科目评估

农发远洋非流动负债科目整体评估情况如下：

单位：万元

科目名称账面价值评估值增减值增值率%
租赁负债173.08173.080.000.00
递延收益1,616.000.00-1,616.00100.00
合计1,789.08173.08-1,616.00-90.33

评估减值原因系递延收益的造船补贴收益无需缴纳所得税，故造成评估减值。经评估核验，农发远洋的非流动负债科目均未发生评估增值或减值的情况。

（四）收益法评估情况

1、评估模型

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由现金流折现法。本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。基本公式为：

其中：E－被评估单位的股东全部权益的市场价值；D－负息负债的市场价值，B-企业整体市场价值。

其中：P－经营性资产价值，ΣCi－评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢余资产）的价值。

其中：Ri－评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；r－折现率；Pn－终值；n－预测期。

2、收益法评定过程

（1）收益年限的确定

在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期为5年，收益期为无限期。

本次评估将预测期分二个阶段，第一阶段为2023年1月1日至2027年12月31日；第二阶段为2028年1月1日直至永续。

（2）现金流折现模型的确定

按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。

企业自由现金流=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出

确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要的分析。

nnni

ii

rrRP

)1(P)1(

????

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D

E?B?D

?

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??

i

iC

BPC

3、收益法评估自由现金流量预测

（1）营业收入预测

农发远洋主要从事鱿鱼、秋刀鱼等产品的捕捞和销售。该公司历史年度的销售收入如下：

单位：万元、吨

项目2020年2021年2022年
北太鱿鱼
营业收入8,772.747,362.348,888.11
销量5,558.674,972.084,963.76
阿根廷鱿鱼
营业收入6,492.1013,896.1718,443.71
销量2,614.177,329.907,847.77
赤道鱿鱼
营业收入8,397.699,076.1722,315.28
销量8,807.0413,051.5528,184.84
秘鲁鱿鱼
营业收入15,134.807,377.396,834.78
销量15,663.068,433.908,241.59
秋刀鱼
营业收入711.563,087.192,207.25
销量361.941,640.381,111.61
营业收入合计39,508.8840,799.2658,689.12

北太鱿鱼在2020年至2022年的销量较为稳定，预计2023年产销量为5,000.00吨，与2022年销量基本持平。阿根廷鱿鱼及秘鲁鱿鱼在2022年度的销量较为平稳，秋刀鱼销量有所下降，赤道鱿鱼增量较多；前述销量变动主要系阿根廷渔场与秘鲁渔场所在的南太平洋，其船队通常在两大渔场之间循环作业，2022年阿根廷渔场船舶前往赤道渔场进行作业致其产量增加。2022年底，农发远洋以非公开方式收购了烟台海洋渔业有限公司10艘鱿鱼钓及11艘在建船舶，且2022年年底，舟渔5、舟渔6两艘船舶报废，预计赤道鱿鱼减产1,000.00吨。预计2023年阿根廷鱿鱼、赤道鱿鱼、秘鲁鱿鱼产销量分别为7,500.00吨、27,000.00吨、8,200.00吨。

秋刀鱼资源的开发利用大多集中在西北太平洋沿海国家和地区，近年来因各国对秋刀鱼的过度捕捞，日本就北太平洋区域的秋刀鱼捕捞提出了配额方案。结合历史捕捞情况，预计2023年度秋刀鱼的产销量为1,500.00吨。考虑到目前渔船数量及年捕捞量，未来年度的年捕捞量将稳定在5.7万吨左右；由于新增船舶的影响，各类产品在未来年度的产销量预计在2023年预测量之基础上略有上涨，直至2024年及以后趋于稳定。因水产品单价持续波动，但波动幅度不大，故取2022年各月市场价格的平均值确定未来的销售单价。

农发远洋2020年至2022年，鱿鱼捕捞销售每吨均价为1.20万元、1.15万元及1.17万元，整体较为稳定；随着公司阿根廷鱿鱼、北太鱿鱼等高附加值、高单价产品收入占比提升，以及阿根廷鱿鱼销售价格的走高，预计公司未来年度平均售价有望稳定在1.33万元/吨左右。基于上述分析，最终确定预测期营业收入如下表所示：

单位：万元

项目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
北太鱿鱼8,779.0013,695.2413,695.2413,695.2413,695.2413,695.24
阿根廷鱿鱼19,745.2519,745.2519,745.2519,745.2519,745.2519,745.25
赤道鱿鱼26,352.0026,352.0026,352.0026,352.0026,352.0026,352.00
秘鲁鱿鱼7,799.8412,251.4612,251.4612,251.4612,251.4612,251.46
秋刀鱼3,450.003,450.003,450.003,450.003,450.003,450.00
合计66,126.0975,493.9575,493.9575,493.9575,493.9575,493.95

（2）营业成本预测

农发远洋主营业务成本包括渔需物资、燃料、运输费、修理费、职工薪酬、外籍员工薪酬、伙食费、折旧费、港杂费、船员旅费、保险费和其他费用。历史年度营业成本情况如下所示：

单位：万元、元/吨

项目2020年2021年2022年
营业成本41,558.2049,403.6157,682.54
其中：渔需物资5,587.427,373.902,586.58
其中：燃料10,842.9410,601.1620,994.48
其中：运输费4,373.884,975.067,757.69
项目2020年2021年2022年
单位销量营业成本1.261.391.15

未来年度营业成本的预测：①职工薪酬和外籍员工薪酬的预测，结合评估基准日工资标准和人员配备情况，结合公司整体调薪计划、公司产品销量增长所需的员工增长情况进行预计；②折旧费的预测，按照固定资产账面金额和不同类别资产的折旧年限计算折旧费；③对于燃料费的预测，根据基准日年度运输量对应的燃料单耗情况，结合历史年度燃油的单价对未来年度燃料费进行预测；④对营业成本中其他成本的预测。考虑农发远洋从事远洋捕捞，其成本与收入并无直接关系，本次在结合各渔场出海周期及历史年度相关成本的基础之上，按销售量计算的单位成本进行未来年度预测，未来年度单位产量的营业成本保持稳定。经上述分析，营业成本的预测结果如下：

单位：万元

项目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
营业成本58,445.5169,147.9069,827.3670,474.8071,130.2670,988.29
单位产销量营业成本1.191.221.231.241.251.25

（3）税金及附加预测

农发远洋的税金及附加主要为印花税。本次以预测年度的营业收入为基础结合评估基准日适用的税率确定未来年度的税金及附加。

按照海关总署、农业部关于印发《远洋渔业企业运回自捕水产品不征税的暂行管理办法》的通知（署税〔2000〕260号），运回国内销售的自捕水产品不征收关税和进口环节增值税，相应国内销售业务免征增值税。根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》《财政部国家税务总局关于发布〈享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）〉的通知》（财税〔2008〕149号）及《国家税务总局关于实施农林牧渔业项目企业所得税优惠问题的公告》（2011年第48号），农发远洋从事外海、远洋捕捞业务取得的所得免征企业所得税，免征城市维护建设税、教育费附加与地方教育费附加。经上述分析，税金及附加的预测结果如下：

单位：万元

项目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
税金及附加19.8422.6522.6522.6522.6522.65

（4）销售费用预测

农发远洋历史年度无销售费用，参考中水集团远洋股份有限公司近三年平均销售费用率2.79%；预测未来年度销售费用，未来年度销售费用预测结果如下：

单位：万元

项目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
销售费用1,844.922,106.282,106.282,106.282,106.282,106.28
占营业收入的比例2.79%2.79%2.79%2.79%2.79%2.79%

（5）管理费用预测

管理费用中的职工薪酬根据历史的人员工资水平，结合该公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员职工薪酬。折旧费按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折旧费用。其他管理费用主要是公司运营过程中产生的通讯费、办公费、交通费、差旅费等，根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础进行预测。经上述分析，农发远洋未来年度管理费用预测结果如下：

单位：万元

项目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
职工薪酬1,322.371,362.041,402.901,444.991,488.341,488.34
折旧费9.749.036.334.203.759.93
其他253.06261.74268.94274.49278.26278.26
管理费用合计1,585.171,632.811,678.181,723.681,770.351,776.53
占营业收入的比例2.40%2.16%2.22%2.28%2.35%2.35%

（6）财务费用预测

财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入、手续费和利息支出等。由于经营现金的货币时间价值已在评估值中体现，所以不再对利息收入进行预测；手续费与营业收

入紧密相关，故评估时以预测年度的营业收入为基础，参考历史年度的手续费支付水平预测未来年度的手续费；利息支出与公司的借款本金和利率密切相关，故估值时以预测年度的借款金额为基础，参考估值基准日同期贷款利率水平预测未来年度的利息支出。经上述分析，农发远洋未来年度财务费用预测结果如下：

单位：万元

项目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
利息支出1,540.001,540.001,540.001,540.001,540.001,540.00
手续费8.739.969.969.969.969.96
合计1,548.731,549.961,549.961,549.961,549.961,549.96

（7）其他收益的预测

其他收益主要为履约补贴及造船补贴。根据《农业农村部办公厅财政部办公厅关于做好2021年渔业发展补助政策实施工作的通知》（农办计财2021[24]号），农发远洋享受远洋渔业政策性补贴。农发远洋2021年度的履约补贴于2022年发放，2022年度取得的履约补贴为7,430.91万元。

船舶的履约补贴主要与履约基数和补贴标准相关，其中：履约基数=履约得分×船型系数×调节系数；造船补贴与船舶类型、总吨、船长等参数相关。

未来年度的履约情况主要根据标的公司提供的预计履约得分等情况予以预测，2023年取得的是2022年度的履约补贴，标的公司已经根据船舶的实际情况予以预测；2024年及未来年度履约补贴的提升主要依托11艘鱿鱼钓船舶投产予以驱动。造船补贴主要根据在建的11艘鱿鱼钓船的建成投产安排予以预测。其他收益预测结果如下：

单位：万元

项目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
履约补贴6,540.917,458.857,541.987,541.987,541.987,541.98
造船补贴2,748.001,360.002,480.00--3,029.46
合计9,288.918,818.8510,021.987,541.987,541.9810,571.44

（8）营业外收支的预测

营业外收入主要是与日常经营无关的收入；营业外支出主要是固定资产处置成本等。

由于营业外收支对被评估单位收益影响较小，且具有很大不确定性，所以本次评估不对营业外收支进行预测。

（9）所得税及税后净利润的预测

根据上述一系列的预测，可以得出被评估单位未来各年度的利润总额，在此基础上，按照国家现行政策捕捞企业免征企业所得税，故未来年度不预测所得税。

净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。

经上述评估程序与方法，农发远洋未来年度预测的净利润如下：

单位：万元

项目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
营业收入66,126.0975,493.9575,493.9575,493.9575,493.9575,493.95
营业成本58,445.5169,147.9069,827.3670,474.8071,130.2670,988.29
税金及附加19.8422.6522.6522.6522.6522.65
销售费用1,844.922,106.282,106.282,106.282,106.282,106.28
管理费用1,585.171,632.811,678.181,723.681,770.351,776.53
财务费用1,548.731,549.961,549.961,549.961,549.961,549.96
资产处置收益------
其他收益9,288.918,818.8510,021.987,541.987,541.9810,571.44
营业利润11,970.849,853.1910,331.497,158.556,456.429,621.67
营业外收入------
营业外支出------
利润总额11,970.849,853.1910,331.497,158.556,456.429,621.67
所得税费用------
净利润11,970.849,853.1910,331.497,158.556,456.429,621.67

（10）企业自由现金流的预测

企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出-年营运资金增加额

①折旧及摊销的预测

根据企业财务报告和资产负债调整情况表，截至评估基准日被评估单位折旧及摊销情况如下表：

单位：万元

资产类型账面原值账面净值折旧/摊销年限（年）残值率
机器设备89,107.1080,409.4314-315%
车辆8.170.416-85%
电子设备71.4843.286-85%

对于未来每年资本性支出形成的各类资产，遵循了企业执行的一贯会计政策计提，其折旧年限按以上年限计算折旧。折旧与摊销的预测结果如下：

单位：万元

项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
固定资产折旧4,163.685,021.985,080.935,089.865,089.424,953.63
折旧与摊销合计4,163.685,021.985,080.935,089.865,089.424,953.63

②资本性支出预测

资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。截至评估基准日，农发远洋共有13艘在建船舶，预计在2023年完工，相关投入参照船只建造合同、相关审批文件及可行性研究报告进行确定；船舶更新根据企业对船舶的更新改造计划对未来年度支出进行预测。资本性支出的预测结果如下：

单位：万元

项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
用于现有生产设备的维护方面的支出固定资产购建/更新/改造5,790.5210,508.0716,005.383.242.803,018.83
使用权资产------
用于新增生产能力方面的支出固定资产购建/更新/改造13,014.21-----
无形资产购置/开发------
合计18,804.7310,508.0716,005.383.242.803,018.83

③营运资金增加预测

营运资金增加额系企业为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金以及正常经营所

需保持的资金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。根据2020-2022年营运资金占营业收入比率的平均值预测营运资金，结果如下：

单位：万元

项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
营运资金21,160.3524,158.0624,158.0624,158.0624,158.0624,158.06
营运资金增加额2,152.922,997.71----

（11）终值预测

终值是企业在预测经营期之后的价值。本次评估采用永续年金的方式预测，假定企业的经营在2027年后每年的经营情况趋于稳定，与2027年水平保持一致。经上述分析，农发远洋股权价值测算结果如下：

单位：万元

项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
经营现金流17,674.5216,415.1716,952.4113,788.4113,085.8416,115.30
减：资本性支出18,804.7310,508.0716,005.383.242.803,018.83
营运资金增加/减少2,152.922,997.71----
企业自由现金流-3,283.132,909.39947.0413,785.1713,083.0413,096.46
折现年限（年）0.501.502.503.504.504.50
折现率0.950.870.790.720.650.65
企业自由现金流现值-3,132.052,525.95748.299,912.818,561.9986,748.74

4、折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。

（1）对比公司的选取

由于被评估单位主营业务为远洋捕捞业，因此在本次评估中，初步采用以下基本标

准作为筛选对比公司的选择标准：对比公司必须为至少有两年上市历史；对比公司只发行人民币A股；对比公司所从事的行业或其主营业务为远洋捕捞业，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。

根据上述三项原则，利用IFinD数据系统进行筛选，最终选取了以下3家上市公司作为对比公司，其股票价格波动率与沪深300指数波动率t检验统计数据如下：

对比公司名称股票代码自由度（n-2）t检验统计量t检验结论
开创国际600097.SH2596.63通过
中水渔业000798.SZ2594.15通过
好当家600467.SH2595.97通过

（2）加权资金成本的确定（WACC）

WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和经考虑所得税调整后的债权回报率的加权平均值。在计算总投资回报率时，第一步需要计算截至评估基准日的股权资金回报率和利用公开市场数据计算的债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。

1）股权回报率的确定

为了确定股权回报率，评估机构利用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Modelor“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

式中：Re为权益资本成本；Rf为无风险利率；β为贝塔系数；ERP为股权市场风险溢价；Rs为特定风险报酬率

①确定无风险收益率（Rf）

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

本次评估，通过查询同花顺iFinD在沪、深两市选择从评估基准日至国债到期日剩余期限超过10年期的公开交易国债，并筛选获得其按照复利规则计算的到期收益率（YTM），取筛选出的所有国债到期收益率的平均值作为本次评估的无风险利率。

根据中同华技术研发部定期发布的基准日国债收益率测算结果，本次评估无风险利率取3.31%。

②确定股权风险收益率（ERP）

股权市场风险溢价是投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即投资者投资股票市场所期望的超过无风险利率的溢价。

本次评估选择能够较好反映上海和深圳证券市场股票风险状况的沪深300指数的历史风险溢价数据计算股权市场风险溢价。评估以沪深300指数所对应的300只成份股作为计算股权市场风险溢价的具体样本，考虑到证券市场股票波动的特性，选择10年的间隔期作为股权市场风险溢价的计算年期，通过iFinD提供的各成份股每年年末定点“后复权”收盘价，测算10年期内的几何平均收益率和各年的无风险利率确定各年的股权市场风险溢价（ERP）。

根据中同华统一发布的股权市场风险溢价ERP测算结果，2021年股权市场风险溢价ERP为6.94%。

③确定对比公司相对于股票市场风险系数β（Levered β）。

本次评估选取同花顺iFinD公布的β计算器计算对比公司的β值，以沪深300指数为股票市场指数，主要考虑到该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数，而且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的代表性股票。此外，本次评估在估算国内股票市场ERP时采用了沪深300指数的成份股，在估算β值时需要与ERP相匹配，因此选择采用沪深300指数。

④估算公司特有风险收益率Rs

特定风险报酬率主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价，通过对企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素进行分析，结合评估人员以往执业经验进行专业判断，综合分析后按2%确定特定风险报酬率。

⑤计算现行股权收益率

将恰当的数据代入CAPM公式中，计算出被评估单位的股权期望回报率。

2）债权回报率的确定

债权投资回报率实际上是被评估单位的债权投资者期望的投资回报率。不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力通常会有所不同，债权投资人所期望的投资回报率也应不尽相同，因此企业的债权投资回报率与企业资本结构代表的财务风险密切相关。

本次评估选用企业基准日适用的一年期贷款市场报价利率（LPR）3.65%作为债权投资回报率。

3）被评估企业折现率的确定

股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重按评估对象目标股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

)1(TEDDREDERWACC

de

?????

其中：WACC－加权平均总资本回报率；E－股权价值；Re－期望股本回报率；D－付息债权价值；Rd－债权期望回报率；T－企业所得税率。根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为9.88%。

5、其他资产和负债的评估价值

（1）非经营性资产负债及负债

农发远洋非经营性资产及负债的情况如下：

单位：万元

项目非经营资产负债、溢余资产
非经营性资产（含溢余资产）账面价值评估值
其他应收款341.78341.78
长期股权投资0.210.21
合计342.00342.00
非经营性负债账面价值评估值
应付账款22,186.5722,186.57
合同负债109.32109.32
其他应付款3,750.083,750.08
递延收益1,616.000.00
合计27,661.9726,045.97
项目非经营资产负债、溢余资产
非经营性资产、负债净值-27,319.98-25,703.98

（2）负息负债

负息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券等。经核查，基准日时农发远洋的负息负债为拆借中国水产舟山海洋渔业有限公司款项30,800.00万元，评估值共计30,800.00万元。

6、收益法评估结论及分析

经评估，截至评估基准日2022年12月31日，农发远洋的股东全部权益，在持续经营条件下收益法的评估值为人民币48,900.00万元，评估增值3,042.86万元，增值率

6.64%。

四、舟渔制品的评估情况

本次交易拟置入资产为中国水产舟山海洋渔业制品有限公司。

根据北京中同华资产评估有限公司出具的《中水集团远洋股份有限公司拟现金收购股权涉及的中国水产舟山海洋渔业制品有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第040750号），以2022年12月31日为基准日，中国水产舟山海洋渔业制品有限公司的股东全部权益的评估结果如下：

根据资产基础法的评估结果，中国水产舟山海洋渔业制品有限公司的账面净资产价值21,932.83万元，评估价值26,963.00万元，评估增值5,030.17万元，增值率22.93%；根据收益法的评估结果，中国水产舟山海洋渔业制品有限公司的股东权益账面价值21,932.83万元，评估价值25,000.00万元，评估增值3,067.17万元，增值率13.98%。本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，即中国水产舟山海洋渔业制品有限公司全部股东权益价值为26,963.00万元。

（一）舟渔制品评估值和评估方法

1、舟渔制品评估值结果

（1）资产基础法评估结果

截至评估基准日，舟渔制品总资产账面价值为42,112.62万元，评估值为47,142.79

万元，增值率11.94%；负债账面价值为20,179.79万元，评估值为20,179.79万元，评估无增减值；净资产账面价值为21,932.83万元，评估值为26,963.00万元，增值率22.93%。评估结果如下表所示：

单位：万元

项目账面净值评估价值增减值增值率%
流动资产30,195.6630,475.87280.210.93
非流动资产11,916.9616,666.924,749.9639.86
其中：长期股权投资11,181.1714,128.012,946.8426.36
固定资产735.791,035.43299.6440.72
无形资产0.001,503.481,503.481,503,479,900.00
资产总计42,112.6247,142.795,030.1711.94
流动负债20,179.7920,179.790.000.00
非流动负债----
负债总计20,179.7920,179.790.000.00
净资产（所有者权益）21,932.8326,963.005,030.1722.93

（2）收益法评估结果

在评估假设和限定条件成立的前提下，采用收益法评估，中国水产舟山海洋渔业制品有限公司的净资产账面价值21,932.83万元，评估价值25,000.00万元，评估增值3,067.17万元，增值率13.98%。

2、评估结果的选取

中国水产舟山海洋渔业制品有限公司的净资产账面价值采用资产基础法的评估值为26,963.00万元，采用收益法的评估值为25,000.00万元，两种方法的评估结果差异1,963.00万元，差异率7.85%。两种方法评估的结果存在差异的主要原因是：

一般情况下，资产基础法的评估思路是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值，主要以评估基准日被评估单位及各有关投资单位经清查、审计后反映在其会计报表内的资产、负债为基础，通过评估这些资产、负债的价值，确定舟渔制品股东权益之市场价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑，反映企业各项资产的综合获利能力。近几年宏观经济运行不稳定，产业环境转好尚需一段时间，同时考虑舟渔制品基准日刚刚扩能投产，目前产能及销售情况暂不稳定，导致未来收益预测存

在较大的不确定性。资产基础法结果能客观地反映舟渔制品于评估基准日的市场价值，故本次评估选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

综上所述，本次选用资产基础法结果作为最终评估结论，即：舟渔制品的股东全部权益价值评估结果为26,963.00万元。

（二）本次评估的基本假设

1、一般假设

（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估机构根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

（3）企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。

2、特殊假设

（1）本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。

（2）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化。

（3）本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致。

（4）本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用。

（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（6）被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。

（7）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。

（8）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及

被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

（三）资产基础法评估情况

资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值，求得企业股东全部权益价值的方法。各类资产及负债的评估范围及结果如下。

1、流动资产评估

纳入本次评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产。

其中，存货主要包括原材料、产成品、在产品（自制半成品），账面价值合计6,568.14万元。其中，原材料和在产品账面价值共计1,472.83万元，评估值为1,472.83万元，无评估增减值变动；产成品账面价值5,095.31万元，评估价值5,375.52元，评估增值额

280.21元，增值率为5.50%，主要原因系原材料价格的波动。

除存货外，货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和其他流动资产均无评估增减值变动。

综上所述，舟渔制品流动资产账面价值30,195.66万元，评估价值30,475.87万元，评估增值280.21万元，增值率0.93%。评估增值原因为存货中包含利润。

流动资产评估结果及增减值情况汇总如下表：

单位：万元

科目名称账面价值评估值增减值增减值率
货币资金1,332.221,332.22--
应收账款3,615.503,615.50--
预付款项79.9079.90--
其他应收款18,456.6918,456.69--
存货6,568.146,848.35280.214.27
其他流动资产143.20143.20--
合计30,195.6630,475.87280.210.93

2、长期股权投资

（1）评估范围

纳入本次评估范围的长期股权投资为拥有控制权的长期股权投资，账面价值11,181.17万元。评估基准日长期股权投资概况如下表：

单位：万元

序号被投资单位名称投资日期投资比例账面价值
1浙江明珠海洋食品有限公司2022.12100%10,604.73
2上海舟渔明珠海洋食品有限公司2022.12100%576.44
合计--11,181.17

（2）评估程序及方法

各被投资单位是否进行整体评估、采用的评估方法、最终结论选取的评估方法、是否单独出具评估说明的情况汇总如下：

被投资单位名称是否整体评估采用的评估方法最终结论选取的评估方法是否单独出具评估说明
浙江明珠海洋食品有限公司是资产基础法资产基础法是
上海舟渔明珠海洋食品有限公司是资产基础法资产基础法是

（3）评估结果

经评估，长期股权投资账面价值11,181.17万元，评估价值14,128.01万元，评估增值2,946.85万元，增值率26.36%。评估增值的主要原因系浙江明珠海洋食品有限公司持有的土地增值。

长期股权投资评估结果及增减值情况如下：

单位：万元

序号被投资单位名称账面价值评估价值增减值增值率%
1浙江明珠海洋食品有限公司10,604.7313,524.352,919.6227.53
2上海舟渔明珠海洋食品有限公司576.44603.6627.234.72
合计11,181.1714,128.012,946.8526.36

本次评估没有考虑流动性以及由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对长期股权投资价值的影响。

3、重要子公司评估情况：明珠食品

（1）资产基础法评估情况

1）流动资产评估流动资产评估值1,133.54万元，评估增值15.19万元，减值率1.36%。评估减值原因为产成品减值。

单位：万元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%
货币资金51.9051.900.000.00
预付款项60.2160.210.000.00
其他应收款0.510.510.000.00
存货395.56410.7615.193.84
其他流动资产610.16610.160.000.00
流动资产合计1,118.351,133.5415.191.36

2）建筑物资产

①评估范围

纳入评估范围的建构筑物类资产包括：建筑物、构筑物。评估基准日建筑物类资产概况如下表：

单位：万元

科目名称账面价值
房屋建筑物18,288.65
构筑物及其他-
合计18,288.65

②评估方法

对房屋、构筑物主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×综合成新率

重置全价=建安工程造价+其他费用+资金成本

成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%

③评估结果

经评估，建筑物类资产账面价值18,288.65万元，评估价值18,618.37万元。评估增值原因主要系企业的房屋折旧年限10年，均短于评估时确定的房屋建筑物的经济寿命年限，造成房屋建筑物评估增值。具体评估预测结果如下：

单位：万元

科目名称账面价值评估值增值额增值率%
房屋建筑物18,288.6517,851.04-437.61-2.39
构筑物及其他-767.33767.33
合计18,288.6518,618.37329.721.80

3）设备类资产

①评估范围

纳入本次评估范围的设备类资产评估基准日账面价值如下：

单位：万元

项目项数账面原值账面净值减值准备
机器设备791,649.331,643.230.00
车辆119.335.560.00
电子设备42.380.910.00
合计841,671.041,649.700.00

②评估方法

根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。同时对可以搜集二手市场交易信息的设备采用市场法评估。

采用重置成本法评估的：

评估值=重置全价×综合成新率

A.机器设备

通过向生产厂家或贸易公司询价、通过网络查询以及参考近期同类设备的合同价格

等方式分析确定机器设备于评估基准日的购置价，以此来确定机器设备的重置全价。重置全价=购置价+运杂费+安调费+基础费+其他费用+资金成本-可抵扣增值税主要设备采用综合成新率，一般设备采用年限成新率确定。综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限勘察成新率：根据企业填写的《设备调查表》，结合现场勘察情况，对设备成新率进行打分评定。

B.车辆通过市场询价等方式分析确定车辆于当地于评估基准日的新车购置价，减去马达加斯加可抵扣增值税，确定委估车辆的重置全价。重置全价=购置价+车辆购置税+其他费用-可抵扣增值税参照车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合车辆的制造质量、使用工况和现场勘察情况进行调整

综合成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）C.电子设备重置全价=购置价-可抵扣增值税年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%D.对逾龄电子设备采用市场法进行评估。

③评估结果

经评估，设备类资产评估增值32.85万元，增值率1.99%。评估增值原因为市场行情波动，部分资产的购置价上升，导致设备类资产评估值增值。

单位：万元

科目名称账面净值评估值增减值增减值率%
机器设备1,643.231,670.9827.751.69
车辆5.5610.915.3596.30
电子设备0.910.66-0.25-27.29
科目名称账面净值评估值增减值增减值率%
设备类合计1,649.701,682.5532.851.99

4）土地使用权

①评估范围

本次纳入评估范围的土地使用权为浙江明珠海洋食品有限公司所属的一宗国有出让建设用地使用权，位于舟山市定海区干览镇东升社区，土地使用权面积为55,133.85㎡，账面原值为2,983.30万元，账面价值为2,668.93万元。

②评估方法

本次评估选取市场比较法及成本逼近法。两种评估方法得出的结论相差较大，原因是成本逼近法已不能客观反应待估宗地的市场价格水平。成本逼近法是通过模拟征收农用地取得土地的方法，实际征地时并非全部为单一耕地，地上也有可能有附着物，本次测算过程是较简单的情况假设，不能够准确地反应实际成本，也更容易低估取得成本。市场比较法的结果更能反映真实的地价水平，因此选择市场比较法的结论作为土地最终评估价格。

则土地地面使用权单价为860.00元/平方米。

土地总价=土地单价×土地面积=860.00×55,133.85=4,741.51万元

根据了解，舟山市土地契税为土地出让金的3%，因此含契税价格为=4,741.51万元×1.03=4,883.76万元

③评估结果

土地使用权账面价值2,668.93万元，评估值4,883.76万元，评估增值2,214.83万元，增值率82.99%。评估增值原因主要是当地土地市场价格上涨造成评估增值。

5）流动负债科目评估

明珠食品流动负债科目整体评估情况如下：

单位：万元

科目名称账面价值评估值增减值增值率%
应付账款7,422.107,422.100.000.00
科目名称账面价值评估值增减值增值率%
应付职工薪酬0.090.090.000.00
应交税费0.850.850.000.00
其他应付款5,370.835,370.830.000.00
流动负债合计12,793.8712,793.870.000.00

经评估核验，明珠食品的流动负债科目均未发生评估增值或减值的情况。6）非流动负债科目评估明珠食品非流动负债科目整体评估情况如下：

单位：万元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%
递延收益327.020.00-327.02-100.00
合计327.020.00-327.02-100.00

经评估核验，明珠食品的非流动负债评估值0.00元，评估减值327.02万元，减值率100.00%。评估减值原因为递延收益减值。经核实，递延收益对应相关补助企业已履行相关义务，该补助不计入应纳税所得额，企业不需缴纳所得税，本次评估为零。

4、设备类资产

（1）评估范围

纳入本次评估范围的设备类资产评估基准日账面价值如下：

单位：万元

项目项数账面原值账面净值减值准备
机器设备3914,642.01721.09-
车辆223.001.15-
电子设备100168.0313.55-
合计4934,833.03735.79-

（2）评估方法

根据评估目的和被评估设备的特点，本次评估主要采用重置成本法；对可以搜集二

手市场交易信息的逾龄设备采用市场法评估；对闲置待报废的设备，企业已发起报废处置流程，本次以账面净值确定评估值。设备评估的重置成本法是通过估算设备的重置成本，然后扣减实体性贬值，或同时通过现场勘察和综合技术分析确定相应损耗后，在综合确定实体性贬值率的基础上确定成新率，从而计算确定设备资产评估值的方法。

（3）评估结果

经评估，设备类资产账面价值735.79万元，评估价值1,035.43万元，评估增值299.64万元，增值率40.72%。评估增值原因为部分资产的经济使用年限长于其折旧年限，导致设备类资产评估值增值。设备类资产的评估结果汇总如下：

单位：万元

资产账面净值评估值增值额增值率%
机器设备721.091,008.10287.0239.80
车辆1.157.135.98520.05
电子设备13.5520.206.6449.00
合计735.791,035.43299.6440.72

5、无形资产

（1）评估范围

纳入本次评估范围的无形资产为外购商标及表外专利技术。截至评估基准日，舟渔制品无形资产账面价值为1.00元，为商标28项，此外还有账面未记录的专利技术19项。

（2）评估方法

1）评估程序

委估无形资产已投入使用，未来的预期收益和风险可以合理估计，故本次采用收益法进行合并评估。

无形资产评估中的收益法是从无形资产在一定的规模条件下能够为被评估单位带来的收益角度，通过合理方法，确定归属于评估对象的收益净流入，并按适当的折现率

折现，得出该评估对象在一定的经营规模下于评估基准日的市场价值。根据可收集的资料，对于归属于这些无形资产的收益净流入采用收入提成法确定。采用收益法评估无形资产的价值，具体分为如下四个步骤：

①确定被评估对象的经济寿命期，预测在经济寿命期内被评估对象应用产生对应的产品销售收入；

②分析确定其技术提成率及商标超额收益率；

③计算其对销售收入的贡献；

④采用适当折现率将被评估对象对销售收入的贡献折成现值。折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；将经济寿命期内评估对象对销售收入的贡献的现值相加，确定其公平市场价值。

2）专利技术提成率的计算

专利技术提成率的计算方法为首先确定技术提成率的取值范围，再根据影响专利及专有技术使用权价值的因素，建立测评体系，确定待估技术提成率的调整系数，最终得到提成率为0.36%。

由于技术类无形资产超额收益的价值贡献随着时间的推移、技术的更新及替代技术的产生而逐渐衰退，本次评估对委估专利技术提成率在未来收益预测期考虑技术衰减率。国内工业行业（销售收入）技术提成率参考数值表分成率并非固定不变的，随着使用的时间的推移，影响技术分成率的因素将随之变化，考虑上述因素，分成率在剩余经济寿命内按每年均匀衰减30%计算。

专利技术提成率结果如下：

预测期2023年2024年2025年2026年2027年
专利技术提成率0.36%0.25%0.18%0.12%0.09%

3）商标超额收益率的计算

商标超额收益率一般通过考察同行业上市公司的利润水平，以及商标对利润的贡献程度予以确定，具体计算公式如下：

商标超额收益率=销售利润率×（1-有形资产贡献率）×商标占全部无形资产的贡献

比例

经测算，舟渔制品商标超额收益率为0.25%。

（3）评估结果

经过上述评估程序，商标评估值为1,103.48万元，专利技术评估值为400.00万元，无形资产评估值共1,503.48万元。评估大幅增值的原因为商标账面值为1元，账面值无法体现其真正的价值，且专利技术为账外资产，造成无形资产增值。

商标及专利的具体评估预测结果如下：

①商标预测结果

单位：万元

项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
收入36,763.5744,116.2948,527.9250,954.3153,502.0353,502.03
评估值1,100.00

以12.31%的折现率测算，采取收益法评估的商标折现后价值为1,100.00万元；其他采取成本法评估的商标办理成本为3.48万元，故本次评估商标的价值为1,103.48万元。

②专利技术预测结果

单位：万元

项目2023年2024年2025年2026年2027年
收入36,763.5744,116.2948,527.9250,954.3153,502.03
评估值400.00

以12.31%的折现率测算，专利技术的提成折现后价值为400.00万元。

通过实施上述评估程序和方法，得出以下评估结果：

单位：万元

内容名称账面价值评估价值增减值增值率%
无形资产0.001,503.481,503.481,503,479,900.00

6、负债科目评估

舟渔制品负责科目整体评估情况如下：

单位：万元

科目名称账面价值评估值增减值增值率%
短期借款10,013.1510,013.150.000.00
应付票据4,900.004,900.000.000.00
应付账款3,867.173,867.170.000.00
合同负债292.60292.600.000.00
应付职工薪酬15.5215.520.000.00
应交税费31.8931.890.000.00
其他应付款1,033.131,033.130.000.00
其他流动负债26.3326.330.000.00
合计20,179.7920,179.790.000.00

经评估核验，舟渔制品的负债科目均未发生评估增值或减值的情况。

（四）收益法评估情况

1、评估模型

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由现金流折现法。本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。基本公式为：

其中：E－被评估单位的股东全部权益的市场价值；D－负息负债的市场价值，B-企业整体市场价值。

其中：P－经营性资产价值，ΣCi－评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢余资产）的价值。

E?B?D

?

??

??

i

iC

BPC

其中：Ri－评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；r－折现率；Pn－终值；n－预测期。

2、收益预测

（1）收益年限的确定

在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期为5年，收益期为无限期。

本次评估将预测期分二个阶段，第一阶段为2023至2027年；第二阶段为2028年直至永续。

（2）企业自由现金流的预测模型

按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标，具体公式如下：

企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出-年营运资金增加额

3、收益法评估自由现金流量预测

（1）主营业务收入预测

舟渔制品主要从事海洋食品的的加工、生产、销售，主要产品分为干制品、冷冻制品和冷冻品。干制品为鱼片、鱿鱼丝等产品；冷冻制品主要为鱿鱼产品；冷冻品包括杂鱼、虾、蟹等。

1）历史收入分析

历史年度销售收入如下：

单位：万元

项目2020年2021年2022年
干制品12,975.3012,657.2812,819.07
冷冻制品12,216.5214,118.4315,257.75

nnni

ii

rrRP

)1(P)1(

????

?

?

项目2020年2021年2022年
鱼糜等2,540.64130.840.00
冷冻品84,537.1729,479.4435,437.70
其他业务495.17414.65462.96
合计112,764.7956,800.6463,977.48

2020年，舟渔制品销售收入远高于2021年及2022年，主要原因系受海洋资源影响，当年冷冻品（包括杂鱼、虾、蟹等）产量大导致销售额较高。干制品为鱼片、鱿鱼丝等产品，干制品近三年销售收入比较稳定，产能利用率较高。冷冻制品为将鱿鱼各部位加工后的产品，包括鱿鱼嘴、鱿鱼胴体、鱿鱼片、鱿鱼须等，2020年至2022年冷冻制品销售收入呈逐年上涨的趋势，主要原因系舟渔制品利用其产品质量优势，积极拓展海外客户，包括日本、欧盟、泰国、韩国和澳大利亚等国家，海外需求增加导致冷冻制品出口销售额上升。其他业务收入主要为包装物的销售。2）未来收入预测舟渔制品的传统产品附加值较低，在年轻消费者中认可度不高，客户普遍反映公司产品单一，包装陈旧。公司计划发挥央企特有的平台优势，与清华大学生物技术团队合作开发高科技、高投入、高回报、高附加值产品，同时改良产品包装，吸引购买力强的年轻消费者。对于外销产品，公司将继续开拓海外市场，扩大冷冻制品销量。2022年下半年，舟渔制品由普陀区老厂搬至定海区新厂，与老厂相比产能大大提升，满足未来市场扩大带来的产品需求。冷冻品业务为渔民自己的渔船捕捞上来的杂鱼、蟹、虾销售给舟渔制品，渔民向中国水产舟山海洋渔业有限公司缴纳码头管理费，舟渔制品利用该资源从渔民采购冷冻品并直接销售给买方，本次评估参考过去两年平均收入进行预测。经上述分析，最终确定预测期营业收入如下表所示：

单位：万元

项目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
近海贸易32,458.5732,458.5732,458.5732,458.5732,458.5732,458.57
食品加工36,763.5744,116.2948,527.9150,954.3153,502.0353,502.03
合计69,222.1476,574.8680,986.4983,412.8885,960.6085,960.60

（2）主营业务成本预测

1）历史成本分析舟渔制品的主营业务成本包括直接材料、直接人工、燃料动力、折旧费、机物料消耗、运输及装卸费等。2020年毛利率为3%，2021年及2022年毛利率均为5%，主要原因为2020年冷冻品销量占比较大，而冷冻品的毛利率较低，该业务基本平进平出，拉低了整体毛利率水平。舟渔制品历史年度营业成本情况如下：

单位：万元

项目2020年2021年2022年
营业成本108,980.4854,149.0560,805.75
加工业务毛利率12.50%8.53%9.57%
贸易业务毛利率0.30%1.09%1.24%

2）未来成本预测

①人工费的预测，结合评估基准日工资标准和人员配备情况，结合公司整体调薪计划、公司产品产量增长所需的员工增长情况进行预计。②直接材料的预测，参照各类产品近三年的材料单耗情况，对产品中的直接材料进行预测。③折旧费的预测，按照固定资产账面金额和不同类别资产的折旧年限计算折旧费。④其他费用的预测，考虑各费用性质、特点及与收入规模的匹配程度等因素，进行分析预测。经上述分析，营业成本的预测结果如下：

单位：万元

主要科目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
食品加工33,489.9439,719.6843,481.9145,746.9547,697.3247,651.52
毛利率8.90%9.97%10.40%10.22%10.85%10.94%
近海贸易32,077.6232,077.6232,077.6232,077.6232,077.6232,077.62
毛利率1.17%1.17%1.17%1.17%1.17%1.17%

（3）税金及附加预测

舟渔制品的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加、印花

税、环保税、车船使用税、土地使用税、房产税、土地增值税。以预测年度的营业收入、成本、土地面积等为基础结合评估基准日适用的税率确定未来年度的税金及附加。经上述分析，税金及附加的预测结果如下：

单位：万元

项目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
税金及附加80.79197.26214.70224.23234.23234.23

（4）销售费用预测

销售费用主要为销售人员的职工薪酬、包装费以及其他费用。本次评估根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础预测未来年度中的相应费用。未来年度销售费用预测结果如下：

单位：万元

项目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
销售费用1,151.531,172.871,199.131,228.141,257.921,270.66
占营业收入的比例1.7%1.5%1.5%1.5%1.5%1.5%

（5）管理费用预测

管理费用为管理人员职工薪酬、无形资产摊销等，主要参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度的管理费用。本次评估，折旧费用统一在营业成本中考虑，无形资产摊销遵循企业执行的一贯会计政策，采用直线法计提。

舟渔制品未来年度管理费用预测结果如下：

单位：万元

项目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
职工薪酬449.40462.89476.77491.08505.81505.81
无形资产摊销59.6759.6759.6759.6759.6763.54
其他95.56100.34105.35110.62116.15116.15
管理费用合计636.83656.70677.29698.63720.76724.64
占营业收入的比例0.9%0.9%0.8%0.8%0.8%0.8%

（6）研发费用预测

舟渔制品的科研项目由中国水产舟山海洋渔业有限公司分配，按2020年至2022年剔除历史年度与舟渔制品主营业务无关的研发项目后的研发费用平均值预测未来年度研发费用。舟渔制品未来年度研发费用预测结果如下：

单位：万元

项目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
研发费用1,111.511,111.511,111.511,111.511,111.511,111.51

（7）财务费用预测

财务费用主要为利息收入、手续费和利息支出等。舟渔制品未来年度财务费用预测结果如下：

单位：万元

项目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
利息支出480.00480.00480.00480.00480.00480.00
利息收入-480.00-480.00-480.00-480.00-480.00-480.00
合计0.000.000.000.000.000.00

（8）其他收益的预测

其他收益为政府科研项目奖补，项目研发期为2021-2023共计3年，金额为400.68万元，无需缴纳企业所得税，研发完成后一次性确认其他收益，故在预测期2023年计入其他收益并考虑未来每年均匀发生。舟渔制品未来年度其他收益预测结果如下：

单位：万元

项目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
其他收益400.68133.56133.56133.56133.56133.56

（9）营业外收支的预测

营业外收入主要是与日常经营无关的收入；营业外支出主要是固定资产处置成本等。由于营业外收支对被评估单位收益影响较小，且具有很大不确定性，故不对未来营业外收支预测。

（10）所得税及税后净利润的预测

根据上述一系列的预测，可以得出被评估单位未来各年度的利润总额，在此基础上，按照被评估单位执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。

净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。

经上述评估程序与方法，舟渔制品未来年度预测的净利润如下：

单位：万元

项目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
营业收入69,555.9176,908.6381,320.2683,746.6586,294.3786,294.37
营业成本65,702.9771,932.7275,694.9477,959.9879,910.3579,864.55
税金及附加80.79197.26214.70224.23234.23234.23
销售费用1,151.531,172.871,199.131,228.141,257.921,270.66
管理费用636.83656.70677.29698.63720.76724.64
研发费用1,111.511,111.511,111.511,111.511,111.511,111.51
财务费用------
其他收益400.68133.56133.56133.56133.56133.56
营业利润1,272.961,971.122,556.252,657.713,193.153,222.34
营业外收入------
营业外支出------
利润总额1,272.961,971.122,556.252,657.713,193.153,222.34
所得税费用219.34460.73607.08632.51766.45773.74
净利润1,053.611,510.391,949.172,025.202,426.702,448.60

（11）企业自由现金流的预测

企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出-年营运资金增加额

1）折旧及摊销的预测

根据企业财务报告和资产负债调整情况表，截至评估基准日，被评估单位折旧及摊销情况如下表：

单位：万元

资产类型账面原值账面净值折旧/摊销年限（年）残值率
机器设备（旧厂）4,648.59721.57105%
机器设备（新厂）1,642.751,642.75105%
电子设备177.6015.0655%
车辆57.0813.035、85%
建筑物18,288.6518,288.65355%
土地2,983.302,668.9350

对于今后每年资本性支出形成的各类资产，遵循了企业执行的一贯会计政策计提，其折旧年限按以上年限计算折旧。折旧与摊销的预测结果如下：

单位：万元

项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
固定资产折旧745.23739.04736.75903.94652.47619.40
长期资产摊销59.6759.6759.6759.6759.6763.54
折旧与摊销合计804.89798.71796.41963.61712.13682.94

2）资本性支出预测

资本性支出的预测结果如下：

单位：万元

项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年永续期
用于现有生产设备的维护方面的支出固定资产构建/更新/改造-----143.83
无形资产购置/开发-----14.07
资本性开支合计-----157.90

3）营运资金增加预测

为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，影响营运资金的因素主要包括经营现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目包

括应收账款、预付账款和其他应收款等；经营性应付项目包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等。

2021年及2022年营运资金占营业收入的比例分别为11.32%和12.88%，占比较为稳定，两年平均值为12.10%，故按营运资金占营业收入比例为12%预测未来年度营运资金。

营运资金及增加额预测结果如下：

单位：万元

项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
营运资金4,451.685,334.015,863.406,154.576,460.306,460.30
营运资金增加额774.43882.33529.40291.17305.73-

（12）终值预测

终值是企业在预测经营期之后的价值。

本次评估假定企业的经营在2027年后每年的经营情况趋于稳定，与2027年水平保持一致。被评估单位股权价值测算结果如下：

单位：万元

项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
经营现金流1,858.512,309.102,745.582,988.813,138.843,131.54
减：资本性支出-----157.90
营运资金增加/减少774.43882.33529.40291.17305.73-
企业自由现金流1,084.081,426.782,216.192,697.642,833.112,973.64
折现年限0.501.502.503.504.50
折现率0.960.880.800.730.670.67
企业自由现金流现值1,036.981,248.781,774.831,976.761,899.5521,461.53

4、折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选

取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。

（1）对比公司的选取

由于被评估单位为盈利企业，并且主营业务为海洋食品加工行业，因此在本次评估中，初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：对比公司近两年为盈利公司；对比公司必须为至少有两年上市历史；对比公司只发行人民币A股；对比公司所从事的行业或其主营业务为海洋食品加工行业，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。根据上述三项原则，利用Wind数据系统进行筛选，最终选取了以下3家上市公司作为对比公司：

上述对比公司股票价格波动率与沪深300指数波动率t检验统计数据如下：

序号对比公司 名称股票代码自由度（n-2）原始 Beta值Beta标准偏差T检验统计量95%双尾检验置信区间临界值t检验 结论
1国联水产300094.SZ2590.62780.16953.702.00通过
2大湖股份600257.SH2590.67650.16764.002.00通过
3百洋股份002696.SZ2590.55570.12934.302.00通过

（2）加权资金成本的确定（WACC）

WACC（WeightedAverageCostofCapital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和经考虑所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

在计算总投资回报率时，第一步需要计算截至评估基准日的股权资金回报率和利用公开市场数据计算的债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。

1）股权回报率的确定

为了确定股权回报率，评估机构利用资本资产定价模型（Capital Asset PricingModelor“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

式中：Re为权益资本成本；Rf为无风险利率；β为贝塔系数；ERP为股权市场风险溢价；Rs为特定风险报酬率

①确定无风险收益率（Rf）

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

本次评估，通过查询同花顺iFinD在沪、深两市选择从评估基准日至国债到期日剩余期限超过10年期的公开交易国债，并筛选获得其按照复利规则计算的到期收益率（YTM），取筛选出的所有国债到期收益率的平均值作为本次评估的无风险利率。

根据中同华技术研发部定期发布的基准日国债收益率测算结果，本次评估无风险利率取3.31%。

②确定股权风险收益率（ERP）

股权市场风险溢价是投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即投资者投资股票市场所期望的超过无风险利率的溢价。

本次评估选择能够较好反映上海和深圳证券市场股票风险状况的沪深300指数的历史风险溢价数据计算股权市场风险溢价。评估以沪深300指数所对应的300只成份股作为计算股权市场风险溢价的具体样本，考虑到证券市场股票波动的特性，选择10年的间隔期作为股权市场风险溢价的计算年期，通过iFinD提供的各成份股每年年末定点“后复权”收盘价，测算10年期内的几何平均收益率和各年的无风险利率确定各年的股权市场风险溢价（ERP）。

根据中同华统一发布的股权市场风险溢价ERP测算结果，2021年股权市场风险溢价ERP为6.94%。

③确定对比公司相对于股票市场风险系数β（Levered β）。

本次评估选取同花顺iFinD公布的β计算器计算对比公司的β值，以沪深300指数为股票市场指数，主要考虑到该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数，而且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的代表性股票。此外，本次评估在估算国内股票市场ERP时采用了沪深300指数的成份股，在估算β值时需要与ERP相匹配，因此选择采用沪深300指数。

④估算公司特有风险收益率Rs

特定风险报酬率主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价，通过对企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素进行分析，结合评估人员以往执业经验进行专业判断，综合分析后按2%确定特定风险报酬率。

⑤计算现行股权收益率

将恰当的数据代入CAPM公式中，计算出被评估单位的股权期望回报率。

2）债权回报率的确定

债权投资回报率实际上是被评估单位的债权投资者期望的投资回报率。

不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力通常会有所不同，债权投资人所期望的投资回报率也应不尽相同，因此企业的债权投资回报率与企业资本结构代表的财务风险密切相关。

本次评估选用企业自身的债权投资回报率4.80%。

3）被评估企业折现率的确定

股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重按评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

)1(TEDDREDERWACC

de

?????

其中： WACC－加权平均总资本回报率；E－股权价值；Re－期望股本回报率；D－付息债权价值；Rd－债权期望回报率；T－企业所得税率。根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为9.29%。

5、其他资产和负债的评估价值

（1）非经营性资产负债及负债

舟渔制品非经营性资产及负债的情况如下：

单位：万元

项目非经营资产负债、溢余资产
账面价值评估值
非经营性资产（含溢余资产）
其他应收款17,940.0917,940.09
其他流动资产754.03754.03
固定资产-报废设备72.8372.83
合计18,766.9518,766.95
非经营性负债
其他应付款6,174.056,174.05
其他流动负债26.3326.33
应付利息13.1513.15
应付账款-工程款6,950.106,950.10
合计13,163.6313,163.63
非经营性资产、负债净值5,603.325,603.32

（2）负息负债

负息负债为银行借款及应付利息，评估值为10,000.00万元。

6、收益法评估结论及分析

截至评估基准日2022年12月31日，舟渔制品的股东全部权益，在持续经营条件下收益法的评估值为人民币25,000.00万元，评估增值3,067.17万元，增值率13.98%。

五、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析

（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估方法与目的的相关性

1、评估机构的独立性

上市公司聘请了符合《证券法》规定的北京中同华资产评估有限公司担任本次交易的评估机构并与其签署了相关聘用协议，选聘程序合法合规；评估机构及其经办评估师与公司及本次交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系；因此，评估机构具有充分的独立性；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则和要求。

2、评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规选取，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是确定标的资产于评估基准日（即2022年12月31日）的市场价值，为公司本次交易提供作价参考依据。评估机构分别采用收益法和资产基础法两种方法对中国水产舟山海洋渔业制品有限公司、中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司、中渔环球海洋食品有限责任公司进行整体评估，然后加以校核比较；考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。

本次评估按照国家有关法律法规和行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，选取了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

4、本次评估定价的公允性

本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了截至评估基准日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。

上市公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。

综上，上市公司董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允。

（二）未来变化趋势对评估值的影响

标的资产的未来财务数据预测是以其各自报告期的经营业绩为基础，遵循国家现行的有关法律、法规，根据宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、发展趋势，并分析了其各自面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考各自未来发展规划，经过综合分析确定的。

（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况对未来进行合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次交易评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的正常发展变化，上述方面的变化不会明显影响本次交易标的资产评估的准确性。对于未来标的公司出现的政策、宏观环境和经营等方面的不利变化，上市公司在本次交易完成后，将积极推进标的公司核心优势的持续提升，抓住行业发展机遇，进一步强化标的公司核心竞争力，加强标的公司业务发展和规范经营，提高抗风险能力。

（四）评估结果敏感性分析

本次交易采用资产基础法与收益法对标的公司进行评估，并采用资产基础法评估结果作为评估结论，标的公司评估结果无法直接反映成本、价格、销量、毛利率等指标的变动影响，故未对标的公司的评估结果按上述指标进行敏感性分析。

（五）协同效应分析

本次交易完成后，上市公司将从单一的金枪鱼捕捞拓展至远洋捕捞、食品加工、渔业服务和水产品贸易四大业务板块，打造完整的渔业产业链，船队规模显著扩大、捕捞品种明显增多。同时，上市公司与标的公司间均属于产业上下游关系，远洋捕捞、食品加工、渔业服务等业务间协同效应良好，将有效提升上市公司盈利能力的稳定性。从谨慎性原则出发，本次评估仅针对标的公司自身的经营情况作出，不涉及可量化的协同效应，本次交易定价亦未考虑该协同效应因素。

（六）交易定价的公允性分析

1、现金收购资产评估值

根据中同华出具并经国资有权单位备案的评估报告，以2022年12月31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次拟现金收购资产的股东全部权益价值评估值合计为29.94亿元。具体情况如下：

单位：万元

评估对象股东全部权益账面价值评估值评估增值评估增值率
中渔环球173,067.29219,340.9846,273.6926.74%
农发远洋45,857.1453,052.197,195.0515.69%
舟渔制品21,932.8326,963.005,030.1722.93%

注：净资产账面价值指母公司财务报表的净资产

2、现金收购资产评估值与同行业上市公司比较

现金收购资产本次交易作价对应的PE、PB倍数如下表所示：

名称市盈率（倍）市净率（倍）市销率（倍）
舟渔制品100%股权86.94x1.23x0.42x
农发远洋100%股权11.14x1.16x0.90x
中渔环球100%股权12.83x1.24x0.90x
三家标的公司合计13.50x1.22x0.81x

注：

（1）标的公司市盈率=标的公司评估值/2022年合并归母净利润；

（2）标的公司市净率=标的公司评估值/2022年12月31日合并归母净资产。

本次交易的拟现金收购资产同可比行业上市公司市盈率、市净率及市销率的比较如下表所示：

证券代码证券简称市盈率（倍）市净率（倍）市销率（倍）
600097.SH开创国际24.37x1.24x1.33x
200992.SZ中鲁B17.46x0.71x0.72x
300094.SZ国联水产N.A.3.15x1.35x
600467.SH好当家67.87x1.21x3.39x
002696.SZ百洋股份39.65x1.84x0.82x
600257.SH大湖股份N.A.3.28x2.63x
平均值37.34x1.90x1.71x

注：

（1）数据来源：Wind；

（2）上市公司市盈率=2022年12月31日上市公司市值/2022年归母净利润；

（3）上市公司市净率=2022年12月31日上市公司市值/2022年12月31日归母净资产；

（4）国联水产、大湖股份市盈率率达到200倍以上或为负值，此处以”N.A.”代指其不适用。

根据上表所示，舟渔制品、农发远洋、中渔环球的市盈率倍数分别为86.94倍、11.14倍、12.83倍，其中，中渔环球、农发远洋低于可比公司平均值、舟渔制品高于可比公司平均值；舟渔制品、农发远洋、中渔环球的市净率倍数分别为1.23倍、1.16倍、1.24倍，均低于同行业可比公司；舟渔制品、农发远洋、中渔环球的市销率倍数分别为0.42倍、0.90倍、0.90倍，同样均低于同行业可比公司。本次交易中渔环球、农发远洋市盈率低于同行业可比公司，且三家标的公司的市净率、市销率普遍低于同行业可比公司平均值，主要原因是本次所评估的标的资产的股权价值是在非上市前提条件下的价值，而可在市场上流通的一项资产的价值通常要高于不能在市场上流通的资产的价值，即上市公司在可流动情况下的市盈率高于非流通的企业的市盈率；舟渔制品市盈率远高于可比公司平均值，主要原因系该公司盈利能力较差，以食品加工和水产品贸易为主营业务，但该公司作为中国农发集团内食品加工板块的核心资产，持有食品加工的土地房产、机器设备和商标等，对上市公司后续业务转型具有重要意义，故纳入本次交易具有较强的必要性，且该公司的评估值对比账面价值溢价较少，按市净率分析亦低于可比公司的平均值；舟渔制品市销率远低于可比公司平均值，主要原因系该公司开展了规模较大的贸易业务，使得收入规模较大，但相关业务利润率较低，故影响了该公司的市销率。综上所述，各标的公司本次交易定价具备公允性。

（七）评估基准日至报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响

1、中渔环球

根据中国农业发展集团《关于集团渔业板块企业实施内部重组整合的通知》（中农战略发[2022]360号），为推进中国农业发展集团渔业板块重组整合及转型升级，经中国农业发展集团党委和董事会研究决定：中渔环球以2022年12月31日作为交割时点将所持烟台渔业100%股权以非公开协议方式转让给中国水产有限公司，转让价格以烟台渔业最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定。截至评估报告日，上述股权变动事项已完成工商变更手续，本次评估将烟台渔业以2022年12月31日为时点模拟剥离出中渔环球。

根据中国水产有限公司董事会决议（2023第3号）、中渔环球董事会会议决议（2023第1号），中水公司以2023年3月31日作为交割时点将其持有的极地资源事业部的船舶资产以及与之相关的债权、负债等以非公开协议方式转让给中渔环球，转让价格以截至2022年12月31日经审计的资产净值为基础确定。截至评估报告日，上述转让双方已签订《资产转让协议》，本次评估将极地资源事业部的船舶资产以及与之相关的债权、负债等以2022年12月31日为时点模拟装入中渔环球。

2023年4月17日，中渔环球2023第2号董事会会议，批准2022年度利润分配方案，分配现金股利人民币1.1亿元。2023年4月17日，中渔环球股东中水公司中水办【2023】79号文批复同意利润分配方案分配现金股利人民币1.1亿元。

2、农发远洋

评估基准日至报告书披露日，农发远洋未发生的重要变化。

3、舟渔制品

根据中国农业发展集团《关于中国水产舟山海洋渔业有限公司内部重组整合的通知》（中农战略发[2023]105号），为推动集团渔业板块重组整合及转型升级，经集团党委和董事会研究决定，舟渔公司将所持有的明珠食品、上海明珠以非公开协议方式转让给舟渔制品，转让价格以两家公司最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定。

截至本报告书签署日，浙江明珠、上海明珠股权转让的工商登记已经办理完成。

（八）交易定价与评估结果差异情况

本次交易标的交易定价与评估结果不存在差异。

六、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见

上市公司独立董事对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：

“1、本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通

用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、公司以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的并经有权之国资管理机构备案的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允。

综上所述，公司为本次重组事项所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。”

第六章 本次交易合同的主要内容

一、《中渔环球股权转让协议》

（一）合同主体、签订时间

2023年5月22日，中水渔业与中水公司签署了《中渔环球股权转让协议》。根据协议约定，合同主体为，受让方：中水渔业，转让方：中水公司。

（二）标的股权的转让对价

为本次股权转让之目的，中审亚太以2022年12月31日为基准日对中渔环球进行了审计，并出具了《审计报告》；中同华以2022年12月31日为基准日对中渔环球进行了评估，并出具了《评估报告》。根据上述《评估报告》，以2022年12月31日为评估基准日，中渔环球的股东全部权益价值评估值为219,340.98万元，该评估结果已经中国农发集团备案。双方同意以此为基础，并考虑中渔环球在评估基准日后向中水公司分红11,000万元的情况，协商确定中渔环球51%股权的转让对价按照以下公式计算：中渔环球51%股权价值=（《评估报告》载明的中渔环球100%股权的评估值-中渔环球在评估基准日后向中水公司分红金额）×51%。基于上述并经双方协商确定，中渔环球51%股权的转让对价为106,253.90万元。

（三）支付方式

双方同意，标的股权的转让对价由受让方以现金支付。在标的股权过户登记至受让方名下（即中渔环球完成本次股权转让涉及的股权转让事宜的工商变更登记手续）之日起15个工作日内，受让方向转让方一次性支付全部现金对价。

（四）期间损益归属

双方同意，在交割日（由双方共同以书面方式确定的转让方向受让方交付标的股权的日期，下同）前，中渔环球不会对滚存未分配利润进行其他任何形式的分配，中渔环球截至审计评估基准日的滚存未分配利润由交割日后的中渔环球全体股东按本协议所述的股权比例共同享有。

因除中水海龙股东全部权益价值采用收益法作为评估方法外，中渔环球母公司及除中水海龙外的其他下属企业股东全部权益价值均采用资产基础法作为评估方法，双方同

意，中水海龙在重组过渡期内的盈利由中水渔业享有、亏损由中水公司承担，中渔环球母公司及除中水海龙外的其他下属企业在重组过渡期内的损益由中水公司按照本次股权转让前直接或间接持有的该等公司股权比例享有或承担。中水海龙在重组过渡期内的损益指在重组过渡期内因盈利或亏损导致的中水海龙单体报表归属于母公司股东净利润的增加或减少；中渔环球在重组过渡期内的损益指减去中水海龙在重组过渡期内的损益值后，因盈利或亏损导致的中渔环球在重组过渡期内的合并报表归属于母公司股东净利润的增加或减少。双方同意由受让方决定并聘请的符合《证券法》规定的审计机构对中渔环球在重组过渡期实现的损益情况进行专项审计并出具《专项审计报告》，转让方应予配合，审计费用由受让方承担。中渔环球在重组过渡期间实现的损益情况以前述《专项审计报告》为准。双方应于《专项审计报告》出具后20个工作日内以现金方式完成过渡期间损益的支付。

（五）业绩承诺补偿

鉴于转让方与受让方同受中国农发集团控制，且中水海龙的股东全部权益价值采用收益法进行评估并作为定价依据，双方同意根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，就中水海龙100%股权涉及的业绩承诺补偿事宜另行签署《业绩承诺补偿协议》。

（六）工商变更登记及交割

双方同意，本协议规定的生效条件全部成就后的20个工作日内，转让方应促使中渔环球于其注册登记的市场监督管理局办理完毕本次股权转让的变更登记手续，受让方应给予必要的配合，但因不可归责于中渔环球和转让方的原因导致延迟的除外。

转让方应于交割日前将中渔环球正常经营所需的或与标的股权有关的资产权属证书、业务资质、各项资产、业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册等资料移交给受让方或其指定主体。

双方在此确认，于转让方依本协议的约定向受让方交付标的股权并完成标的股权的股东变更登记手续之时，转让方即应被视为已经完全履行其于本协议项下关于标的股权转让的义务。

双方同意，本次股权转让后中渔环球的法人治理结构在其公司章程中予以约定。

（七）重组过渡期安排

转让方在本协议签署日至交割日的期间，应对标的股权尽善良管理之义务，包括但不限于在法律允许的范围内保证中渔环球在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。

（八）债权债务处理、员工安置及其他安排

本次股权转让完成后，中渔环球作为一方当事人的债权、债务继续由中渔环球享有和承担，转让方应促使中渔环球采取必要行动确保本次股权转让不影响该等债权、债务之实现和履行。

对于因交割日前的事项导致的、在重组过渡期及交割日后产生的中渔环球的负债及责任，包括但不限于中渔环球应缴但未缴的税费及其滞纳金等其他一切相关费用，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因自有/租赁/承包物业（包括房产、土地等）、船舶权属瑕疵或其他不规范事项遭受的损失，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，转让方承诺最终由转让方承担，并按照本次股权转让前持有的中渔环球股权比例向中渔环球进行补偿，但已在中渔环球的财务报表中足额计提的除外。

截至本协议签署日，中渔环球的员工劳动合同签署方为转让方或其下属子公司，但该等员工的用工成本实际由中渔环球承担。本次股权转让完成后，中渔环球将成为受让方的控股子公司，中渔环球的业务人员将由受让方统一整合，但是由于目前整合方案尚未最终确定，双方在此确认，上述人员的劳动合同暂不变更，待受让方关于中渔环球的人员整合方案确定后，将根据受让方的要求，将中渔环球人员劳动合同变更至中渔环球或受让方或受让方其他下属企业。

（九）合同的生效条件和生效时间

《中渔环球股权转让协议》在下列条件全部成就或满足之日起生效：

（1）本次股权转让经受让方的董事会和股东大会批准。

（2）本次股权转让经转让方内部有权决策机构批准。

（3）中渔环球的评估结果经中国农发集团备案。

（4）本次股权转让经中国农发集团批准。

（十）违约责任条款

如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务，或任何一方根据本协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应根据本协议相应条款的约定承担违约责任。如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则双方应保证继续履行本协议，但本协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失，对于直接经济损失以外的其他任何损失，违约方均不负赔偿责任。违约方不得就其承担的违约责任向中渔环球寻求赔偿或补偿。

二、《农发远洋股权转让协议》

（一）合同主体、签订时间

2023年5月22日，中水渔业与中国农发集团、舟渔公司签署了《农发远洋股权转让协议》。根据协议约定，合同主体为，受让方：中水渔业，转让方：中国农发集团、舟渔公司。

（二）标的股权的转让对价

为本次股权转让之目的，中审亚太以2022年12月31日为基准日对农发远洋进行了审计，并出具了《审计报告》；中同华以2022年12月31日为基准日对农发远洋进行了评估，并出具了《评估报告》。根据上述《评估报告》，以2022年12月31日为评估基准日，农发远洋的股东全部权益价值评估值为53,052.19万元，该评估结果已经中国农发集团备案。各方同意以前述评估结果为基础，协商确定农发远洋72.08%股权的转让对价为38,238.99万元，其中，中水渔业应向中国农发集团支付的股权转让价款为11,083.15万元，中水渔业应向舟渔公司支付的股权转让价款为27,155.84万元。

（三）支付方式

各方同意，本次股权转让的交易价款由受让方以现金方式支付。在标的股权过户登记至受让方名下（即农发远洋完成本次股权转让涉及的股权转让事宜的工商变更登记手续）之日起15个工作日内，受让方向转让方一次性支付全部现金对价。

（四）期间损益归属

各方同意，在交割日前，农发远洋不会对滚存未分配利润进行其他任何形式的分配，农发远洋截至审计评估基准日的滚存未分配利润由交割日后的农发远洋全体股东按本协议所述的股权比例共同享有。因农发远洋的股东全部权益价值采用资产基础法作为评估方法，各方同意，农发远洋在重组过渡期内的损益（指在重组过渡期内因盈利或亏损导致的农发远洋合并报表归属于母公司股东净利润的增加或减少）由中国农发集团和舟渔公司按照本次股权转让前持有的农发远洋股权比例享有或承担。

各方同意由受让方决定并聘请的符合《证券法》规定的审计机构对农发远洋在重组过渡期实现的损益情况进行专项审计并出具《专项审计报告》，转让方应予配合，审计费用由受让方承担。农发远洋在重组过渡期间实现的损益情况以前述《专项审计报告》为准。各方应于《专项审计报告》出具后20个工作日内以现金方式完成过渡期间损益的支付。

（五）工商变更登记及交割

各方同意，本协议第12.1款规定的生效条件全部成就后的20个工作日内，转让方应促使农发远洋于其注册登记的市场监督管理局办理完毕本次股权转让的变更登记手续，受让方应给予必要的配合，但因不可归责于农发远洋和转让方的原因导致延迟的除外。

转让方应于交割日前将农发远洋正常经营所需的或与标的股权有关的资产权属证书、业务资质、各项资产、业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册等资料移交给受让方或其指定主体。

各方在此确认，于转让方依本协议的约定向受让方交付标的股权并完成标的股权的股东变更登记手续之时，转让方即应被视为已经完全履行其于本协议项下关于标的股权转让的义务。

（六）重组过渡期安排

转让方在本协议签署日至交割日的期间，应对标的股权尽善良管理之义务，包括但不限于在法律允许的范围内保证农发远洋在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商

业惯例一致的方式经营其主营业务。

（七）债权债务处理、员工安置及其他安排

本次股权转让完成后，农发远洋作为一方当事人的债权、债务继续由农发远洋享有和承担，转让方应促使农发远洋采取必要行动确保本次股权转让不影响该等债权、债务之实现和履行。

对于因交割日前的事项导致的、在重组过渡期及交割日后产生的农发远洋的负债及责任，包括但不限于农发远洋应缴但未缴的税费及其滞纳金等其他一切相关费用，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因自有/租赁/承包物业（包括房产、土地等）、船舶权属瑕疵或其他不规范事项遭受的损失，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，转让方承诺最终由转让方按照本次股权转让前持有的农发远洋股权比例承担，并按照本次股权转让前持有的农发远洋股权比例向农发远洋进行补偿，但已在农发远洋的财务报表中足额计提的除外。

截至本协议签署日，农发远洋的部分员工劳动合同签署方为转让方或其下属子公司，但该等员工的用工成本实际由农发远洋承担。本次股权转让完成后，农发远洋将成为受让方的控股子公司，农发远洋的业务人员将由受让方统一整合，但是由于目前整合方案尚未最终确定，各方在此确认，上述人员的劳动合同暂不变更，待受让方关于农发远洋的人员整合方案确定后，转让方将根据受让方的要求，将农发远洋人员劳动合同变更至农发远洋或受让方或受让方其他下属企业。

（八）合同的生效条件和生效时间

《农发远洋股权转让协议》在下列条件全部成就或满足之日起生效：

（1）本次股权转让经受让方的董事会和股东大会批准。

（2）本次股权转让经转让方内部有权决策机构批准。

（3）农发远洋的评估结果经中国农发集团备案。

（4）本次股权转让经中国农发集团批准。

（九）违约责任条款

如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务，或任何一方根据本协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应根据本协议相应条款的约定承担违约责任。

如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则各方应保证继续履行本协议，但本协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失，对于直接经济损失以外的其他任何损失，违约方均不负赔偿责任。违约方不得就其承担的违约责任向农发远洋寻求赔偿或补偿。

三、《舟渔制品股权转让协议》

（一）合同主体、签订时间

2023年5月22日，中水渔业与舟渔公司签署了《舟渔制品股权转让协议》。根据协议约定，合同主体为，受让方：中水渔业，转让方：舟渔公司。

（二）标的股权的转让对价

为本次股权转让之目的，中审亚太以2022年12月31日为基准日对舟渔制品进行了审计，并出具了《审计报告》；中同华以2022年12月31日为基准日对舟渔制品进行了评估，并出具了《评估报告》。根据上述《评估报告》，以2022年12月31日为评估基准日，舟渔制品的股东全部权益价值评估值为26,963万元，该评估结果已经中国农发集团备案。双方同意以前述评估结果为基础，协商确定舟渔制品100%股权的转让对价为26,963万元。

（三）支付方式

双方同意，标的股权的转让对价由受让方以现金支付。在标的股权过户登记至受让方名下（即舟渔制品完成本次股权转让涉及的股权转让事宜的工商变更登记手续）之日起15个工作日内，受让方向转让方一次性支付全部现金对价。

（四）期间损益归属

双方同意，在交割日前，舟渔制品不会对滚存未分配利润进行其他任何形式的分配，舟渔制品截至审计评估基准日的滚存未分配利润由交割日后的舟渔制品股东按本协议第2.3款所述的股权比例享有。

因舟渔制品除商标及专利技术采用收益法作为评估方法外，股东全部权益价值仍采用资产基础法作为评估方法，双方同意，舟渔制品在重组过渡期内的损益（指在重组过渡期内因盈利或亏损导致的舟渔制品合并报表归属于母公司股东净利润的增加或减少）由舟渔公司享有或承担。双方同意由受让方决定并聘请的符合《证券法》规定的审计机构对舟渔制品在重组过渡期实现的损益情况进行专项审计并出具《专项审计报告》，转让方应予配合，审计费用由受让方承担。舟渔制品在重组过渡期间实现的损益情况以前述《专项审计报告》为准。双方应于《专项审计报告》出具后20个工作日内以现金方式完成过渡期间损益的支付。

（五）业绩承诺补偿

鉴于转让方与受让方同受中国农发集团控制，且舟渔制品的部分商标及专利技术采用收益法进行评估并作为定价依据，双方同意根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，就该等资产涉及的业绩承诺补偿事宜另行签署《业绩承诺补偿协议》。

（六）工商变更登记及交割

双方同意，本协议规定的生效条件全部成就后的20个工作日内，转让方应促使舟渔制品于其注册登记的市场监督管理局办理完毕本次股权转让的变更登记手续，受让方应给予必要的配合，但因不可归责于舟渔制品和转让方的原因导致延迟的除外。

转让方应于交割日前将舟渔制品正常经营所需的或与标的股权有关的资产权属证书、业务资质、各项资产、业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册等资料移交给受让方或其指定主体。

双方在此确认，于转让方依本协议的约定向受让方交付标的股权并完成标的股权的股东变更登记手续之时，转让方即应被视为已经完全履行其于本协议项下关于标的股权转让的义务。

（七）重组过渡期安排

转让方在本协议签署日至交割日的期间，应对标的股权尽善良管理之义务，包括但不限于在法律允许的范围内保证舟渔制品在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。

（八）债权债务处理、员工安置及其他安排

本次股权转让完成后，舟渔制品作为一方当事人的债权、债务继续由舟渔制品享有和承担，转让方应促使舟渔制品采取必要行动确保本次股权转让不影响该等债权、债务之实现和履行。

对于因交割日前的事项导致的、在重组过渡期及交割日后产生的舟渔制品的负债及责任，包括但不限于舟渔制品应缴但未缴的税费及其滞纳金等其他一切相关费用，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因自有/租赁/承包物业（包括房产、土地等）、船舶权属瑕疵或其他不规范事项遭受的损失，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，转让方承诺最终由转让方承担，并按照本次股权转让前持有的舟渔制品股权比例向舟渔制品进行补偿，但已在舟渔制品的财务报表中足额计提的除外。

截至本协议签署日，舟渔制品的部分员工劳动合同签署方为转让方或其下属子公司，但该等员工的用工成本实际由舟渔制品承担。本次股权转让完成后，舟渔制品将成为受让方的控股子公司，舟渔制品的业务人员将由受让方统一整合，但是由于目前整合方案尚未最终确定，双方在此确认，上述人员的劳动合同暂不变更，待受让方关于舟渔制品的人员整合方案确定后，转让方将根据受让方的要求，将舟渔制品人员劳动合同变更至舟渔制品或受让方或受让方其他下属企业。

（九）合同的生效条件和生效时间

《舟渔制品股权转让协议》在下列条件全部成就或满足之日起生效：

（1）本次股权转让经受让方的董事会和股东大会批准。

（2）本次股权转让经转让方内部有权决策机构批准。

（3）舟渔制品的评估结果经中国农发集团备案。

（4）本次股权转让经中国农发集团批准。

（十）违约责任条款

如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务，或任何一方根据本协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违

约方应根据本协议相应条款的约定承担违约责任。如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则双方应保证继续履行本协议，但本协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失，对于直接经济损失以外的其他任何损失，违约方均不负赔偿责任。违约方不得就其承担的违约责任向舟渔制品寻求赔偿或补偿。

四、《舟渔制品业绩补偿协议》

（一）合同主体、签订时间

2023年5月22日，中水渔业与舟渔公司签署了《舟渔制品业绩补偿协议》。根据协议约定，合同主体为，甲方：舟渔公司，乙方：中水渔业。其中，中水渔业为补偿权利人，舟渔公司为补偿义务人。

（二）业绩承诺资产及补偿期间

本协议项下的业绩承诺资产为《舟渔制品业绩补偿协议》附件一所列舟渔制品在本次交易中以收益法评估的商标及专利技术。

甲、乙双方同意，业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕（指标的股权过户至乙方的工商变更登记办理完成之日）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。根据目前的交易进度，本次交易预计将于2023年实施完毕，因此业绩承诺资产（定义见下文）的业绩承诺补偿期间为2023年、2024年和2025年。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺补偿期间相应顺延。

（三）采用收益法评估资产的评估情况和交易价格

根据中同华出具并经中国农发集团备案的中同华评报字（2023）第040750号《中水集团远洋股份有限公司拟现金收购股权涉及的中国水产舟山海洋渔业制品有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日，业绩承诺资产的评估结果、交易价格如下：

单位：万元

序号公司名称业绩承诺资产评估结果交易价格
1舟渔制品商标1,1001,100
序号公司名称业绩承诺资产评估结果交易价格
2舟渔制品专利技术400400
合计1,5001,500

（四）承诺收入金额的确定

甲、乙双方确认，本协议项下进行业绩承诺补偿测算的对象为业绩承诺资产在业绩承诺补偿期间内经本次评估所预测的每一会计年度实现的收入金额（以下简称“承诺收入金额”）。

甲、乙双方确认，业绩承诺资产所在业绩承诺补偿期间内的每一会计年度承诺收入金额以《资产评估报告》所预测的同期收入金额为准。根据前述《资产评估报告》，业绩承诺资产在2023年-2025年期间各年度承诺收入金额如下所示：

单位：万元

业绩承诺资产2023年度 承诺收入金额2024年度 承诺收入金额2025年度 承诺收入金额
商标及专利技术36,763.5744,116.2948,527.92

（五）实际收入金额的确定

甲、乙双方同意，乙方应在业绩承诺补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对业绩承诺资产的实际收益情况出具专项审核意见。

甲、乙双方同意，业绩承诺资产于业绩承诺补偿期间内每年实现的收入金额与承诺收入的差异情况应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

（六）保证责任及补偿义务

甲方保证，业绩承诺补偿期间业绩承诺资产实现的收入金额（以下简称“实现收入金额”）不低于本协议约定的同期承诺收入金额，否则甲方需根据本协议第七条的约定对乙方进行补偿。

（七）业绩承诺补偿方式

甲、乙双方同意，本协议项下的补偿义务以现金方式履行。

补偿义务人因业绩承诺资产未实现承诺收益或期末发生减值而向乙方支付的现金补偿金额不超过补偿义务人就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价。为避免歧义，补偿义务人就其需承担的补偿义务以其在本次交易中取得的交易对价为限。在业绩承诺补偿期间内，补偿义务人就业绩承诺资产的具体补偿金额按照下列计算公式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺收入金额－截至当期期末业绩承诺资产累积实现收入金额）÷业绩承诺补偿期间内业绩承诺资产各年的承诺收入金额总和×业绩承诺资产对应的交易对价－补偿义务人累积已补偿金额（注：业绩承诺期间内每一年度应补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。）

在业绩承诺补偿期间届满时，乙方还应聘请合格审计机构对业绩承诺资产进行减值测试。若出现期末减值额>补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，则补偿义务人将向乙方另行补偿，具体补偿安排如下：补偿义务人就业绩承诺资产需另行补偿的金额=业绩承诺资产期末减值额－补偿义务人在补偿期间内累积补偿金额。

甲、乙双方同意，如果补偿义务人须向乙方进行补偿，补偿义务人需在接到乙方书面通知后30日内将应补偿的金额以现金方式一次性支付至乙方的指定账户。

（八）协议的生效

除另有约定的条款外，本协议自协议甲、乙双方签字盖章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授权代表签字）后于文首确定的签署之日起成立，与《舟渔制品股权转让协议》同时生效。

（九）违约责任

如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务，或任何一方根据本协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应根据本协议相应条款的约定承担违约责任。

如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则各方应保证继续履行本协议，但本协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失，对于直接经济损失以外的其他任何损失，违约方均不负赔偿责任。违约方不得就其承担的违约责任向标的公司寻求赔偿或补偿。

五、《中渔环球业绩补偿协议》

（一）合同主体、签订时间

2023年5月22日，中水渔业与中水公司签署了《中渔环球业绩补偿协议》。根据协议约定，合同主体为，甲方：中水公司，乙方：中水渔业。其中，中水渔业为补偿权利人，中水公司为补偿义务人。

（二）业绩承诺资产及补偿期间

本协议项下的业绩承诺资产为中水海龙100%的股权。业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕（指标的股权过户至乙方的工商变更登记办理完成之日）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。根据目前的交易进度，本次交易预计将于2023年实施完毕，因此业绩承诺资产的利润补偿期间为2023年、2024年和2025年。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间相应顺延。

（三）业绩承诺资产的评估情况和交易价格

截至评估基准日，业绩承诺资产的评估结果、交易价格如下：

单位：万元

业绩承诺资产评估结果置入股权比例交易价格
中水海龙100%股权1,58051%805.80

注：置入股权比例=中渔环球持有的北京中水海龙贸易有限责任公司股权比例×中水公司本次交易中拟向中水渔业转让的中渔环球股权比例

（四）承诺利润数的确定

甲、乙双方确认，本协议项下进行业绩承诺补偿测算的对象为业绩承诺资产所在公司（以下简称“业绩承诺公司”）在业绩承诺补偿期间内的每一会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）。

甲、乙双方确认，业绩承诺公司所在业绩承诺补偿期间内的每一会计年度承诺净利润以经北京中同华资产评估有限公司出具的并经中国农发集团备案的中同华评报字（2023）第040763号《资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。根据前述《资产评估报告》，业绩承诺公司在2023年-2025年期间各年度承诺净利润如下所示：

单位：万元

业绩承诺公司2023年度 承诺净利润金额2024年度 承诺净利润金额2025年度 承诺净利润金额
中水海龙465.25612.50619.40

（五）实际利润数的确定

甲、乙双方同意，乙方应在业绩承诺补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对业绩承诺公司的实际盈利情况出具专项审核意见。

甲、乙双方同意，业绩承诺公司于业绩承诺补偿期间内每年实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

（六）保证责任及补偿义务

甲方保证，业绩承诺补偿期间业绩承诺公司实现的净利润数（（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，并且还应扣除本次重组完成后中水渔业追加投资带来的收益及其节省的财务费用，下同）以下简称“实现净利润”）不低于本协议约定的同期承诺净利润数，否则甲方需根据本协议的约定对乙方进行补偿。

（七）业绩承诺补偿的实施

根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果业绩承诺补偿期间业绩承诺公司实现净利润小于同期承诺净利润的，则乙方在该年度的年度报告披露之日起20个工作日内，有权以书面方式通知补偿义务人，并要求其履行补偿义务。

甲、乙双方同意，本协议项下的补偿义务以现金方式履行。

补偿义务人因业绩承诺公司未实现承诺净利润或期末发生减值而向乙方支付的现金补偿金额不超过该补偿义务人就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价。为避免歧义，补偿义务人就其需承担的补偿义务以其在本次交易中取得的交易对价为限。

在业绩承诺补偿期间内，补偿义务人就业绩承诺资产的具体补偿金额按照下列计算公式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺公司累积承诺净利润－截至当期期末业绩承诺公司累积实现净利润）÷业绩承诺补偿期间内业绩承诺公司各年的承诺净利润总和×业绩承诺资产交易对价－补偿义务人累积已补偿金额（注：业绩承诺期间内每一年度应补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于0时，

按0取值，即已经补偿的金额不冲回。）在业绩承诺补偿期间届满时，乙方还应聘请合格审计机构对业绩承诺资产进行减值测试。若出现期末减值额×置入股权比例>补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，则补偿义务人将向乙方另行补偿，具体补偿安排如下：补偿义务人就业绩承诺资产需另行补偿的金额=业绩承诺公司期末减值额×置入股权比例－补偿义务人在补偿期间内累积补偿金额

甲、乙双方同意，如果补偿义务人须向乙方进行补偿，补偿义务人需在接到乙方书面通知后30日内将应补偿的金额以现金方式一次性支付至乙方的指定账户。

（八）协议的生效

除另有约定的条款外，本协议自协议甲、乙双方签字盖章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授权代表签字）后于文首确定的签署之日起成立，与《中渔环球股权转让协议》同时生效。

（九）违约责任

如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务，或任何一方根据本协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应根据本协议相应条款的约定承担违约责任。

如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则甲、乙双方应保证继续履行本协议，但本协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失，对于直接经济损失以外的其他任何损失，违约方均不负赔偿责任。违约方不得就其承担的违约责任向标的公司寻求赔偿或补偿。

第七章 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易的标的公司中渔环球、农发远洋及舟渔制品主要围绕远洋渔业开展远洋捕捞、水产品加工、渔业服务及水产品贸易业务。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，标的公司所述的远洋渔业行业属于国家产业政策鼓励的行业，本次交易符合国家产业政策。

2、本次交易符合国家有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资、对外投资相关法律法规而受到重大行政处罚的情况。因此，本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定

本次重组前，中国农发集团通过舟渔公司、华农资产直接及间接持有中水渔业52.54%股份；中国农发集团通过舟渔公司间接持有舟渔制品100%股权，通过中水公司间接持有中渔环球100%股权，通过舟渔公司、上市公司直接及间接持有农发远洋100%股权，根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》及相关监管审核要求，本次重组无需向国务院反垄断执法机构申报，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规之相关规定的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化。

因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》《证券法》以及《上市规则》

等法律、法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形

1、标的资产的定价

本次交易的评估机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产的交易价格根据中同华出具的、并经国资有权单位备案的评估结果确定。

2、本次交易程序合法合规

上市公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了本次交易相关议案，关联董事回避了表决。独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表了独立意见。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为中水公司所持有的中渔环球51.00%股权、中国农发集团所持有的农发远洋20.89%股权、舟渔公司所持有的舟渔制品100%股权及农发远洋51.19%股权。本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响权利转移的情况，交易对方依法拥有标的资产的完整权益，资产过户或者转移不存在法律障碍。

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移情况。

综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，标的公司将成为上市公司的子公司，标的公司有较强的生产经营能力、持续经营能力，进而有利于上市公司增强

持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其他关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。为了进一步规范并减少关联交易及避免同业竞争业务，控股股东、实际控制人中国农发集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》以及《关于保持上市公司独立性的承诺函》，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响。本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》建立了较为完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善法人治理结构，确保中小股东的合法权益。

综上，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三、四十四条的规定

本次交易为上市公司以现金方式支付交易对价，不存在发行股份的情况，故不适用

《重组管理办法》第四十三条的相关规定。本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的要求。

三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。同时，本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

四、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定上市公司与舟渔公司和中水公司分别签署了《舟渔制品业绩补偿协议》和《中渔环球业绩补偿协议》，对标的资产业绩承诺等内容作出了约定，具体参见本重组报告书“第六章 本次交易合同的主要内容”之“四、《舟渔制品业绩补偿协议》”和“五、《中渔环球业绩补偿协议》”。

综上，本次交易的业绩承诺补偿安排具备可行性及合理性，本次交易符合《重组管理办法》第三十五条规定。

五、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律法规，公司根据实际情况对相关事项进行了充分论证后认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体说明如下：

（一）本次交易的标的资产为中水公司所持有的中渔环球51.00%股权、中国农发集团所持有的农发远洋20.89%股权、舟渔公司所持有的舟渔制品100%股权及农发远洋

51.19%股权，不涉及因本次交易新增立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

（二）交易对方对标的资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

六、本次交易独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定

上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问（主承销商）。中金公司经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。

本次交易独立财务顾问中金公司具有独立性，与上市公司不存在利害关系，中金公司不存在以下情形：

（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；

（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；

（三）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近1年财务顾问为上市公司提供融资服务；

（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；

（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；

（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。

综上，本次交易独立财务顾问中金公司符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理

办法》第十七条规定。

七、独立财务顾问和法律顾问核查意见

独立财务顾问的核查意见详见“第十三章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见”之“二、独立财务顾问意见”。

法律顾问的核查意见详见“第十三章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见”之“三、法律顾问意见”。

第八章 管理层分析与讨论

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果

上市公司2021年度和2022年度财务报表已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了中审亚太审字（2022）000351号和中审亚太审字（2023）000843号标准无保留意见的审计报告。以下数据摘自上市公司2021-2022年度审计报告，或根据前述数据计算所得，如非特别说明，本章有关数据均为合并口径。

（一）本次交易前上市公司的财务状况分析

1、资产结构及主要变动分析

报告期各期末，上市公司主要资产及构成情况如下：

单位：万元、%

项目2022年末2021年末
金额占比金额占比
货币资金34,464.7925.555,747.485.68
应收账款1,308.280.972,324.732.30
预付款项41.540.0363.730.06
其他应收款936.210.69621.650.61
存货21,482.4415.9314,470.0514.30
其他流动资产1,191.610.881,243.581.23
流动资产合计59,424.8744.0524,471.2224.18
使用权资产154.320.11596.050.59
长期股权投资21,715.3216.1021,675.2421.42
投资性房地产--3,736.503.69
固定资产47,572.1135.2744,979.3944.45
在建工程2,213.701.643,030.372.99
无形资产2,529.991.881,315.801.30
长期待摊费用86.980.06201.770.20
其他非流动资产1,193.570.881,188.001.17
非流动资产合计75,466.0155.9576,723.1275.82
资产总计134,890.88100.00101,194.34100.00

报告期各期末，上市公司的资产总额分别为101,194.34万元和134,890.88万元。其中，流动资产占总资产比例分别为24.18%和44.05%，非流动资产占总资产比例分别为

75.82%和55.95%。从资产构成看，流动资产主要为货币资金及存货，非流动资产主要为长期股权投资及固定资产。

（1）流动资产

报告期各期末，上市公司的流动资产金额分别为24,471.22万元和59,424.87万元，2022年末流动资产较2021年末增长142.84%。上市公司流动资产主要为货币资金和存货。

报告期各期末，上市公司的货币资金分别为5,747.48万元和34,464.79万元，占资产总额的比例分别为5.68%和25.55%。2022年末货币资金较2021年末大幅增长499.65%，主要系公司通过向特定投资者非公开发行股票，当期收到募集资金所致。

报告期各期末，上市公司存货账面价值分别为14,470.05万元和21,482.44万元，占总资产的比例分别为14.30%和15.93%。2022年末存货相较2021年末增长48.46%，主要原因是受不可控宏观因素及俄乌战争影响，燃油价格及海运费价格急剧上涨，导致生产成本上涨较快。

（2）非流动资产

报告期各期末，上市公司非流动资产分别为76,723.12万元和75,466.01万元，2022年末非流动资产较2021年末减少1.64%。上市公司非流动资产主要为长期股权投资与固定资产。

报告期各期末，上市公司长期股权投资分别为21,675.24万元和21,715.32万元，占总资产的比例分别为21.42%和16.10%。公司长期股权投资系对华农财产保险股份有限公司、中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司和广州市国渔商贸有限公司的股权投资，规模整体保持稳定，占比下滑主要系本年度公司发行新股募集资金导致总资产大幅增加所致。

报告期各期末，上市公司固定资产分别为44,979.39万元和47,572.11万元，占总资产的比例分别为44.45%和35.27%，公司固定资产主要由机器设备构成，具体为远洋捕捞船舶，规模整体保持稳定，但占比下降明显，主要系当期发行新股募集资金导致总资产大幅增加所致。

2、负债的主要构成及分析

报告期各期末，上市公司的负债结构情况如下：

单位：万元、%

项目2022年末2021年末
金额占比金额占比
短期借款2,642.416.766,505.0014.37
应付账款2,520.736.452,630.925.81
预收款项--8.050.02
合同负债389.561.00114.190.25
应付职工薪酬6,161.2115.775,093.1311.25
应交税费1,110.362.8434.630.08
其他应付款18,597.1747.5920,683.0945.69
一年内到期的非流动负债67.170.17504.801.12
流动负债合计31,488.6080.5835,573.8078.58
长期借款--1,357.293.00
租赁负债90.380.23154.300.34
长期应付款600.041.54742.161.64
递延收益6,900.4717.667,440.8616.44
非流动负债合计7,590.8919.429,694.6121.42
负债总计39,079.50100.0045,268.41100.00

报告期各期末，上市公司的负债总额分别为45,268.41万元和39,079.50万元；流动负债占总负债比率分别为78.58%和80.58%，非流动负债占总负债比率分别为21.42%和

19.42%，流动负债占比较高。

（1）流动负债

报告期各期末，上市公司流动负债分别为35,573.80万元和31,488.60万元，2022年末流动负债较2021年末下降11.48%。上市公司流动负债主要为短期借款、应付账款、应付职工薪酬及其他应付款。

报告期各期末，上市公司短期借款金额分别为6,505.00万元和2,642.41万元，占负债总额的比例分别为14.37%和6.76%。2022年末短期借款较2021年末下降59.38%，主要系公司偿还短期借款所致。

报告期各期末，上市公司应付账款金额分别为2,630.92万元和2,520.73万元，占负债总额的比例分别为5.81%和6.45%。应付账款规模整体保持稳定。报告期各期末，上市公司应付职工薪酬金额分别为5,093.13万元和6,161.21万元，占负债总额的比例分别为11.25%和15.77%。2022年末应付职工薪酬较2021年末增长

20.97%，主要系短期薪酬增长所致。

报告期各期末，上市公司其他应付款金额分别为20,683.09万元和18,597.17万元，占负债总额的比例分别为47.59%和45.69%，2022年末其他应付款较2021年末减少

10.09%，主要系关联公司借款及利息下降所致。

（2）非流动负债

报告期各期末，上市公司非流动负债分别为9,694.61万元和7,590.89万元，2022年末非流动负债较2021年末下降21.70%。上市公司非流动负债主要为递延收益。

报告期各期末，上市公司递延收益分别为7,440.86万元和6,900.47万元，占负债总额的比例分别为16.44%和17.66%，为政府补助款，各期规模保持稳定。

（二）本次交易前上市公司的经营成果分析

1、利润构成分析

报告期各期，上市公司利润表主要数据情况如下：

单位：万元

项目2022年度2021年度
营业收入59,671.7846,239.07
营业成本53,286.7152,357.87
税金及附加76.80129.28
销售费用1,098.301,226.73
管理费用7,408.126,416.75
研发费用2,843.17179.20
财务费用-529.261,631.67
加：其他收益9,388.639,766.88
投资收益266.44-1,579.52
信用减值损失-846.9762.26
资产减值损失-2,799.97-814.79
项目2022年度2021年度
资产处置收益222.5751.17
营业利润1,718.65-8,216.45
加：营业外收入369.71511.28
减：营业外支出337.121,181.18
利润总额1,751.24-8,886.35
减：所得税费用1,038.250.52
净利润713.00-8,886.87
减：少数股东损益-270.45-300.91
归属于母公司股东的净利润983.44-8,585.96
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3,098.12-8,217.23

报告期各期，上市公司营业收入规模分别为46,239.07万元和59,671.78万元，归属于母公司股东的净利润规模分别为-8,585.96万元和983.44万元。

2021年，归属于上市公司股东的净利润为-8,585.96万元，出现大幅亏损，原因主要系（1）受到不可控宏观因素持续影响，各国出台戒严禁令等严格防控措施，给远洋渔业船舶靠港、渔需物资补给、人员轮换、船舶修理以及鱼货运输等正常生产运营带来困难；（2）国际关系扰动使得国际海运费、机票、原油价格大幅上涨，公司成本大幅增加；（3）南太平洋地区生产的低温金枪鱼鱼货价格走低，冰鲜鱼加工出口中止，终端市场消费能力减弱损害当期效益。

2022年，归属于上市公司股东的净利润为983.44万元，扭亏为盈，原因主要系：

（1）公司积极开拓市场以及市场回暖鱼货市场价格走高，捕捞产量增长导致鱼货单位生产成本降低，主营业务毛利增加；（2）利息支出减少、财务费用同比大幅降低及利息收入、汇兑收益、联营企业投资收益增加；（3）当期境外子公司中水北美公司冷库等资产出售实现净收益增加。2022年，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3,098.12万元，主要系扣除当期非流动资产处置收益4,716.06万元。

2、盈利能力分析

报告期各期，上市公司主要盈利能力指标情况如下：

项目2022年度2021年度
销售毛利率10.70%-13.23%
销售净利率1.19%-19.22%
基本每股收益（元/股）0.03-0.27

报告期各期，上市公司销售毛利率分别为-13.23%和10.70%，销售净利率分别为-19.22%和1.19%，基本每股收益分别为-0.27元/股和0.03元/股。2022年度，上市公司销售毛利率、销售净利率与基本每股收益均由负转正，实现明显增长，原因主要系：（1）公司积极开拓市场以及市场回暖鱼货市场价格走高，捕捞产量增长导致鱼货单位生产成本降低，主营业务毛利增加；（2）利息支出减少、财务费用同比大幅降低及利息收入、汇兑收益、联营企业投资收益增加；（3）当期境外子公司中水北美公司冷库等资产出售实现净收益增加。

二、标的公司行业特点和经营情况分析

（一）行业管理体制与管理政策

1、行业监管机构

远洋渔业的监管体制由行业主管部门行政监管和行业自律组织的自律管理组成，同时远洋渔业企业在各大洋区作业受到金枪鱼国际渔业组织的监管。行业主管部门为农业农村部渔业渔政管理局和省、市（地）县各级人民政府渔业行政主管部门，行业自律组织主要为中国远洋渔业协会。具体如下：

机构主要职能
农业农村部渔业渔政管理局主管全国远洋渔业工作，负责全国远洋渔业规划、组织和管理，会同国务院其他有关部门对远洋渔业企业执行国家有关法规和政策的情况进行监督；对远洋渔业实行项目审批管理和企业资格认定制度，并依法对远洋渔业船舶和船员进行监督管理
省级人民政府渔业行政主管部门负责本行政区域内远洋渔业的规划、组织和监督管理
中国远洋渔业协会加强远洋渔业行业自律，沟通行业内外联系，发展对外民间交往，维护渔业合法权益；研讨中国远洋渔业发展策略与方向；加强完善中国远洋渔业行业组织建设；推动中国远洋渔业行业的整合；规范行业行为，促进有序发展；探讨利用与保护渔业资源的最佳措施；提高行业整体素质，推进我国远洋渔业全面、协调、可持续发展
金枪鱼国际渔业组织为养护高度洄游、跨界的金枪鱼资源，建立了五个金枪鱼区域性渔业组织，分别为WCPFC（中西太平洋渔业委
机构主要职能
员会）、IATTC（美洲间热带金枪鱼委员会）、IOTC（印度洋金枪鱼委员会）、ICCAT（大西洋金枪鱼国际委员会）和CCSBT（南方蓝鳍金枪鱼保护委员会）。五个区域性渔业组织的管理目标是对金枪鱼鱼类种群和相关种群进行养护和管理，使其捕捞量维持在一定可持续水平

2、行业法律法规

（1）国内主要法律法规

发布时间发布机构文件名称指导意见
2010.03国家质量监督检验检疫总局《进出口水产品检验检疫监督管理办法》检验检疫机构依法对进出口水产品进行检验检疫、监督抽查，对进出口水产品生产加工企业根据监管需要和国家质检总局相关规定实施信用管理及分类管理制度；出口水产品由检验检疫机构进行监督、抽检，海关凭检验检疫机构签发的通关证明放行；检验检疫机构按照出口食品生产企业备案管理规定对出口水产品生产企业实施备案管理；出口水产品生产企业应当建立完善可追溯的质量安全控制体系，确保出口水产品从原料到成品不得违规使用保鲜剂、防腐剂、保水剂、保色剂等物质
2013.12全国人大常委会《中华人民共和国渔业法》加强渔业资源的保护、增殖、开发和合理利用，发展人工养殖，保障渔业生产者的合法权益，促进渔业生产的发展
2016.12农业部《远洋渔业国家观察员管理实施细则》对国家观察员的组织、管理、派遣、选拔、培训和监督管理进一步细化，促进远洋渔业国家观察员工作更加规范化、制度化、 程序化
2017.10国家质量监督检验检疫总局《出口食品生产企业备案管理规定》出口食品生产企业应当保证食品安全卫生控制体系有效运行，确保出口食品生产、加工、储存过程持续符合我国相关法律法规和出口食品生产企业安全卫生要求，以及进口国（地区）相关法律法规要求
2018.12全国人大常委会《中华人民共和国食品安全法》国家对食品生产经营实行许可制度。从事食品生产、食品销售、餐饮服务，应当依法取得许可；出口的食品由出入境检验检疫机构进行监督、抽检，海关凭出入境检验检疫机构签发的通关证明放行
2019.08农业农村部《远洋渔船船位监测管理办法》明确经农业农村部批准从事远洋渔业生产的渔船（含渔业辅助船），应当安装船位监测设备并纳入农业农村部远洋渔船船位监测系统，由农业农村部实施船位监测。办法对监测设备的安装、使用维护、船位的日常报告和监测做出了规定
2020.02农业农村部《远洋渔业管理规定》从远洋渔业的管理范围和基本制度、远洋渔
发布时间发布机构文件名称指导意见
业项目的申请和审批、远洋渔业企业资格认定和项目确认、远洋渔业船舶和船员、监督管理等几个方面作出了规定
2020.05农业农村部《关于加强远洋渔业公海转载管理的通知》规范远洋渔业公海转载活动，提升远洋渔业自捕水产品运输保障能力，促进国际公海渔业资源科学养护和可持续利用，停止远洋渔业辅助船制造审批，实行远洋渔业公海转载观察员管理，逐步建立远洋渔业运输交易平台，切实加强远洋渔业转载管理和服务
2020.06农业农村部《农业农村部关于加强公海鱿鱼资源养护促进我国远洋渔业可持续发展的通知》为加强公海鱿鱼资源的科学养护，促进鱿鱼资源长期可持续利用和我国远洋渔业可持续发展
2020.07农业农村部《渔业捕捞许可管理规定》对捕捞业实行船网工具控制指标管理，实行捕捞许可证制度和捕捞限额制度
2021.03农业农村部《加强渔业船舶安全风险防控工作实施方案》进一步加强渔业船舶安全风险防控，强化渔船渔港安全源头监管，有效遏制重特大事故发生，切实加强渔业安全“三线一体系”建设，确保渔业安全生产形势稳定向好

（2）海外主要法律法规

各标的公司海外的主要法律法规情况如下：

序号文件名称发布时间发布单位主要内容
一、国际通用（如公海相关）
1CMM12-20202020年南太渔业养护组织SPRFMO区域转运和其他转运活动的管制规定
2CMM2009-062009年中西太平洋渔业委员会WCPFC区域转运货物管制计划
3STCW公约1995.07国际海事组织船员值班，培训，发证
4国际海上人命安全公约1974.11国际海事组织海上人命安全，船舶建造规范等
5国际载重线公约1966.04国际海事组织关于国际航行船舶载重限额和勘划最小干舷
6国际劳工公约2007.06 （2022修订）国际劳工组织

海员上船的最低要求，就业条件，起居舱室，娱乐设施，食品和膳食服务，健康保护医疗福利及社会保障等

7国际防止船舶造成污染公约1973年 （2022修订）国际海事组织保护海洋环境，规定旨在将向海洋倾倒污染物排放油类以及向大气排放有度气体等污染降到最低水平
8国际压载水公约2004.02国际海事组织控制压载水排放造成的海洋生物入侵
序号文件名称发布时间发布单位主要内容
9中西太平洋大目金枪鱼、黄鳍金枪鱼和鲣鱼的保护和管理措施CCM2021-012021.12中西太平洋管委会对捕捞中西太平洋大目金枪鱼、黄鳍金枪鱼和鲣鱼的资源做出相关规定以确保资源的可持续开发利用
二、马达加斯加
1第2015-053号法令2016.02渔业与水产养殖部制定渔业和水产养殖法
2第2018-026号法令2018.12（2018修订）渔业与水产养殖部制定渔业和水产养殖法修订渔业和水产养殖法
3第2021-361号法令2021.03渔业与蓝色经济部制定沿海捕虾作业管理规定
4标书规定的职责范围2021.05渔业与蓝色经济部在开发权的约束下，确立所有关于工业捕虾的条款及条件
三、西班牙
1欧盟食品溯源体系政策法规2021.05PARLAMENTOEUROPEAYCONSEJO（欧洲议会和理事会）欧盟颁布的关于食品来源追溯的一系列政策法规，目的是保证食品安全课可追溯性
四、塞拉利昂
1渔业和水产养殖法2019年由总统和国会议员在本次议会集会上颁布旨在长期保护、管理、发展和长期利用塞拉利昂渔业资源和生态系统，同时为发展水产养殖以及其他相关活动以造福塞拉利昂人民
2塞拉利昂当地船员的管理规定2020.05塞拉利昂劳动和社会保障部在塞渔业企业雇佣当地船员比例，船员薪资、休假、解雇、医疗等做出规定
3塞拉利昂关于鱼货卸载数据的文件通知2020.06渔业与海洋资源部渔业司司长办公室在塞渔业企业向渔业与海洋资源部汇报渔获数据及海上观察员上报渔获数据
4塞拉利昂渔业与海洋资源部关于无线电通讯设备的通知2020.06渔业与海洋资源部渔业司司长办公室在塞渔船上因没有配备运作良好的HF和VHF无线电设备，而不能按规定上报日产量给渔业与海洋资源部
5渔业与海洋资源部关于渔获出口品种的通知2020.11渔业与海洋资源部渔业司司长办公室塞拉利昂鱼货出口种类，授权鱼货出口许可，以满足当地鱼货市场的需求
五、几内亚比绍
序号文件名称发布时间发布单位主要内容
1渔业法修订案2011.06部长级海事委员会对在几比辖区内的海洋渔业开发做出相关规定，用以保护渔业海洋资源的持续可发展利用，其中包括三部分：1.渔检管理条例，2.工业捕捞管理条例，3.手工渔业管理条例
2渔业企业准入条件2016.03海洋经济与渔业国务秘书处联合经济与财政部在几内亚比绍专属经济区内开发海洋资源的国内外渔业企业设定的准入条件
3关于自由选择船员法律文件2010.04部长级委员会废止船员登船程序监察委员会，允许船东自由选择海员
4建立使用海洋资源政策的总原则1996.09部长级委员会建立使用海洋资源政策的总原则

3、行业管理政策

发布时间发布机构文件名称指导意见
2012.11农业部《关于促进远洋渔业持续健康发展的意见》以加快转变远洋渔业发展方式为主线，以提升远洋渔业综合实力和国际竞争力为目标，以优化生产布局、加强能力建设、完善产业体系、提高管理水平为重点，坚持发挥市场机制与政策扶持相结合，着力增强企业实力，坚持国内管理和国际规则相衔接，促进远洋渔业规范有序发展
2013.03国务院《关于促进海洋渔业持续健康发展的若干意见》积极稳妥发展外海和远洋渔业。有序开发外海渔业资源，发展壮大大洋性渔业。巩固提高过洋性渔业，推动产业转型升级。积极参与开发南极海洋生物资源。加强远洋渔业科技研发，提高远洋渔业资源调查、探捕能力
2016.05农业部《关于加快推进渔业转方式调结构的指导意见》规范有序发展远洋渔业，发展相关配套产业，延长和完善产业链，促进远洋捕捞、加工、流通、补给等协调发展，紧密结合国家“一带一路”战略规划，提高远洋渔业设施装备水平，推进远洋渔业海外基地建设，鼓励远洋渔业企业兼并重组做大做强
2017.05国家发改委、国家海洋局《全国海洋经济发展“十三五”规划》发展远洋渔业，完善加工、流通、补给等配套环节，延长产业链；提升水产品精深加工能力
2017.12农业部《“十三五”全国远洋渔业发展规划》牢固树立“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，以建设负责任远洋渔业强国为目标，加快转变发展方式，推进转型升级，稳定船队规模，提高质量效益，强化规范管理，加强国际合作，提升国际形象，努力建
发布时间发布机构文件名称指导意见
设布局合理、装备优良、配套完善、生产安全、管理规范的远洋渔业产业体系，在开放环境下促进我国远洋渔业规范有序发展
2020.11农业农村部《中国远洋渔业履约白皮书（2020）》始终坚持走绿色可持续发展道路，致力于科学养护和可持续利用渔业资源，促进全球渔业的可持续发展。通过严格控制船队规模，强化规范管理，打击非法捕捞，提高质量效益，努力建设布局合理、装备优良、配套完善、管理规范、负责任和可持续的远洋渔业产业
2021.03国务院《第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》建设现代海洋产业体系，发展可持续远洋渔业；积极发展蓝色伙伴关系，深度参与国际海洋治理机制和相关规则制定与实施，推动建设公正合理的国际海洋秩序，推动构建海洋命运共同体
2021.05农业农村部《农业农村部关于加快农业全产业链培育发展的指导意见》深入贯彻新发展理念，紧紧围绕“保供固安全、振兴畅循环”，以完善利益联结机制为纽带，推进延链、补链、壮链、优链，从抓生产到抓链条、从抓产品到抓产业、从抓环节到抓体系转变，贯通产加销、融合农文旅，拓展乡村多种功能，拓展产业增值增效空间，打造一批创新能力强、产业链条全、绿色底色足、安全可控制、联农带农紧的农业全产业链，为乡村全面振兴和农业农村现代化提供支撑
2021.06浙江省农业农村厅《浙江省渔业高质量发展“十四五”规划》坚持贯彻新发展理念，忠实践行“八八战略”，紧扣“大循环、双循环”，以水产品稳产保供、渔业高质高效、渔村美丽宜居、渔民富裕幸福为目标，坚持生态优先、安全生产、绿色发展，以数字赋能、科技创新、制度创新为驱动力，全面提升渔业系统治理能力水平和渔业本质安全水平，创新绿色发展方式，强化渔民民生保障，奋力打造现代化渔业“安全、绿色、生态、智慧、法治、融合”发展的重要窗口
2022.02农业农村部《农业农村部关于促进“十四五”远洋渔业高质量发展的意见》到2025年，远洋渔业总产量稳定在230万吨左右。严格控制远洋渔船规模，进一步提升装备机械化、信息化、智能化水平。稳定远洋渔业企业数量，远洋渔业企业整体素质和生产效益显著提升，违规事件和安全事故明显下降。区域与产业布局进一步优化，全球渔业资源调查能力逐步提高，监督管理和国际履约措施不断完善

（二）行业概况

1、远洋捕捞行业

经过近七十年的历程，我国远洋捕捞行取得了跨越式发展，远洋捕捞作业方式也从最初单船拖网发展到双船拖网、延绳钓、诱网、鱿钓以及围网捕捞等捕鱼技术共存的作业方式，捕捞渔船的生产作业区域从最初的西非海域发展到40多个国家或地区管辖的海域和太平洋、印度洋、大西洋公海以及南极海域。根据《中国渔业统计年鉴》统计数据，2021年度全国远洋渔业总产量和总产值分别为224.65万吨和225.57亿元，2021年末远洋渔船数量为2,559艘，船队总体规模和远洋捕捞产量均居世界前列。目前全球约有30余个国家（或地区）从事远洋捕捞生产，但年产量超过10万吨的仅有中国、日本、韩国、美国和俄罗斯等10余个国家（或地区）。

“十三五”以来，农业农村部全面调整发展思路，严控远洋捕捞企业和渔船规模，强化规范管理、严打违法违规、加快转型升级、加强国际合作，推进远洋渔业规范有序发展，取得明显成效。远洋渔业成为推进农业“走出去”和“一带一路”倡议的重要内容，在丰富国内市场供应、保障国家食物安全、促进对外合作等方面发挥了重要作用。

海洋经济在中国国民经济发展中占据重要地位，而发展远洋渔业不仅具有资源和经济双重意义，也是维护国家海洋权益、保障食品供应安全和践行外交战略的重要方面。2012年我国远洋渔业总产值为132.09亿元，经过连续三年增长，2015年产值达到206.5亿元，2016-2021年，我国远洋渔业总产值总体稳定，2021年达到225.57亿元，居世界前列。

中国2012-2021年远洋捕捞行业总产值（单位：亿元）

数据来源：《中国渔业统计年鉴》

中国远洋渔业经过多年发展，装备水平和整体捕捞能力显著提升。自2010年起，

132.09

143.12

184.86

206.50

195.54

235.78

262.73

243.54

239.19

225.57

0.0

50.0

100.0

150.0

200.0

250.0

300.0

2012201320142015201620172018201920202021

中国远洋捕捞船数以及渔获量多年位居世界前列，2012-2015年我国远洋捕捞产量逐年增加，2016-2021年产量呈现总体上升的趋势，运回国内量变动趋势与远洋捕捞产量趋势一致，2021年我国远洋捕捞产量为224.65万吨，其中运回国内远洋捕捞产量为170.57万吨，占全部远洋捕捞产量的75%以上。

中国2012-2021年远洋捕捞行业总产量（单位：万吨）

数据来源：《中国渔业统计年鉴》

2012年以来我国远洋捕捞渔船总体呈现增长趋势，由2012年的1,830艘增长至2021年的2,559艘。根据2018年《农业部办公厅关于加强远洋渔船更新建造管理工作的通知》的相关要求，除更新建造和经国务院批准的特殊项目外，农业部不予受理大洋性远洋渔船建造申请，未来我国远洋渔船的数量将控制在3,000艘以内。

中国2012-2021年远洋捕捞船舶数量（单位：艘）

数据来源：《中国渔业统计年鉴》

我国远洋渔船作业种类主要是大洋性渔业和过洋性渔业。大洋性渔业主要包括金枪

122.34 135.20 202.73 219.20 198.75 208.62 225.75 217.01 231.66 224.65 72.24 80.94 134.33 140.61 110.38 123.62 146.23 131.57 157.35 170.54 50.10 54.25 68.40 78.59 88.37 85.00 79.51 85.44 74.31 54.08 0.050.0100.0150.0200.0250.02012201320142015201620172018201920202021
远洋捕捞产量运回国内量境外出售量

1,830

2,159

2,460

2,512

2,571

2,491

2,654

2,7012,705

2,559

0.0

500.0

1,000.01,500.02,000.0

2,500.03,000.0

2012201320142015201620172018201920202021

鱼渔业、鱿鱼渔业、大型拖网渔业、南极磷虾渔业、秋刀鱼渔业等项目，作业方式包括拖网、围网、延绳钓等，作业区域包括太平洋、大西洋、印度洋公海及南极海域，本次重组完成后，上市公司能够基本覆盖各类大洋性渔业项目。过洋性渔业作业海域涉及40多个国家（地区）的管辖海域。

我国远洋捕捞品种主要包括金枪鱼、鱿鱼、南极磷虾等。目前，我国公海鱿鱼钓船队规模和鱿鱼产量、金枪鱼延绳钓船数和金枪鱼产量均居世界前列，秋刀鱼渔船数量和捕捞能力步入世界先进水平，南极磷虾资源开发取得重要进展。2016-2021年我国金枪鱼远洋捕捞产量波动较大。其中，2021年度受复杂宏观等因素的影响，我国金枪鱼远洋捕捞产量为32.24万吨，基本保持稳定，较2019年略有下降；2016-2018年我国鱿鱼远洋捕捞产量持续增长，2019-2020年度产量，2021年产量达到64万吨，占总产量的

28.49%。

中国2016-2021年主要鱼种产量情况（单位：万吨）

数据来源：《中国渔业统计年鉴》

远洋渔业是推进农业“走出去”和“一带一路”倡议的重要内容，在丰富国内市场供应、保障国家食物安全、促进对外合作等方面发挥了重要作用，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的鼓励类行业。

2020年11月，农业农村部发布了《中国远洋渔业履约白皮书（2020）》，强调了全面履行船旗国义务、严格实施远洋渔业监管、促进渔业资源科学养护和可持续利用的远洋渔业管理原则；同时，白皮书明确了我国努力建设“布局合理、装备优良、配套完善、管理规范、负责任和可持续”的远洋渔业产业发展思路：一是加强远洋渔业的科技和管理支撑体系建设，积极开展渔业资源科学调查和动态检测，推进资源养护管理研究；二

33.60 34.35 36.40 42.38 32.74 32.24 44.71 51.97 57.43 43.28 52.03 64.00 0.010.020.030.040.050.060.070.0201620172018201920202021
金枪鱼鱿鱼

是推进基础设施和能力建设，支持发展环境友好型、高效节能的远洋渔船更新改造，加强远洋渔业信息化建设，提升从业人员履约能力；三是加强双边或多边交流，促进远洋渔业国际合作。

2、海洋食品加工行业

海洋食品具有脂肪含量低、蛋白质含量高、微量元素丰富等特点，迎合了健康饮食的市场趋势，稳定的消费需求使得我国海洋食品加工总量稳中有升。2014-2021年，我国水产加工总量稳定，其中，2021年海洋水产品加工量为1,708.81万吨。

中国2014-2021年主要水产加工总量情况（单位：万吨）

海洋食品加工的发展有利于优化渔业产业结构，带动渔业经济向精深化、高附加值方向延伸。长久以来，我国海洋食品加工行业发展较为粗放，具有“小生产、大市场、小规模、大群体”的特征，行业集中度低，以中小型企业为主，海洋食品加工企业效益低下、开工率不足问题突出。随着“供给侧改革”的推进，行业进入调整阶段，业内公司更加注重自身发展质量，朝着专业化、品牌化方向发展，一批竞争力弱的企业逐渐被淘汰。

2014-2021年，我国水产品加工企业数量和规模以上水产品加工企业数量呈现下降的趋势，水产品加工企业数量从2014年的9,663家降至2021年的9,202家，规模以上水产品加工企业数量从2014年的2,749家降至2021年的2,513家。尽管我国水产品加工企业数量略有减少，但随着水产加工设备逐渐向自动化、智能化方向升级，我国水产品加工能力呈现波动上升的趋势。2014-2021年水产品加工能力从2,847.24万吨/年提升至2,853.43万吨/年，基本保持平稳。

1,678.63 1,718.41 1,775.07 1,788.06 1,775.02 1,776.09 1,679.27 1,708.81 374.52 373.90 390.37 408.19 381.83 393.85 411.51 416.23 0500100015002000250020142015201620172018201920202021
海水加工淡水加工

近年来，由于竞争力弱的加工企业逐渐被淘汰，我国水产冷库数量也随之下降。2014年我国水产冷库数量为8,624座，2018年下滑至7,957座。随着行业发展，我国水产冷库数量逐渐恢复，2021年回升至8,454座。目前，水产冷库在国内市场由最初的高速发展阶段进入到稳定发展时期，但冷库的实际冻结能力持续保持在较强状态，加工原料及加工产品的质量得到了充分保障。

（三）行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）国家产业政策的支持为行业发展奠定基础

各标的公司主要开展的远洋捕捞行业和海洋食品加工行业等均围绕远洋渔业产业链展开。远洋渔业是国家鼓励类产业，国家对远洋渔业的扶持力度很大，在“一带一路”战略、“海洋强国”战略实施的背景下，该行业迎来发展机遇；同时，国家颁布了一系列鼓励政策，对远洋渔业持续提供各类运营与建设补贴，支持提高远洋渔业设施装备水平，鼓励远洋渔业企业兼并重组做大做强；同时提出“完善加工、流通、补给等配套环节，延长产业链，提升水产品精深加工能力，建设水产品仓储、运输等冷链物流”的远洋渔业发展思路。国家产业政策的发布将对海洋食品行业和远洋渔业及上下游产业的发展提供政策支持，未来，远洋渔业企业将朝着规模化、深加工和全产业链的方向发展。

（2）国家监管体系的完善为行业进步提供保障

2020年11月20日，农业农村部发布了《中国远洋渔业履约白皮书（2020）》，强调“始终坚持走绿色可持续发展道路，致力于科学养护和可持续利用渔业资源，促进全球渔业可持续发展”的远洋渔业发展思路，提出了“全面履行船旗国义务、严格实施远洋渔业监管、促进资源可持续利用、强化远洋科学支撑、推进基础设施和能力建设、加强远洋渔业国际合作”的具体要求。我国远洋渔业监管体系的不断完善，有利于塑造良好的竞争环境，打击非法捕捞等不可持续的生产方式，促进行业的有序发展；我国积极加入国际渔业组织，在国际渔业管理框架下提升履约能力水平，开展双边及多边交流等活动，将有助于促进大型远洋渔业企业做大做强，提升国际竞争力。

（3）购买力的提升和饮食理念的转变拓展了海洋食品市场空间

根据国家统计局数据，2020年我国居民人均可支配收入为35,128元，2016年至2021年，居民人均可支配收入年均增长率达到6%左右。居民收入水平的增长使得居民饮食

理念与饮食结构发生了较大转变，健康、安全、美味等多重特点集于一身的优质食品越来越受到消费者的青睐。优质海洋食品具有高蛋白、低脂肪、低胆固醇和营养丰富等特点，满足了人民群众对健康饮食的需求。随着居民购买力的持续提升和饮食理念的转变，消费者对优质海洋食品的整体需求相应提升，优质的海洋食品市场发展空间广阔。

（4）冷链物流的快速发展为行业发展提供助力

海洋食品对冷链仓储和物流技术水平具有较高的要求。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要》明确提出：深化流通体制改革，畅通商品服务流通渠道；建设现代物流体系，加快发展冷链物流，统筹物流枢纽设施、骨干线路、区域分拨中心和末端配送节点建设，完善国家物流枢纽、骨干冷链物流基地设施条件。近年来，我国冷链仓储和物流得到了快速发展，截至2021年末，全国水产品冷库的数量达到8,454座，冷藏能力达到近470万吨；同时，国际先进的HACCP体系认证、WMS新技术已全面引入国内。冷链仓储和物流技术的不断进步与广泛应用为本行业生产规模、市场范围的扩大和品质的持续提升提供了有力的支持。

（5）技术进步和装备水平升级为行业发展提供支持

远洋捕捞技术的进步以及装备水平的提升对远洋捕捞的发展产生了深刻影响。近年来，我国大型渔船设计能力、建造技术持续进步，有力促进了我国远洋捕捞业的装备升级，金枪鱼围网船、金枪鱼延绳钓船等大型远洋渔船实现了国产化。同时，卫星导航、遥感技术、探鱼系统和可视化的远洋渔船智能管理管理系统等应用技术的发展推动了远洋捕捞作业方式的变革、管理效率和作业效率的提升。随着物联网、大数据等技术的应用，食品安全溯源技术得到了较快的发展；“远洋捕捞源头-生产加工-市场流通-消费者餐桌”全程的质量控制和安全监管有力地保障了海洋食品安全性。快速升级的装备水平与长足发展的溯源技术为我国远洋捕捞行业和海洋食品行业的发展提供了强力支持。

2、不利因素

（1）我国远洋渔业企业总体实力不强，参与国际竞争能力较弱

截至2021年末，中国拥有合法远洋渔业企业约180家，但在国际竞争中具有规模优势的大型远洋渔业企业数量较少。中国的远洋渔业企业重生产捕捞、轻加工销售，重视资源端的竞争，但未在市场端进行合理布局，缺少自主品牌，普遍未建立全面的营销网络。在国际市场中，中国远洋渔业企业主要凭借劳动力成本优势参与竞争，在资金和

技术方面的投入较少，随着劳动力成本的逐步上升，面临较为严峻的发展局面。

（四）行业壁垒

1、全产业链经营及规模化壁垒

远洋渔业行业具有一定的规模效应，较大的经营规模有利于降低经营成本，保证合理的利润空间。同时全产业链经营模式的远洋渔业企业能促进上下游产业的协同发展，实现产业链、价值链和供应链的串联倍增。坚持规模化运作、全产业链布局的现代远洋渔业企业可以提高对水产品资源端和市场端的控制力，加快向产业后端延伸，促进海洋食品产业链条精深化发展，提高产品附加值，构建更加成熟高效的销售渠道网络，畅通产业要素资源流动，容易促进良性的经营循环，形成强者愈强的局面，从而对新进入者形成壁垒。

2、品牌壁垒

品牌效应和客户粘性是海洋食品加工行业的主要壁垒之一。随着国内居民生活水平的提升，消费对优质海洋食品的消费需求不断提高，消费者更加关注产品的安全、质量、口味、营养和功能等特质。消费者在食品安全和品质控制方面对品牌知名度较高的企业更加信赖。目前我国海洋食品加工行业上的知名品牌都是经过消费者认可和市场竞争考验后逐渐形成的，企业塑造、维护一个知名品牌需要产品质量控制、渠道宣传等多方面的长期投入，从而使得进入本行业具有较高的品牌壁垒。

3、质量安全壁垒

随着人们对海洋食品质量安全的高度关注，要满足消费者“从海洋到餐桌”的健康、安全海洋食品需求，需要远洋渔业企业投入资金，购入先进的加工设备、检测设备，构建覆盖“捕捞-加工-物流仓储-终端销售-渔业服务”的全产业链产品质量安全管理体系。鉴于食品质量安全的重要作用，国家不断提高对食品质量安全的重视程度，相继出台了相关政策法规；国外主要水产进口国纷纷提高了对进口海洋食品的质量安全要求，一些大的采购商要求供应商通过BRC、MSC、HACCP等认证，海洋食品行业质量安全壁垒越来越高。

4、资质壁垒

从事远洋渔业的企业必须获得农业农村部《远洋渔业企业资格证书》，截至2021

年末，取得《远洋渔业企业资格证书》的企业共计约180家。根据《“十三五”全国远洋渔业发展规划》及相关政策的要求，未来我国远洋渔船的规模控制在3,000艘以内，除更新建造和经国务院批准的特殊项目外，农业农村部不予受理大洋性远洋渔船建造申请。国家主管部门对远洋渔业企业资格及远洋渔船数量的限制，形成了较高的行业准入门槛。

5、资金壁垒

远洋渔业是资金密集型的行业，前期需要大量的资金投入用于远洋捕捞船舶的建造和运营。由于远洋捕捞船舶的专业性，其建造成本远高于同等吨位的普通商船价格，对远洋捕捞企业的资本投入要求较高。同时，海洋食品企业布局全产业链经营模式，需对海洋食品配套加工基地、终端销售渠道铺设等下游环节持续投入。全产业链经营模式下的海洋食品企业，初始投入金额较大，行业的新进入者面临一定的资金壁垒。

（五）行业的技术水平及其特点

1、远洋捕捞行业

（1）行业技术水平及技术特点

远洋捕捞的生产技术处于成熟阶段。随着科学技术的进步和远洋渔业的发展，先进的造船技术、遥感技术、卫星导航技术和自动化技术在远洋捕捞行业得以运用。远洋渔船装备技术不断升级，驾驶、捕捞、加工、生产呈现自动化特征，导航助渔电子仪器设备日益齐全。

①远洋渔船呈现自动化、集成化等技术特点

随着远洋渔业的发展和造船技术的进步，远洋渔船呈现大型化的发展趋势，渔业发达国家大力发展大型围网渔船与大型延绳钓渔船等。同时，机械化与自动化技术在远洋捕捞行业得到普遍应用，自动化技术应用降低了渔捞人员的劳动强度，同时提高了生产安全性和捕捞效率；大型远洋渔船配备鱼获加工、冷冻、仓储等配套环节，呈现集成化作业的特点。

②高新技术与远洋捕捞作业方式相结合

科学技术的飞跃发展，推动捕鱼技术步入了高科技时代。遥感技术与卫星定位等高新技术在远洋捕捞产业发挥日益重要的作用，卫星定位与导航系统、电子集鱼及渔场探

测系统能精准判断鱼群位置并快速到达渔场，极大地提高了生产效率。同时，新装备、新技术不断升级，全自动鱼类处理系统、鱼腹切割设备和刷洗系统等新技术应用对远洋渔业生产方式产生了变革性的影响。

③新型的渔具材料不断开发

不同捕捞作业方式对渔具材料种类具有不同的要求，目前，在渔业上广泛使用的合成材料有聚乙烯、尼龙、聚丙烯、聚氯乙烯、聚醋等。远洋渔船的大型化发展趋势对拖力、网具度和网目尺寸的要求上升，对高强度、特种化渔具材料的需求日益突出。随着化工技术的进步，新型渔具材料得以不断开发和运用。

（2）行业的周期性特点

远洋渔业资源具有再生性的特点，鱼类的生长具有其规律性和周期性，部分渔业品种受气候环境及人类捕捞活动等因素的影响，产量呈现周期性的特点，但与大宗商品具有较为稳定的周期不同，远洋捕捞作为获取自然资源的第一产业，其周期规律具有一定的不确定。

（3）行业的区域性特点

根据鱼群种类的不同，远洋捕捞渔场分布呈现区域性。金枪鱼主要分布在太平洋、大西洋和印度洋海域，其中以太平洋为主；鱿鱼项目主要分布在北太平洋（包括日本海）、东南太平洋及西南大西洋；我国秋刀鱼舷提网作业渔场主要在俄罗斯千岛群岛以外的公海海域；其他还有东南太平洋的竹荚鱼渔场；南极附近海域的南极磷虾渔场；以及印度洋公海底层深海鱼类及印度洋南部的长鳍金枪鱼渔场等。

（4）行业的季节性特点

远洋捕捞是一项生物性资源开发工作，要符合生物的生长和洄游特点，因此具有一定的季节性。过洋性渔业受合作国家对休渔期规定的影响，捕捞作业存在季节性，标的公司所处的塞拉利昂、马达加斯加、几内亚比绍、阿根廷均设置了一定期限的休渔期；为了远洋渔业的可持续发展，国际渔业组织加强了公海渔业资源的科学养护，大洋性渔业开始试行休渔期，捕捞作业时间也逐渐呈现季节性。

2、海洋食品加工行业

（1）行业技术水平及技术特点

近年来，我国海洋食品加工行业通过内部技术开发以及引进国际先进技术，加强了产品加工、食品质量检测、食品保鲜和冷冻仓储、冷链运输等方面的技术支撑。国内大型海洋食品企业重视产品质量安全评价、溯源与召回技术的开发，通过引进或开发先进的关键检测设备和技术，构建了ISO9001、ISO22000、BRC、HACCP等质量管理体系，制定了严格的质量控制标准。目前，国内海洋食品加工行业正逐步向规范化、标准化和规模化方向发展，行业整体技术水平逐渐提高，主要表现在以下方面：

①行业标准化程度不断提高

近年来，我国相继出台了《“十三五”国家食品安全规划》《食品安全标准与监测评估“十三五”规划（2016-2020年）》等政策，不断推动我国食品安全现代化治理体系的建设。海洋食品行业也针对性的建立了国家标准或地方标准，行业规范化、标准化程度不断提高。

②生产流程机械化、自动化水平不断提高

随着食品监管体系的日趋严格及海洋食品资源端与市场端的激烈竞争，行业优胜劣汰现象明显。具有规模化优势和技术优势的企业，在生产工艺、设备和产品配方等方面具有丰富的经验和研发实力，生产机械化、自动化程度较高，产品质量稳定，并通过改良创新不断提高行业的技术水平。小型作坊式生产企业由于生产技术、质量控制技术较为落后，逐渐被市场淘汰。

（2）行业的周期性

海洋食品行业的上游为海洋捕捞业与海洋养殖行业，原料供应会受到鱼类资源和养殖行业的周期性影响。

（3）行业的区域性特点

海洋食品加工企业的分布具有区域性的特点，呈现出接近资源端或市场端的现象。截至2021年末，我国水产品加工企业总计9,202家，主要分布在山东、福建、浙江等沿海省市，沿海或沿江省市具有丰富的海洋食品原料资源，且港口众多，有利于远洋渔业产品、进口海洋产品的运输，具备接近海洋食品资源端的优势。

（六）与上下游行业之间的关联性及对本行业的影响

1、远洋捕捞行业

（1）与上游行业的关联性及其影响

远洋捕捞行业的上游行业主要为捕捞设备制造业和渔业服务行业。远洋捕捞船舶具有专业性强，造价较高等特点。近年来，我国大型渔船设计能力、建造技术持续进步，金枪鱼围网船、金枪鱼延绳钓船等大型远洋渔船实现了国产化，有力地促进了我国远洋捕捞企业的装备升级。

远洋捕捞作业的主要成本支出为燃油费用和产品运输费用，相关服务均由专业化的海上加油或沿岸加油及产品运输公司提供，燃油价格的波动主要受国内外宏观经济形势和原油价格的影响。原油价格波动，直接影响燃油的采购成本，从而影响远洋渔业企业生产成本。

（2）与下游行业的关联性及其影响

远洋捕捞行业的下游行业为海洋食品加工行业。我国的远洋渔业一贯重视在资源端的竞争和布局，在加工配套及海洋产品终端销售体系的投入不足。近年来，在国家政策、消费需求和配套设施的推动之下，我国海洋食品加工能力不断上升；大型远洋渔业企业通过销售渠道下沉，加强对终端市场的布局，海洋食品终端销售体系日益完善。

2、海洋食品加工行业

（1）与上游行业的关联性及其影响

海洋食品加工行业的上游行业为海洋捕捞业（含远洋捕捞、近海捕捞）、海洋养殖行业，海洋食品原料的采购价格主要受到了捕捞产量和养殖产量的影响。受到气候条件、市场需求等因素的影响，主要海产品的年产量会有波动。海产品的采购价格直接影响海洋食品企业的采购成本。

（2）与下游行业的关联性及其影响

本行业下游为商超类、生鲜电商以及餐饮企业等终端消费市场，终端消费者消费需求的稳定增长是本行业的生存与发展的基础，是行业长期可持续发展的保障。随着我国经济发展和城乡居民生活水平的提高，以及海洋食品新零售模式的变革，人们对海洋食品消费需求上升，海洋食品行业有着较大的市场空间。海洋食品加工企业是否能及时发觉消费者的消费需求，构建可追溯的质量管理体系，并建设新零售模式渠道，为消费者提供快捷、健康、安全的海洋产品，成为海洋食品加工企业提高经营效率及保持竞争优

势的关键要素。

三、标的公司及本次重组后上市公司行业地位及竞争优势

（一）标的公司及本次重组后上市公司的行业地位

远洋渔业行业具有“小生产、大市场、小规模、大群体”的特征，行业内的企业数量众多，竞争充分，市场化成熟度高。截至2021年末，我国共有水产品加工企业超过9,200家，其中规模以上的水产品加工企业超过2,500家，远洋捕捞船舶超过2,500艘，主要集中在浙江、山东、广东、福建和辽宁等省份。在“新零售”快速发展的背景下，大型海洋食品企业凭借品牌和资金优势加速前向一体化建设，构建水产批发、生鲜超市、餐饮配送和生鲜电商等多元化的销售渠道体系，在行业竞争中赢得先机，行业集中度呈现上升的趋势。

目前，海洋食品行业进入了新的竞争时期，行业将向着全产业链经营、品牌化发展方向转变。大洋世家、开创国际、中水渔业等国内大型远洋渔业企业在国家政策的鼓励之下，为提高业绩稳定性和盈利能力，进一步优化产业结构，积极布局水产品加工、水产品终端销售等业务。未来，全产业链经营的海洋食品企业将通过资源、加工和销售渠道的有机结合，逐步提升参与国际市场竞争的实力。

本次交易完成前，各标的公司均在我国远洋渔业行业具有重要地位。其中，中渔环球的渔业服务业务处于国内领先地位，其海上加油、产品运输船队支撑了我国远洋渔业的长期发展。该公司还拥有几内亚比绍、塞拉利昂、马达加斯加等具有稀缺性过洋性远洋捕捞项目，其围网金枪鱼项目也具有领先的生产效率，按照2021年的产量计算，其金枪鱼产量全国市场份额超过6%，2022年该市场份额将进一步提升；农发远洋是中国农发集团的鱿鱼捕捞平台公司，拥有70余艘鱿鱼钓船，是国内规模领先的鱿鱼捕捞船队。按照2021年全国鱿鱼产量计算，农发远洋占全国产量的比例约为5%；舟渔制品则是中国农发集团的食品加工基地，拥有浙江老字号的“明珠”品牌，具备冻品类、干熟制品类、膳食类和礼包类等四大类产品的深加工能力。

本次交易完成后，上市公司将拥有国内领先的远洋捕捞和渔业服务船队。其中，远洋捕捞船只达到186艘、辅助船4艘、产品运输船8艘、海上加油船4艘，上市公司的远洋捕捞船队规模占全国远洋捕捞船舶数量的比例将达到7.19%。上市公司在金枪鱼、鱿鱼产量方面也将处于市场领先地位，根据各船只2021年的产量数据计算，其中金枪

鱼产量将超过3万吨，占全国产量的比例约为10%；鱿鱼产量将超过3.4万吨，占全国产量的比例约为5%，均处于国内市场的领先地位。同时，上市公司也将成为国内最大的渔业服务企业之一，产品运输量、海上加油量均处于国内领先地位。

（二）标的公司及本次重组后上市公司的竞争优势

1、标的公司的竞争优势

各标的公司的竞争优势详见本报告书“第四章 标的公司基本情况”中的“（五）主营业务发展情况”中的“7、核心竞争优势”。

2、本次重组完成后上市公司的竞争优势

本次交易完成后，上市公司将成为国内领先的远洋渔业企业，产业链涵盖远洋捕捞、食品加工、渔业服务、水产品贸易等远洋渔业全产业链，在国内远洋渔业行业拥有突出的市场地位及行业影响力，本次重组完成后上市公司的主要竞争优势如下：

（1）产业链一体化优势

上市公司共有金枪鱼延绳钓船作业船只74艘，拥有国内最大的金枪鱼延绳钓船队，并在积极发展金枪鱼精深加工业务；中渔环球的渔业服务业务处于国内领先地位，还拥有几内亚比绍、塞拉利昂、马达加斯加等盈利能力较强的过洋性远洋捕捞项目，围网金枪鱼项目也具有领先的生产效率；农发远洋拥有70余艘鱿鱼钓船，是国内规模领先的鱿鱼捕捞船队；舟渔制品则是中国农发集团的食品加工基地，拥有浙江老字号的“明珠”品牌和深加工生产能力。

本次重组完成后，上市公司不仅扩大了远洋捕捞船队规模，丰富了捕捞品种，还新增了渔业服务、食品加工等业务板块，打造了一体化的远洋渔业产业链。上市公司与各标的公司具有良好的协同效应，通过一体化远洋渔业的产业链整合，中渔环球的渔业服务能力将更好地服务于原中水渔业、农发远洋的船队，做好公司远洋捕捞业务的全程保障；中渔环球、中水渔业、农发远洋的稀缺渔业资源有望通过舟渔制品的深度加工，获得更高的附加值，助推上市公司的产业转型，增强公司的整体盈利能力。综合来看，通过本次重合，上市公司将具备完整的产业链能力，并有望通过后续的深度管理整合，形成业务的良好协同，获得产业链一体化的合力。

（2）船队规模优势

本次交易完成后，上市公司将拥有明显的规模优势。预计重组后的上市公司将拥有各类捕捞作业船186艘、辅助船4艘、运输船8艘，加油船4艘。其中，远洋捕捞板块的鱿鱼、金枪鱼产品产量处于国内领先地位；渔业服务板块的产品运输及海上加油规模同样在国内处于领先地位；水产品加工板块的产品年加工量超过3万余吨。远洋捕捞板块的作业船覆盖拖网船、围网船、延绳钓船、鱿鱼钓船、舷梯围网船等，覆盖远洋捕捞船的各个类型，生产规模大、能力强，大规模的生产和运输补给船队在生产作业、物资补给、信息共享等方面能够产生协同效应，有利于渔业资源的开发利用效率，完善了产业链条。

（3）渔业资源优势

本次重组完成后，上市公司将得以整合了中国农发集团下属的核心远洋捕捞资产，鱼种覆盖了金枪鱼、鱿鱼、南极磷虾等大洋性捕捞的核心品种，也在几内亚比绍、塞拉利昂、马达加斯加、阿根廷4国的专属经济区拥有过洋性捕捞项目，拥有了大量优质的稀缺渔业资源。与上市公司原经营的大洋性捕捞项目相比，过洋性捕捞项目的航行周期短、生产风险低、生产经营稳定，不仅有效拓展了上市公司的产品类别，也显著提升了其生产经营的稳定性。

同时，上市公司后续有望借助国家实施“海洋战略”的历史机遇期，在有关国际渔业组织框架下，推动远洋渔业有序发展，发展多种捕捞生产作业方式，拓展整体作业规模和作业区域，增强和扩大公司远洋渔业的综合发展能力，争取新的发展空间。

（4）地理区位优势

本次交易的三个标的公司均以舟山市作为业务发展的中心。其中，农发远洋是舟山市最大的远洋捕捞企业之一；舟渔制品是舟山市最早的食品加工企业之一；中渔环球则以舟山作为国内补给的主要基地，也是渔业服务产品运输的主要终点。舟山市是浙江省海洋产业集聚地，有全国最大的远洋渔业生产基地，远洋渔业产业发展成熟度高，政府政策支持力度强。本次重组完成后，上市公司的核心资产将所处中国（浙江）自贸试验区核心地段和舟山江海联运服务中心，在当地远洋渔业行业拥有较为突出的影响力，可以充分保障该公司上下游产业链的稳定性。

（5）品牌优势

本次交易完成后，上市公司将持有“明珠”品牌。该品牌具备较强的区域影响力，

享有浙江老字号、浙江省农业金名片、最佳城市礼品、长三角洲名优食品等称号，是众多国内外知名企业的指定供货商，也是国内鱿鱼丝、鱼片等产品国标的起草者。本次交易完成后，上市公司将充分利用“明珠”品牌的影响力，利用自有的稀缺渔业资源，积极拓展食品加工产品品类，探索预制菜等新兴食品加工业务，通过该品牌的知名度助推公司远洋渔业的发展转型。

四、标的公司财务状况分析

（一）中渔环球

1、主要资产负债构成分析

（1）主要资产构成分析

报告期内，中渔环球资产构成情况如下：

单位：万元、%

项目2022年末2021年末
金额占比金额占比
货币资金22,384.638.7220,809.958.48
应收票据160.060.06--
应收账款44,908.8217.4831,162.9212.70
预付款项582.180.23854.720.35
其他应收款17,990.667.0038,256.8515.59
存货61,711.2624.0343,220.2817.61
其他流动资产2,173.480.853,153.651.28
流动资产合计149,911.0958.37137,458.3656.00
固定资产103,990.8740.49107,908.0143.96
使用权资产2,945.381.1575.380.03
非流动资产合计106,936.2541.63107,983.3944.00
资产总计256,847.35100.00245,441.75100.00

报告期各期末，中渔环球的资产总额分别为245,441.75万元和256,847.35万元。其中，流动资产占总资产比例分别为56.00%和58.37%，主要由货币资金、应收账款、其他应收款和存货构成；非流动资产占总资产比例分别为44.00%和41.63%，主要由固定资产构成。

报告期内，中渔环球主要资产情况分析如下：

1）流动资产

①货币资金

截至报告期各期末，中渔环球货币资金具体情况如下表所示：

单位：万元、%

项目2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比
库存现金395.941.77415.432.00
银行存款20,433.4891.2816,808.5980.77
其他货币资金1,555.226.953,585.9417.23
合计22,384.63100.0020,809.95100.00
其中：存放在境外的款项总额11,837.0652.8813,599.2065.35
因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额22.110.1033.670.16

报告期各期末，中渔环球的货币资金余额分别为20,809.95万元和22,384.63万元，占资产总额的比例分别为8.48%和8.72%，主要由银行存款构成，金额保持相对稳定。其中，受限制的货币资金均为免税产品保证金。

②应收账款

A.应收账款余额及变动情况

截至报告期各期末，中渔环球应收账款具体情况如下表所示：

单位：万元

项目2022年12月31日2021年12月31日
应收账款账面余额49,919.7434,813.19
坏账准备5,010.923,650.26
应收账款账面价值44,908.8231,162.92
账面价值占营业收入比例18.40%18.35%

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为31,162.92万元和44,908.82万元，占资产总额的比例分别为12.70%和17.48%。2022年末，中渔环球的应收账款账面价值较

2021年末增加13,745.90万元，同比增长44.11%，主要系随营业收入的增长而增长，占营业收入比例稳定。B.应收账款账龄分析截至报告期各期末，中渔环球应收账款余额账龄分布情况如下：

单位：万元、%

项目2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比
1年以内29,031.3358.1621,423.5061.54
1至2年6,406.2612.838,603.6924.71
2至3年9,394.1518.822,334.396.71
3至4年2,535.615.08210.400.60
4至5年229.830.46291.770.84
5年以上2,322.554.651,949.435.60
合计49,919.74100.0034,813.19100.00

报告期各期末，公司1年以内应收账款和1至2年应收账款合计占应收账款余额的比重为86.25%和70.99%，为应收账款的主要组成部分。

C.应收账款坏账计提分析

截至报告期各期末，公司应收账款余额分类情况如下表所示：

单位：万元、%

2022年12月31日
类别账面余额坏账准备账面价值
金额占比金额计提比例
按单项计提坏账准备2,070.454.152,070.45100.00-
按组合计提坏账准备47,849.2995.852,940.476.1544,908.82
其中：账龄组合47,849.2995.852,940.476.1544,908.82
合计49,919.74100.005,010.9210.0444,908.82
2021年12月31日
类别账面余额坏账准备账面价值
金额占比金额计提比例
按单项计提坏账准备2,010.425.772,010.42100.00-
按组合计提坏账准备32,802.7694.231,639.845.0031,162.92
其中：账龄组合32,802.7694.231,639.845.0031,162.92
合计34,813.19100.003,650.2610.4931,162.92

报告期各期末，标的公司应收账款按照预期信用损失模型计提坏账准备，按组合计提坏账准备的应收账款比例分别为94.23%和95.85%，按单项计提坏账准备的应收款项均已全额计提坏账准备。

D.报告期末应收账款前五名情况

截至报告期各期末，中渔环球应收账款前五名情况如下：

单位：万元、%

2022年12月31日
单位名称账面余额占应收账款余额的比例坏账准备
中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司31,990.7364.081,666.04
烟台海洋渔业有限公司2,413.234.831,139.97
舟山宁泰远洋渔业有限公司1,309.672.6213.10
大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司1,011.982.031,011.98
舟山市弘普远洋渔业有限公司956.471.929.56
合计37,682.0975.483,840.64
2021年12月31日
类别账面余额占应收账款余额的比例坏账准备
烟台海洋渔业有限公司17,226.5449.481,482.74
青岛远洋渔业有限公司1,711.904.9217.12
平太荣远洋渔业集团有限公司1,541.034.4315.41
中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司1,015.312.9210.15
舟山宁泰远洋渔业有限公司1,011.032.9010.11
合计22,505.8164.651,535.53

报告期各期末，中渔环球前五名应收账款账面余额合计数分别为22,505.81万元及37,682.09万元，占应收账款余额合计数比例分别为64.65%及75.48%。

综上，中渔环球应收账款主要为账龄1年以内和1至2年的关联方销售款，坏账风

险较低，减值损失计提充分。

③其他应收款

A.截至报告期各期末，中渔环球其他应收款账面余额按款项性质列示如下：

单位：万元、%

项目2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比
押金0.660.000.660.00
保证金57.460.26--
备用金35.820.1636.900.09
关联方借款及利息20,508.0292.9621,438.9751.16
船上伙食费123.290.5646.910.11
关联方往来款700.723.1819,458.8746.43
船上备用金348.381.58308.390.74
员工理赔款--13.220.03
其他287.201.30602.151.44
账面余额合计22,061.56100.0041,906.07100.00
减：坏账准备4,070.9018.453,649.228.71
账面价值合计17,990.6681.5538,256.8591.29

报告期各期末，中渔环球的其他应收款账面价值分别为38,256.85万元和17,990.66万元，占资产总额的比重分别为15.59%和7.00%。2022年末，其他应收款较2021年末降低20,266.19万元，同比降低52.97%，主要原因系关联方往来款回款。B.报告期各期末，中渔环球其他应收款账龄构成情况如下：

单位：万元、%

项目2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比
1年以内6,572.2129.7920,134.8248.05
1至2年816.043.706,013.4414.35
2至3年5,997.6327.195,204.0112.42
3至4年5,166.6823.421,172.942.80
4至5年1,098.224.989,026.3121.54
项目2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比
5年以上2,410.7610.93354.540.85
合计22,061.56100.0041,906.07100.00

报告期各期末，中渔环球的其他应收款账龄分布较为分散，账龄在1年以内的其他应付款占比分别为48.05%和29.79%。C.截至报告期各期末，中渔环球按坏账准备计提方法分类披露其他应收款项构成情况如下：

单位：万元、%

种类2022年12月31日账面价值
账面余额坏账准备
金额占比金额计提比例
按单项计提坏账准备284.821.29284.82100.00-
按组合计提坏账准备21,776.7498.713,786.0817.3917,990.66
其中：账龄组合21,776.7498.713,786.0817.3917,990.66
合计22,061.56100.004,070.9018.4517,990.66
种类2021年12月31日账面价值
账面余额坏账准备
金额占比金额计提比例
按单项计提坏账准备619.251.48619.25100.00-
按信用风险特征组合计提坏账准备41,286.8298.523,029.977.3438,256.85
其中：账龄组合41,286.8298.523,029.977.3438,256.85
合计41,906.07100.003,649.228.7138,256.85

报告期各期末，标的公司其他应收款按照预期信用损失模型计提坏账准备，按组合计提坏账准备的应收账款比例分别为98.52%和98.71%，按单项计提坏账准备的应收款项均已全额计提坏账准备。

D.报告期末其他应收款前五名情况

截至报告期各期末，中渔环球其他应收款前五名情况如下：

单位：万元、%

2022年12月31日
单位名称账面余额占其他应收款项合计的比例坏账准备
烟台海洋渔业有限公司20,563.9093.213,699.04
中水集团远洋股份有限公司525.182.3874.74
Van Ocean Shipping co.Ltd210.100.95210.10
中水大西洋公司107.090.493.59
丰群水产股份有限公司74.720.3474.72
合计21,480.9997.374,062.19
2021年12月31日
类别账面余额坏账准备账面价值
烟台海洋渔业有限公司21,480.8651.262,788.60
中国水产有限公司18,343.1843.77185.69
中水集团远洋股份有限公司937.412.2444.78
福建达元海洋食品有限公司280.000.67280.00
Van Ocean Shipping co.Ltd192.330.46192.33
合计41,233.7898.403,491.40

报告期各期末，中渔环球前五名其他应收款账面余额合计数分别为41,233.78万元及21,480.99万元，占其他应收账款余额合计数比例分别为98.40%及97.37%。

综上，中渔环球其他应收款主要为关联方往来款和借款，坏账风险较低，减值损失计提充分。

④存货

截至报告期各期末，中渔环球的存货构成情况如下表所示：

单位：万元

2022年12月31日
类别账面余额坏账准备账面价值
原材料32,136.5949.9432,086.65
库存商品（产成品）12,680.31-12,680.31
其他16,944.30-16,944.30
合计61,761.2049.9461,711.26
2021年12月31日
类别账面余额坏账准备账面价值
原材料20,236.91112.4820,124.43
库存商品（产成品）10,341.10-10,341.10
其他12,754.74-12,754.74
合计43,332.76112.4843,220.28

报告期各期末，中渔环球存货的账面价值分别为43,220.28万元及61,711.26万元，占资产总额的比例分别为17.61%和24.03%，主要由原材料、库存商品和其他构成。2022年末，中渔环球的存货账面价值较2021年末增加18,490.98万元，同比增长

42.78%。公司原材料主要为燃油，增长原因主要系油价上涨导致原材料账面余额增加。

2）非流动资产

①固定资产

报告期各期末，中渔环球固定资产的构成情况如下：

单位：万元、%

项目2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比
房屋及建筑物1,068.231.031,017.230.94
机器设备102,858.3998.91106,849.0899.02
运输工具56.220.0535.070.03
办公设备8.030.016.630.01
合计103,990.87100.00107,908.01100.00

报告期各期末，中渔环球固定资产的账面价值分别为107,908.01万元以及103,990.87万元，占资产总额的比例分别为43.96%以及40.49%。报告期内中渔环球固定资产金额及占比均相对稳定，主要由机器设备构成。

报告期各期末，固定资产账面价值变动情况如下：

单位：万元

项目2022年12月31日
账面原值累计折旧减值准备账面价值
房屋及建筑物2,131.141,062.91-1,068.23
机器设备182,519.2476,423.113,237.75102,858.39
运输工具760.38704.16-56.22
办公设备95.9887.96-8.03
合计185,506.7578,278.133,237.75103,990.87
项目2021年12月31日
账面原值累计折旧减值准备账面价值
房屋及建筑物1,950.94933.71-1,017.23
机器设备177,379.9267,228.343,302.50106,849.08
运输工具728.25693.18-35.07
办公设备95.3888.75-6.63
合计180,154.4968,943.983,302.50107,908.01

（2）主要负债构成分析

报告期内，中渔环球负债构成情况如下：

单位：万元、%

项目2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比
应付账款17,025.3424.0110,604.8823.42
合同负债2,216.193.123,265.407.21
应付职工薪酬10,166.4414.336,674.7414.74
应交税费514.240.73401.320.89
其他应付款27,508.2838.7918,041.5739.84
一年内到期的非流动负债2,724.883.8425.830.06
其他流动负债78.400.1175.120.17
流动负债合计60,233.7684.9339,088.8686.32
租赁负债204.690.2955.380.12
递延收益10,483.2114.786,140.0013.56
非流动负债合计10,687.9015.076,195.3813.68
负债合计70,921.66100.0045,284.24100.00

报告期各期末，上市公司的负债总额分别为45,284.24万元和70,921.66万元。其中，流动负债占总负债比例分别为86.32%和84.93%，主要由应付账款、应付职工薪酬、其他应付款组成，非流动负债占总负债比例分别为13.68%和15.07%，主要由递延收益组成。

报告期内，中渔环球主要负债情况分析如下：

1）流动负债

①应付账款

报告期各期末，中渔环球应付账款余额情况如下：

单位：万元、%

账龄2022年12月31日2021年12月31日
1年以内（含1年）16,963.4899.6410,542.3999.41
1至2年（含2年）61.850.36--
2至3年（含3年）----
3年以上--62.480.59
合计17,025.34100.0010,604.88100.00

报告期各期末，中渔环球的应付账款分别为10,604.88万元和17,025.34万元，占负债总额的比例分别为23.42%及24.01%。2022年应付账款增加6,420.46万元，同比增长

60.54%，主要系根据业务发展需要采购库存燃油数量增加并且油价上涨导致燃油价值上升所致。

②应付职工薪酬

报告期各期末，中渔环球应付职工薪酬余额情况如下：

单位：万元、%

项目2022年12月31日2021年12月31日
短期薪酬10,166.44100.006,669.7199.92
离职后福利-设定提存计划--5.030.08
合计10,166.44100.006,674.74100.00

报告期各期末，中渔环球应付职工薪酬金额分别为6,674.74万元和10,166.44万元，占负债总额的比例分别为14.74%和14.33%。中渔环球应付职工薪酬主要为应付职工短期薪酬。2022年应付职工薪酬余额较2021年增加3,491.70万元，同比增幅为52.31%，主要系业务规模增长导致员工规模增长以及员工工资及奖金上涨所致。

报告期各期末，中渔环球应付职工短期薪酬构成情况如下：

单位：万元、%

项目2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比
工资、奖金、津贴和补贴10,156.1399.906,649.5099.70
职工福利费10.310.1020.210.30
合计10,166.44100.006,669.71100.00

中渔环球的应付职工短期薪酬主要为工资、奖金、津贴和补贴。报告期各期末，中渔环球的工资、奖金、津贴和补贴的金额分别为6,649.50万元及10,156.13万元，占应付职工短期薪酬的比例分别为99.70%和99.90%。

③其他应付款

报告期各期末，中渔环球其他应付款明细如下：

单位：万元、%

项目2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比
应付利息----
应付股利----
其他应付款项27,508.28100.0018,041.57100.00
合计27,508.28100.0018,041.57100.00

报告期各期末，中渔环球的其他应付款金额分别为18,041.57万元及27,508.28万元，占负债总额的比例分别为39.84%及38.79%。2022年末其他应付款金额较2021年增加9,466.71万元，同比增幅52.47%，主要系关联方往来款增加所致。

报告期各期末，中渔环球其他应付款项构成情况如下：

单位：万元、%

项目2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比
保证金208.940.76191.271.06
应付费用743.342.70714.993.96
暂收款--7.460.04
关联公司借款及利息893.963.251,494.438.28
关联公司欠款20,134.1573.198,721.8448.34
非关联公司欠款5,224.0518.994,782.3226.51
代收代付28.070.1091.330.51
其他275.771.002,037.9311.30
合计27,508.28100.0018,041.57100.00

2）非流动负债

①递延收益

报告期各期末，中渔环球递延收益明细如下：

单位：万元、%

项目2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比
政府补助10,483.21100.006,140.00100.00
合计10,483.21100.006,140.00100.00

报告期各期末，中渔环球的递延收益金额分别为6,140.00万元及10,483.21万元，占负债总额的比例分别为13.56%及14.78%，2022年递延收益较2021年增加4,343.21万元，主要系2022年收到远洋渔业更新改造与装备提升补助以及远洋渔业综合基地建设补助上升所致。

2、偿债能力分析

2021年和2022年，公司偿债能力主要指标如下：

项目2022年12月31日 /2022年度2021年12月31日/2021年度
流动比率（倍）2.493.52
项目/2022年度2021年12月31日/2021年度
速动比率（倍）1.432.33
资产负债率（合并）27.61%18.45%
息税折旧摊销前利润（万元）32,098.0917,918.34
利息保障倍数（倍）152.89409.98

各指标的具体计算公式如下：

1）流动比率＝流动资产/流动负债2）速动比率＝（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债3）资产负债率＝总负债/总资产4）息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊销费用+使用权资产折旧5）利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/（利息支出+资本化利息支出）

截至2021年末及2022年末，公司合并口径资产负债率分别为18.45%和27.61%，公司流动比率分别为3.52倍和2.49倍，速动比率分别为2.33倍和1.43倍。报告期内，公司资产负债率有所上升，但整体保持较低水平；公司主要包含经营性负债，2022年内公司应付账款、应付职工薪酬及其他应付款有所上升，主要系公司油品及运输服务采购成本增加、人员薪酬上升所致。报告期内，流动比率和速动比率呈下降趋势，主要系应付账款及预付款项上升所致。2021年和2022年，公司利息保障倍数分别为409.98和152.89，报告期内公司利息保障倍数位于较高水平，主要原因系公司负债类型主要为经营性负债，利息支出仅分别为43.71万元和209.95万元。

项目2022年 12月31日2021年 12月31日
流动比率（倍）开创国际2.153.11
中鲁B2.604.13
好当家0.770.71
可比公司平均值1.842.65
公司2.493.52
速动比率（倍）开创国际1.182.06
中鲁B1.001.83
好当家0.230.27
可比公司平均值0.801.39
项目12月31日12月31日
公司1.432.33
资产负债率（合并）开创国际38.07%31.52%
中鲁B32.11%21.76%
好当家49.11%50.52%
可比公司平均值39.76%34.60%
公司27.61%18.45%

注1：数据源自同花顺iFind；注2：各指标的具体计算公式如下：

1）流动比率＝流动资产/流动负债2）速动比率＝（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债3）资产负债率＝总负债/总资产

报告期内，公司流动比率、速动比率略有降低，但高于可比公司平均值，整体流动性较好。

报告期内，公司资产负债率有所上升，但整体低于可比公司平均水平，公司主要包含经营性负债，2022年内公司应付账款、应付职工薪酬及其他应付款有所上升，主要系公司油品及运输服务采购成本增加、人员薪酬上升所致。

3、资产周转能力分析

2021年和2022年，公司的主要资产周转能力指标如下表所示：

项目2022年度2021年度
应收账款周转率（次/年）6.426.07
存货周转率（次/年）4.214.97

注1：应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均账面价值；注2：存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；

（1）应收账款周转率

2021年和2022年，公司应收账款周转率分别为6.07和6.42。报告期内，公司应收账款周转率基本稳定，存在小幅上升，主要系公司主营业务收入及应收账款规模增加所致。中渔环球作为中国农业发展集团下属子公司，其客户体系较为稳定，应收账款管理能力较强，受远洋捕捞下游市场回暖、需求上升，应收账款变现能力小幅提升，导致公

司应收账款周转率一定上升。

（2）存货周转率

2021年和2022年，公司存货周转率分别为4.97和4.21，公司存货周转率小幅下降，主要原因系中渔环球2022年主营业务产品中，各类水产品捕捞量及销售量增加，叠加金枪鱼等鱼种单价上升，存货平均账面价值有所升高。另一方面，2022年受到宏观政治经济因素影响，国际油价大幅上涨，致使原材料燃油价格及运输费用上涨，进而使2022年末存货账面价值增加，存货周转率有所下滑。

（二）农发远洋

1、主要资产负债构成

（1）主要资产构成分析

报告期内，农发远洋资产构成情况如下：

单位：万元、%

项目2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比
货币资金1,626.051.30446.570.38
应收账款--9,510.398.01
预付款项461.620.37451.250.38
其他应收款1,693.751.351,675.341.41
存货36,313.5428.9822,414.7518.89
其他流动资产--0.810.00
流动资产合计40,094.9732.0034,499.1129.07
固定资产80,453.1264.2083,734.2470.55
在建工程4,539.053.62153.600.13
使用权资产225.420.18300.570.25
非流动资产合计85,217.5968.0084,188.4170.93
资产总计125,312.55100.00118,687.51100.00

报告期各期末，农发远洋的资产总额分别为118,687.51万元和125,312.55万元。其中，流动资产占总资产比例分别为29.07%和32.00%，主要由货币资金、应收账款、存货和其他应收款构成；非流动资产占总资产比例分别为70.93%和68.00%，主要由固定

资产构成。报告期内，农发远洋主要资产情况分析如下：

1）流动资产

①货币资金

报告期各期末，农发远洋的货币资金余额分别为446.57万元和1,626.05万元，占资产总额的比例分别为0.38%和1.30%，主要由银行存款构成，金额占比较小。

②应收账款

A.应收账款余额及变动情况

截至报告期各期末，农发远洋应收账款具体情况如下表所示：

单位：万元

项目2022年12月31日2021年12月31日
应收账款账面余额-9,606.45
坏账准备-96.06
应收账款账面价值-9,510.39
账面价值占营业收入比例-23.31%

2021年末，公司应收账款账面价值为9,510.39万元，占资产总额的比例分别为8.01%，为舟渔公司所欠往来款，账龄为1年以内。2022年末，农发远洋无应收账款账面余额，系舟渔公司往来款回款。

③存货

截至报告期各期末，农发远洋的存货构成情况如下表所示：

单位：万元

2022年12月31日
类别账面余额存货跌价准备/合同履约成本减值准备账面价值
原材料16,684.49-16,684.49
在产品1,994.36-1,994.36
库存商品18,984.171,349.4717,634.69
合计37,663.021,349.4736,313.54
2021年12月31日
类别账面余额存货跌价准备/合同履约成本减值准备账面价值
原材料10,225.79-10,225.79
在产品4,256.27-4,256.27
库存商品8,134.55201.877,932.68
合计22,616.62201.8722,414.75

报告期各期末，农发远洋存货的账面价值分别为22,414.75万元及36,313.54万元，占资产总额的比例分别为18.89%及28.98%。主要由原材料和库存商品构成。农发远洋2022年末的存货账面价值较2021年增加13,898.79万元，同比增长62.01%，主要系秘鲁渔场及南太平洋地区渔业资源状况较好，产量提升导致库存商品账面余额增加。

④其他应收款

报告期各期末，农发远洋的其他应收款账面价值分别为1,675.34万元和1,693.75万元，占资产总额的比例分别为1.41%和1.35%，主要由船员借款和船上伙食费构成，金额保持稳定且占比较小。

2）非流动资产

①固定资产

报告期各期末，农发远洋固定资产的构成情况如下：

单位：万元、%

项目2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比
机器设备80,414.4799.9583,688.6199.95
运输工具0.410.001.520.00
办公设备38.240.0544.110.05
合计80,453.12100.0083,734.24100.00

农发远洋的固定资产主要为机器设备。报告期各期末，农发远洋固定资产的账面价值分别为83,734.24万元以及80,453.12万元，占资产总额的比例分别为70.55%以及

64.20%。2022年末固定资产金额及占比较2021年略有下降，主要系机器设备计提折旧以及部分船舶因进行维修转入在建工程所致。

报告期各期末，固定资产账面价值变动情况如下：

单位：万元

项目2022年12月31日
账面原值累计折旧减值准备账面价值
机器设备91,084.8310,670.36-80,414.47
运输工具8.177.76-0.41
办公设备66.4428.20-38.24
合计91,159.4410,706.32-80,453.12
项目2021年12月31日
账面原值累计折旧减值准备账面价值
机器设备92,724.209,035.58-83,688.61
运输工具8.176.65-1.52
办公设备62.9218.81-44.11
合计92,795.299,061.05-83,734.24

②在建工程

截至报告期各期末，农发远洋在建工程的明细构成情况如下：

单位：万元、%

项目2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比
舟渔931-932轮建造1,418.2631.25103.6067.45
鲁烟远渔616、617、618、619建造3,120.7968.7550.0032.55
合计4,539.05100.00153.60100.00

截至2021年及2022年末，农发远洋的在建工程账面价值分别为153.60万元、4,539.05万元，占资产总额的比例分别为0.13%、3.62%。2022年在建工程金额较2021年增加4,385.45万元，主要系舟渔931-932轮以及鲁烟远渔616、617、618、619建造投入增加所致。

（2）主要负债构成分析

报告期内，农发远洋负债构成情况如下：

单位：万元、%

项目2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比
应付账款35,358.3544.5018,769.9224.19
合同负债109.320.1463.500.08
应付职工薪酬7,482.279.426,518.378.40
应交税费3.990.010.230.00
其他应付款34,632.8143.5950,543.8365.14
一年内到期的非流动负债74.820.0967.490.09
其他流动负债3.280.00--
流动负债合计77,664.8597.7575,963.3497.90
租赁负债173.080.22247.910.32
递延收益1,616.002.031,380.001.78
非流动负债合计1,789.082.251,627.912.10
负债合计79,453.93100.0077,591.25100.00

报告期各期末，农发远洋的负债总额分别为77,591.25万元和79,453.93万元。其中，流动负债占负债总额的比例分别为97.90%和97.75%，非流动负债占总负债比例分别为

2.10%和2.25%。公司负债主要由流动负债构成。

报告期内，农发远洋主要负债情况分析如下：

1）流动负债

①应付账款

报告期各期末，农发远洋应付账款余额情况如下：

单位：万元、%

账龄2022年12月31日2021年12月31日
1年以内（含1年）20,120.9756.918,954.2547.71
1-2年5,424.6315.348,209.1943.74
2-3年9,803.1427.731,606.498.56
3年以上9.620.03--
合计35,358.35100.0018,769.92100.00

报告期各期末，农发远洋的应付账款分别为18,769.92万元和35,358.35万元，占负债总额的比例分别为24.19%及44.50%。2022年末，农发远洋应付账款金额较2021年末增加16,588.43万元，同比增长88.38%，主要系根据业务发展需要采购的燃油以及运输服务费用增加所致。

②应付职工薪酬

报告期各期末，农发远洋应付职工薪酬余额情况如下：

单位：万元、%

项目2022年12月31日2021年12月31日
短期薪酬7,482.27100.006,518.37100.00
离职后福利-设定提存计划----
合计7,482.27100.006,518.37100.00

报告期各期末，农发远洋应付职工薪酬金额分别为6,518.37万元和7,482.27万元，占负债总额的比例分别为8.40%和9.42%，2022年末农发远洋应付职工薪酬金额较2021年增加963.90万元，同比增长14.79%，主要系生产经营规模上升导致用工人数增加，以及单位人员薪酬上涨所致。

报告期各期末，农发远洋应付职工短期薪酬构成情况如下：

单位：万元、%

项目2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比
工资、奖金、津贴和补贴7,479.0599.966,514.5099.94
工会经费和职工教育经费3.230.043.870.06
合计7,482.27100.006,518.37100.00

农发远洋的应付职工短期薪酬主要为工资、奖金、津贴和补贴。报告期各期末，农发远洋的工资、奖金、津贴和补贴的金额分别为6,514.50万元及7,479.05万元，占应付职工短期薪酬的比例分别为99.94%和99.96%。

2）非流动负债

①其他应付款

报告期各期末，农发远洋其他应付款明细如下：

单位：万元、%

项目2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比
应付利息----
应付股利----
其他应付款项34,632.81100.0050,543.83100.00
合计34,632.81100.0050,543.83100.00

报告期各期末，农发远洋的其他应付款金额分别为50,543.83万元及34,632.81万元，占负债总额的比例分别为65.14%及43.59%。2022年末，农发远洋的其他应付款较2021年末减少15,911.02万元，同比降低31.48%，主要系关联方往来借款降低所致

报告期各期末，农发远洋其他应付款项构成情况如下：

单位：万元、%

项目2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比
关联方往来款3,521.6610.1716,216.6932.08
非关联方往来款227.570.66502.690.99
关联方借款30,800.0088.9333,800.0066.87
代收代付款8.860.036.950.01
生活物资结余74.720.2217.500.03
合计34,632.81100.0050,543.83100.00

农发远洋其他应付款项包括关联方借款及关联方往来款等。报告期各期末，关联方借款分别为33,800.00万元及30,800.00万元，占其他应付款的比例分别为66.87%及

88.93%。

2、偿债能力分析

2021年和2022年，公司偿债能力主要指标如下：

项目/2022年度/2021年度
流动比率（倍）0.520.45
速动比率（倍）0.050.16
资产负债率（合并）63.40%65.37%
息税折旧摊销前利润（万元）10,994.78-815.06
利息保障倍数（倍）6.73-0.59

各指标的具体计算公式如下：

1）流动比率＝流动资产/流动负债2）速动比率＝（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债3）资产负债率＝总负债/总资产4）息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊销费用+使用权资产折旧5）利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/（利息支出+资本化利息支出）

截至2021年末及2022年末，公司合并口径资产负债率分别为65.37%和63.40%，公司流动比率分别为0.45倍和0.52倍，速动比率分别为0.16倍和0.05倍。报告期内，公司资产负债率基本保持稳定，流动比率小幅上升。2022年农发远洋速动比率有所下降，主要系公司主要客户及其控股股东中国水产舟山海洋渔业有限公司向公司支付相关应付账款，2022年末不存在应收账款余额，同时偿还债务及分配股利、利润或偿还利息支付的现金增加，从而速动资产减少所致。2021年和2022年，公司利息保障倍数分别为-0.59和6.73，报告期内公司利息保障倍数由负转正，公司盈利能力逐渐恢复。

项目2022年 12月31日2021年 12月31日
流动比率（倍）开创国际2.153.11
中鲁B2.604.13
好当家0.770.71
可比公司平均值1.842.65
公司0.520.45
速动比率（倍）开创国际1.182.06
中鲁B1.001.83
好当家0.230.27
可比公司平均值0.801.39
项目12月31日12月31日
公司0.050.16
资产负债率（合并）开创国际38.07%31.52%
中鲁B32.11%21.76%
好当家49.11%50.52%
可比公司平均值39.76%34.60%
公司63.40%65.37%

注1：数据源自同花顺iFind注2：各指标的具体计算公式如下：

1）流动比率＝流动资产/流动负债2）速动比率＝（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债3）资产负债率＝总负债/总资产

报告期内，公司流动比率、速动比率低于可比公司平均值，主要是由于公司流动资产主要为存货，流动负债较大。报告期内，公司资产负债率基本保持稳定，但高于可比公司平均值，主要系公司存在较多应付关联方往来款，其主要为应付母公司舟渔公司往来款，以及纳入农发远洋合并资产范围内的烟台渔业相关船舶应付燃油采购款。

3、资产周转能力分析

2021年和2022年，公司的主要资产周转能力指标如下表所示：

项目2022年度2021年度
应收账款周转率（次/年）12.343.66
存货周转率（次/年）1.962.48

注1：应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均账面价值；注2：存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；

（1）应收账款周转率

2021年和2022年，公司应收账款周转率分别为3.66和12.34。报告期内，农发远洋主营业务产品为鱿鱼及秋刀鱼，根据控股股东中国水产舟山海洋渔业有限公司的商业安排将主要鱿鱼货品向其销售，存在一定赊销收入，其他第三方客户以预付方式为主进行销售。截至2022年底，控股股东已支付相关应收账款，2022年末不存在应收账款余额，致使2022年较2021年公司应收账款周转率有所上升。

（2）存货周转率

2021年和2022年，公司存货周转率分别为2.48和1.96，公司存货周转率小幅下降，主要系2022年受到宏观政治经济因素影响，国际油价大幅上涨，致使原材料燃油价格及运输费用上涨，2022年农发远洋原材料燃油单价上升；同时，鱿鱼需求有所回暖，产销量及鱿鱼单价均有升高，进而使存货账面价值升高。

（三）舟渔制品

1、主要资产负债构成

（1）主要资产构成分析

报告期内，舟渔制品资产构成情况如下：

单位：万元、%

项目2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比
货币资金1,859.123.383,541.257.26
应收账款3,635.786.602,777.405.69
预付款项185.410.34107.760.22
其他应收款18,194.5733.0521,998.4045.09
存货7,070.9012.843,945.588.09
其他流动资产754.031.37463.620.95
流动资产合计31,699.8157.5832,834.0067.30
固定资产20,681.0637.57859.661.76
在建工程--11,544.0123.66
无形资产2,668.934.853,548.807.27
非流动资产合计23,349.9842.4215,952.4632.70
资产总计55,049.79100.0048,786.46100.00

报告期各期末，舟渔制品的资产总额分别为48,786.46万元和55,049.79万元。其中，流动资产占资产总额的比例分别为67.30%和57.58%，主要由货币资金、应收账款、其他应收款和存货构成；非流动资产占总资产比例分别为32.70%和42.42%。主要由固定资产和在建工程构成。

报告期内，舟渔制品主要资产情况分析如下：

1）流动资产

①货币资金

截至报告期各期末，舟渔制品货币资金具体情况如下表所示：

单位：万元、%

项目2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比
库存现金0.230.01--
银行存款1,858.8999.993,541.25100.00
合计1,859.12100.003,541.25100.00

报告期各期末，公司货币资金余额分别为3,541.25万元和1,859.12万元，占资产总额的比例分别为7.26%和3.38%，主要由银行存款构成。2022年末，舟渔制品的货币资余额较2021年末增加1,682.13万元，同比下降47.50%，主要系当期取得借款收到的现金较偿还债务支付的现金大幅下降所致。

②应收账款

A.应收账款余额及变动情况

截至报告期各期末，舟渔制品应收账款具体情况如下表所示：

单位：万元

项目2022年12月31日2021年12月31日
应收账款账面余额3,708.542,807.11
坏账准备72.7729.71
应收账款账面价值3,635.782,777.40
账面价值占营业收入比例5.68%4.89%

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为3,635.78万元和2,777.40万元，占资产总额的比例分别为5.69%和6.60%。2022年末，舟渔制品的应收账款账面价值较2021年末增加858.38万元，同比增长30.91%，主要系随营业收入的增长而增长，占营业收入比例波动较小。

B.应收账款账龄分析

截至报告期各期末，舟渔制品应收账款余额账龄分布情况如下：

单位：万元、%

项目2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比
1年以内2,833.4876.402,796.4999.62
1至2年870.5423.47--
2至3年--3.740.13
3至4年3.740.100.820.03
4至5年0.790.026.060.22
5年以上---0.00
合计3,708.54100.002,807.11100.00

报告期各期末，公司1年以内应收账款和1至2年应收账款合计占应收账款余额的比重为99.62%和99.88%，为应收账款的主要组成部分。

C.应收账款坏账计提分析

截至报告期各期末，公司应收账款余额分类情况如下表所示：

单位：万元、%

2022年12月31日
类别账面余额坏账准备账面价值
金额占比金额计提比例
按单项计提坏账准备-----
按组合计提坏账准备3,708.54100.0072.771.963,635.78
其中：账龄组合3,708.54100.0072.771.963,635.78
合计3,708.54100.0072.771.963,635.78
2021年12月31日
类别账面余额坏账准备账面价值
金额占比金额计提比例
按单项计提坏账准备-----
按组合计提坏账准备2,807.11100.0029.711.062,777.40
其中：账龄组合2,807.11100.0029.711.062,777.40
合计2,807.11100.0029.711.062,777.40

报告期各期末，标的公司应收账款按照预期信用损失模型计提坏账准备，均按组合计提坏账准备。

D.报告期末应收账款前五名情况

截至报告期各期末，舟渔制品应收账款前五名情况如下：

单位：万元、%

2022年12月31日
单位名称账面余额占应收账款余额的比例坏账准备
中国水产舟山海洋渔业有限公司2,189.3459.0421.89
湖北梁子兴隆进出口贸易有限公司870.5423.4743.53
烟台同德食品有限公司164.604.441.65
宁波舟渔明珠贸易有限公司108.762.931.09
石狮市新世界食品商贸有限公司76.762.070.77
合计3,410.0091.9568.92
2021年12月31日
类别账面余额占应收账款余额的比例坏账准备
武汉梁子湖水产品加工有限公司舟山分公司1,500.0053.4415.00
湖北梁子兴隆进出口贸易有限公司870.5431.018.71
杭州华味亨生物科技有限公司121.904.341.22
福州郑仁平40.851.460.41
浙江凯虹集团有限公司33.411.190.33
合计2,566.6991.4425.67

报告期各期末，舟渔制品前五名应收账款账面余额合计数分别为2,566.69万元及3,410.00万元，占应收账款余额合计数比例分别为91.44%及91.95%。

综上，舟渔制品应收账款主要为账龄1年以内和1至2年的关联方销售款，坏账风险较低，减值损失计提充分。

③其他应收款

A.截至报告期各期末，舟渔制品其他应收款账面余额按款项性质列示如下：

单位：万元、%

项目2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比
往来款18,373.3599.9722,217.7799.98
押金4.130.023.630.02
其他1.780.01-0.00
账面余额合计18,379.26100.0022,221.40100.00
减：坏账准备184.691.00223.001.00
账面价值合计18,194.5799.0021,998.4099.00

报告期各期末，舟渔制品的其他应收款账面价值分别为21,998.40万元和18,194.57万元，占资产总额的比重分别为45.09和33.05%。2022年末，其他应收款较2021年末降低3,803.83万元，同比降低17.29%，主要系与关联方形成的往来款回款所致。B.报告期各期末，舟渔制品其他应收款账龄构成情况如下：

单位：万元、%

项目2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比
1年以内18,375.6399.9822,220.40100.00
1至2年2.630.01--
2至3年----
3至4年----
4至5年----
5年以上1.000.011.000.00
合计18,379.26100.0022,221.40100.00

报告期各期末，公司其他应收款账龄主要为1年以内，占比分别为100.00%和

99.98%。其他应收款回收风险较小。

C.截至报告期各期末，舟渔制品按坏账准备计提方法分类披露其他应收款项构成情况如下：

单位：万元、%

种类2022年12月31日账面价值
账面余额坏账准备
金额占比金额计提比例
按单项计提坏账准备-----
按组合计提坏账准备18,379.26100.00184.691.0018,194.57
其中：账龄组合18,379.26100.00184.691.0018,194.57
合计18,379.26100.00184.691.0018,194.57
种类2021年12月31日账面价值
账面余额坏账准备
金额占比金额计提比例
按单项计提坏账准备-----
按组合计提坏账准备22,221.40100.00223.001.0021,998.40
其中：账龄组合22,221.40100.00223.001.0021,998.40
合计22,221.40100.00223.001.0021,998.40

报告期各期末，标的公司其他应收款按照预期信用损失模型计提坏账准备，均按组合计提坏账准备。D.报告期末其他应收款前五名情况截至报告期各期末，舟渔制品其他应收款前五名情况如下：

单位：万元、%

2022年12月31日
单位名称账面余额占其他应收款项合计的比例坏账准备
中国水产舟山海洋渔业有限公司15,873.3586.37158.73
武汉梁子湖水产品加工有限公司2,500.0013.6025.00
上海东方国际水产中心市场经营管理有限公司2.000.010.10
末永清1.500.010.02
支付宝（中国）网络技术有限公司1.000.010.80
合计18,377.85100.00184.65
2021年12月31日
类别账面余额占其他应收款项合计的比例坏账准备
中国水产舟山海洋渔业有限公司17,117.7777.03171.18
武汉梁子湖水产品加工有限公司5,100.0022.9551.00
上海东方国际水产中心市场经营管理有限公司2.000.010.02
支付宝（中国）网络技术有限公司1.000.010.80
上海利之晶实业有限公司0.630.000.01
合计23,720.77100.00238.00

报告期各期末，舟渔制品前五名其他应收款账面余额合计数分别为22,221.40万元及18,377.85万元，占其他应收款余额合计数比例均为100.00%。

综上，舟渔制品其他应收款主要为账龄1年以内的关联方往来款，坏账风险较低，减值损失计提充分。

④存货

截至报告期各期末，舟渔制品的存货构成情况如下表所示：

单位：万元

2022年12月31日
类别账面余额存货跌价准备/合同履约成本减值准备账面价值
原材料1,231.53-1,231.53
在产品358.16-358.16
库存商品5,481.20-5,481.20
合计7,070.90-7,070.90
2021年12月31日
类别账面余额存货跌价准备/合同履约成本减值准备账面价值
原材料1,374.04-1,374.04
在产品403.05-403.05
库存商品1,925.00-1,925.00
其他243.49-243.49
合计3,945.58-3,945.58

报告期各期末，舟渔制品存货的账面价值分别为3,945.58万元和7,070.90万元，占资产总额的比例分别为8.09%和12.84%，主要由原材料和库存商品构成。

2022年末，舟渔制品的存货账面价值较2021年末增加3,125.32万元，同比增长

79.21%，主要系明珠工业园项目完工投产，产量提高导致库存商品账面余额增加。

2）非流动资产

①固定资产

截至报告期各期末，舟渔制品固定资产的构成情况如下：

单位：万元、%

项目2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比
房屋及建筑物18,288.6588.43--
机器设备2,347.4111.35805.5593.70
运输工具40.680.2047.565.53
办公设备4.320.026.560.76
合计20,681.06100.00859.66100.00

舟渔制品的固定资产主要为房屋及建筑物和机器设备。报告期各期末，舟渔制品固定资产的账面价值分别为859.66万元以及20,681.06万元，占资产总额的比例分别为

1.76%以及37.57%。2022年末固定资产金额较2021年增加19,821.40万元，同比增幅2,305.72%，主要系2022年明珠工业园项目由在建工程转入固定资产所致。

报告期各期末，固定资产账面价值变动情况如下：

单位：万元

项目2022年12月31日
账面原值累计折旧减值准备账面价值
房屋及建筑物18,288.65--18,288.65
机器设备6,329.953,982.53-2,347.41
运输工具178.99138.31-40.68
办公设备17.0812.76-4.32
合计24,814.664,133.61-20,681.06
项目2021年12月31日
账面原值累计折旧减值准备账面价值
机器设备5,203.564,398.01-805.55
运输工具184.31136.76-47.56
办公设备28.1921.63-6.56
项目2022年12月31日
合计5,416.064,556.40-859.66

②在建工程

截至报告期各期末，舟渔制品在建工程的构成情况如下：

单位：万元、%

项目2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比
在建工程--11,544.01100.00
工程物资----
合计--11,544.01100.00

截至2021年末，舟渔制品的在建工程账面价值为11,544.01万元，占资产总额的比例为23.66%，主要系明珠工业园项目处于建设期所致。2022年明珠工业园项目完成建设，由在建工程完工全部转入固定资产，使得2022年末在建工程金额为0。

（2）主要负债构成分析

报告期内，舟渔制品负债构成情况如下：

单位：万元、%

项目2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比
短期借款10,013.1530.2415,020.5255.30
应付票据4,900.0014.803,000.0011.05
应付账款11,289.2734.094,075.6815.01
预收款项25.250.0815.400.06
合同负债295.060.89310.091.14
应付职工薪酬30.610.0949.460.18
应交税费33.400.1084.210.31
其他应付款6,174.0518.644,382.6816.14
其他流动负债26.330.0827.910.10
流动负债合计32,787.1399.0126,965.9699.28
递延收益327.020.99195.000.72
项目2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比
非流动负债合计327.020.99195.000.72
负债合计33,114.15100.0027,160.96100.00

报告期各期末，舟渔制品的负债总额分别为27,160.96万元和33,114.15万元。其中，流动负债占负债总额的比例分别为99.28%和99.01%，非流动负债占总负债比例分别为

0.72%和0.99%。公司负债主要由流动负债构成。

报告期内，舟渔制品主要负债情况分析如下：

1）流动负债

①短期借款

截至报告期各期末，舟渔制品短期借款具体情况如下：

单位：万元、%

项目2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比
保证借款10,013.15100.0015,020.52100.00
合计10,013.15100.0015,020.52100.00

报告期各期末，舟渔制品短期借款分别为15,020.52万元和10,013.15万元，占负债总额的比例分别为55.30%和30.24%，主要由保证借款构成。2022年末，舟渔制品短期借款较2021年末减少5,007.37万元，同比降低33.34%，主要系偿还部分短期借款所致。

②应付票据

截至报告期各期末，舟渔制品的应付票据情况如下：

单位：万元、%

项目2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比
商业承兑汇票4,900.00100.003,000.00100.00
合计4,900.00100.003,000.00100.00

报告期各期末，舟渔制品应付票据的金额分别为3,000.00万元和4,900.00万元，占负债总额的比例分别为11.05%和14.80%，均为商业承兑汇票。2022年末，舟渔制品应付票据较2021年增加1,900.00万元，同比增长63.33%，主要系公司根据生产经营需要选择以商业承兑汇票方式结算的金额增加所致。

③应付账款

截至报告期各期末，舟渔制品应付账款余额情况如下：

单位：万元、%

账龄2022年12月31日2021年12月31日
1年以内（含1年）11,158.5698.844,058.2799.57
1至2年115.681.025.960.15
2至3年3.580.033.450.08
3年以上11.450.108.000.20
合计11,289.27100.004,075.68100.00

注：1年以内（含1年）期末余额中含7,225.27万元明珠工业园项目预转固尚未支付的款项。

报告期各期末，舟渔制品的应付账款分别为4,075.68万元和11,289.27万元，占负债总额的比例分别为15.01%及34.09%。2022年应付账款金额较2021年增加7,213.59，同比增长176.99%，主要系明珠工业园建设所需支付的工程款及设备款增加所致。其中，账龄一年以内的应付账款占比超过98%。

报告期各期末，舟渔制品账龄超过1年的重要应付账款明细如下：

单位：万元

2022年12月31日
债权单位名称应付账款金额未偿还原因
冰轮环境技术股份有限公司87.75工程款尚未结算
合计87.75-
2021年12月31日
债权单位名称应付账款金额未偿还原因
北京富瑞五丰食品有限公司5.41货款尚未结算
舟山市兴业公司2.20货款尚未结算
合计7.62-

④其他应付款

截至报告期各期末，舟渔制品其他应付款明细如下：

单位：万元、%

项目2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比
应付利息----
应付股利----
其他应付款项6,174.05100.004,382.68100.00
合计6,174.05100.004,382.68100.00

报告期各期末，舟渔制品的其他应付款金额分别为4,382.68万元及6,174.05万元，占负债总额的比例分别为16.14%及18.64%。2022年末，舟渔制品其他应付款较2021年增加1,791.37万元，同比增幅40.87%，主要系与日常经营相关的关联方资金拆借款增加所致。报告期各期末，舟渔制品其他应付款项构成情况如下：

单位：万元、%

项目2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比
押金保证金106.261.7290.922.07
党建经费6.120.107.660.17
往来款6,053.4898.054,273.4097.51
其他8.200.1310.700.24
合计6,174.05100.004,382.68100.00

舟渔制品其他应付款项主要由往来款构成。报告期各期末，往来款分别为4,273.40万元及6,053.48万元，占其他应付款的比例分别为97.51%及98.05%。

2）非流动负债

①递延收益

截至报告期各期末，舟渔制品递延收益的具体情况如下：

单位：万元、%

项目2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比
政府补助327.02100.00195.00100.00
合计327.02100.00195.00100.00

报告期各期末舟渔制品递延收益账面价值分别195.00万元以及327.02万元，占总负债比例分别为0.72%和0.99%。2022年递延收益增加132.02万元，主要系公司收到与资产相关政府补助金额增加所致。

2、偿债能力分析

2021年和2022年，公司偿债能力主要指标如下：

项目2022年12月31日 /2022年度2021年12月31日/2021年度
流动比率（倍）0.971.22
速动比率（倍）0.731.05
资产负债率（合并）60.15%55.67%
息税折旧摊销前利润（万元）1,154.84719.17
利息保障倍数（倍）1.691.29

各指标的具体计算公式如下：

1）流动比率＝流动资产/流动负债2）速动比率＝（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债3）资产负债率＝总负债/总资产4）息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊销费用+使用权资产折旧5）利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/（利息支出+资本化利息支出）

截至2021年末及2022年末，公司合并口径资产负债率分别为55.67%和60.15%，公司流动比率分别为1.22和0.97倍，速动比率分别为1.05倍和0.73倍。报告期内，公司资产负债率小幅上升，流动比率和速动比率呈下降趋势，主要系应付账款及应付票据上升所致。

2021年和2022年，公司利息保障倍数分别为1.29和1.69，报告期内公司利息保障倍数小幅上升，整体与行业水平基本一致。

项目12月31日12月31日
流动比率（倍）国联水产1.961.35
大湖股份1.681.73
百洋股份1.301.60
可比公司平均值1.651.56
公司0.971.22
速动比率（倍）国联水产0.700.29
大湖股份0.690.89
百洋股份0.821.07
可比公司平均值0.740.75
公司0.731.05
资产负债率（合并）国联水产46.23%57.10%
大湖股份53.68%54.06%
百洋股份47.55%47.04%
可比公司平均值49.15%52.73%
公司60.15%55.67%

注1：数据源自同花顺iFind；注2：各指标的具体计算公式如下：

1）流动比率＝流动资产/流动负债2）速动比率＝（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债3）资产负债率＝总负债/总资产

报告期内，公司流动比率、速动比率略有降低，低于可比公司平均值，主要是由于2021年至2022年内公司业务规模有所扩大，应收账款、存货等主要流动资产整体有所增长，应付账款和其他应付款同样有所攀升，但受到2022年综合宏观因素影响，其业务规模及公司业绩有所降低，流动性有所减弱。

报告期内，公司资产负债率小幅上升，高于可比公司平均值，主要是由于公司应付账款增加导致资产负债率整体较高。

3、资产周转能力分析

2021年和2022年，公司的主要资产周转能力指标如下表所示：

项目2022年度2021年度
应收账款周转率（次/年）19.9511.63
存货周转率（次/年）11.0412.55

注1：应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均账面价值；注2：存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；

（1）应收账款周转率

2021年和2022年，公司应收账款周转率分别为11.63和19.95。报告期内，舟渔制品主营业务中的食品加工业务一般会给予下游主要客户及经销商一定赊销政策，但贸易业务一般为现款码头交易，不存在应收账款，2022年内舟渔制品贸易收入为36,310.47万元，较2021年增长17.33%，为舟渔制品2022年营业收入增长的主要原因之一。因此，报告期内舟渔制品应收账款周转率有所上升，主要系2022年受行业周期及宏观经济环境回暖等因素影响，公司营业收入，尤其是贸易收入增加所致。

（2）存货周转率

2021年和2022年，公司存货周转率分别为12.55和11.04，公司存货周转率小幅下降，主要系2022年公司主营业务产品单价及产量随着下游市场回暖而升高，进而使存货账面价值升高所致。

五、标的公司盈利能力分析

（一）中渔环球

报告期内，中渔环球的利润构成情况如下：

单位：万元

项目2022年2021年
一、营业总收入244,008.61169,829.19
其中：营业收入244,008.61169,829.19
二、营业总成本228,144.99166,172.31
其中：营业成本220,972.20158,299.84
税金及附加783.07268.69
销售费用1,655.221,565.62
管理费用6,471.746,018.71
研发费用2,369.15-
项目2022年2021年
财务费用-4,106.3919.45
加：其他收益5,682.104,874.54
信用减值损失（损失以“-”号填列）-1,787.41539.53
资产减值损失（损失以“-”号填列）-113.92
资产处置收益（损失以“-”号填列）-36.79409.45
三、营业利润（亏损以“－”号填列）19,721.529,366.49
加：营业外收入635.36122.20
减：营业外支出228.51127.95
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）20,128.379,360.74
减：所得税费用488.45419.10
五、净利润（净亏损以“－”号填列）19,639.928,941.63

2021年和2022年，中渔环球的营业收入分别为169,829.19万元和244,008.61万元，呈增长趋势，净利润为8,941.63万元和19,639.92万元，盈利能力有所增强。

1、营业收入分析

（1）营业收入整体构成情况

报告期内，中渔环球的营业收入主要构成如下：

单位：万元、%

项目2022年2021年
金额占比金额占比
主营业务收入243,380.7399.74169,492.7399.80
其他业务收入627.880.26336.460.20
合计244,008.61100.00169,829.19100.00

2021及2022年度中渔环球的营业收入主要来自于主营业务，主营业务收入分别为169,492.73万元及243,380.73万元，占比分别为99.80%及99.74%；其他业务主要包括材料销售和废旧物资等，金额占比较小。

（2）主营业务收入按业务类别分析

中渔环球的主营业务收入按业务类别划分的情况如下表所示：

单位：万元、%

项目2022年2021年
金额占比金额占比
远洋捕捞84,305.7334.5562,410.3736.75
渔业服务154,130.2563.17105,016.6661.84
其中：产品运输18,425.717.5517,418.1410.26
其中：海上加油135,704.5455.6187,598.5251.58
产品贸易及其他4,944.752.032,065.701.22
主营业务小计243,380.7399.74169,492.7399.80
其他627.880.26336.460.20
合计244,008.61100.00169,829.19100.00

2021及2022年度中渔环球的主营业务包括远洋捕捞、渔业服务、产品贸易及其他等，其中远洋捕捞及渔业服务的营业收入占比较高且较为稳定，系标的公司主要的收入来源。2022年，标的公司主营业务收入较2021年出现43.59%的增长，主要系2022年硬体鱼、软体鱼及金枪鱼销量增长，叠加国际石油价格上升导致海上加油业务收入上升。

报告期内，中渔环球的合同产生的收入按地域划分的情况如下表所示：

单位：万元、%

项目2022年2021年
金额占比金额占比
境内38,993.7416.0431,457.6518.58
境外204,166.2883.96137,821.8281.42
合计243,160.03100.00169,279.47100.00

注1：合同产生的收入不包括其他业务收入及主营业务收入中的租赁收入

报告期内中渔环球境外收入分别为169,279.47万元和243,160.03万元，分别占合同产生收入的81.42%和83.96%，占比较高，主要原因系合同产生的收入以结算货币划分地域，中渔环球主营业务多在境外国家及海域中发生，以外币结算的比例较高。

2、营业成本构成及变动分析

（1）营业成本整体构成情况

报告期内，中渔环球的营业成本构成情况如下表所示：

单位：万元、%

项目2022年2021年
金额占比金额占比
主营业务成本220,592.2899.83158,094.2999.87
其他业务成本379.920.17205.550.13
合计220,972.20100.00158,299.84100.00

2021及2022年度中渔环球的营业成本分别为158,299.84万元及220,972.20万元。其中，主营业务成本分别为158,094.29万元及220,592.28万元；占比分别为99.87%和

99.83%。标的公司其他业务成本占比较小。

（2）主营业务成本按业务类别分析

单位：万元、%

项目2022年2021年
营业成本占比营业成本占比
远洋捕捞66,748.9430.2154,944.3834.71
渔业服务149,872.4267.82101,457.3364.09
其中：产品运输20,801.639.4116,071.6710.15
其中：海上加油129,070.7958.4185,385.6653.94
产品贸易及其他3,970.931.801,692.581.07
主营业务小计220,592.2899.83158,094.2999.87
其他379.920.17205.550.13
合计220,972.20100.00158,299.84100.00

报告期内，2022年中渔环球主营业务成本较2021年增长39.53%，公司主营业务类型中，远洋捕捞的燃料及渔业服务采购的产品均以燃油为主，燃油价格上涨致使2022年主营业务成本上涨。

2021年及2022年，渔业服务占营业成本的比重为64.09%和67.82%，远洋捕捞占营业成本的比重分别为34.71%和30.21%，主营业务成本结构较稳定合理。

3、毛利构成及毛利率分析

报告期内，中渔环球毛利构成情况如下表所示：

单位：万元、%

项目2022年2021年
毛利毛利率毛利毛利率
远洋捕捞17,556.7820.837,465.9911.96
渔业服务4,257.832.763,559.333.39
其中：产品运输-2,375.92-12.891,346.487.73
其中：海上加油6,633.754.892,212.852.53
产品贸易及其他973.8319.69373.1218.06
主营业务小计22,788.449.3611,398.446.73
其他247.9739.49130.9138.91
合计23,036.419.4411,529.356.79

报告期内主营业务中，中渔环球毛利主要来自远洋捕捞及渔业服务业务。2022年远洋捕捞毛利增加，主要系金枪鱼、软体鱼及硬体鱼销量单价齐升；产品运输业务毛利由正转负，主要系当年度海上运输成本上升所致。中渔环球是中水公司旗下远洋捕捞及渔业服务业务的核心平台，主营业务包括远洋捕捞、渔业服务、少量的水产品贸易等业务；选取开创国际、中鲁B、好当家为可比公司，其中，中鲁B作为B股上市公司虽未纳入评估报告可比公司，但因其业务模式与中渔环球远洋捕捞业务较为相似，主要从事金枪鱼远洋捕捞、船只租赁、冷藏加工贸易以及其他业务，因此选取中鲁B作为农发远洋的可比公司之一。中渔环球可比公司毛利率情况如下所示：

单位：%

可比公司毛利率情况
证券代码证券简称2022年12月31日2021年12月31日
600097.SH开创国际32.2834.50
200992.SZ中鲁B11.349.07
600467.SH好当家21.4220.00
平均值21.6821.19
中渔环球9.446.79

注：数据源自同花顺iFind

中渔环球与可比公司的毛利率存在差异，主要是因为主营业务构成存在差异所致。中渔环球以远洋捕捞及渔业服务业务为主，捕捞作业以金枪鱼围网、拖网为主体，产品涵盖金枪鱼以及各类野生虾、软体鱼、硬体鱼等过洋性水产品。渔业服务业务方面，该公司主要为远洋渔业船提供产品运输及海上供油服务。

在主营业务构成上，开创国际、中鲁B均以远洋捕捞业务为主，其他业务占比较低，但渔业服务业务占中渔环球比例较高。渔业服务业务的毛利率较低，主要系其海上加油业务系将燃油运输至渔场并向渔船销售燃油，燃油销售扩大了中渔环球的收入，但该业务毛利率保持在3%-4%左右，拉低了该公司整体的毛利率。

在远洋捕捞业务方面，中渔环球2021年、2022年毛利率分别为11.96%、20.83%，与中鲁B较为可比，但对比开创国际相对较低，主要原因系开创国际在同行业内继续保持金枪鱼围网船队规模领先，围网金枪鱼船船舶造价高，作业自动化程度高，用工少，单航次持续作业能力强，单船产量高，可直接在渔场完成大量鱼货转载，不必依赖定期回港卸鱼补给，因此规模优势明显，使得其盈利能力较强。

4、期间费用分析

报告期内，中渔环球期间费用情况如下表所示：

单位：万元、%

项目2022年度2021年度
金额占营业收入比例金额占营业收入比例
销售费用1,655.220.681,565.620.92
管理费用6,471.742.656,018.713.54
研发费用2,369.150.97--
财务费用-4,106.39-1.6819.450.01
合计6,389.722.627,603.784.48

报告期内，标的公司的期间费用总额分别为7,603.78万元和6,389.72万元，占当期营业收入的比例分别为4.48%和2.62%，金额和占业务收入的比例有所下降，主要原因系2022年度财务费用存在大额汇兑收益。

（1）销售费用

报告期各期，标的公司销售费用明细情况如下表所示：

单位：万元、%

项目2022年度2021年度
金额占比金额占比
职工薪酬565.4934.16367.0423.44
装卸费371.2222.43306.9419.60
仓储保管费317.2819.17441.5428.20
代理费及中介费71.924.3587.045.56
咨询费46.552.8122.431.43
包装费32.641.9746.462.97
宣传费20.021.216.630.42
保险费19.931.2012.920.82
其他210.1812.70274.6217.54
合计1,655.22100.001,565.62100.00

报告期内，中渔环球的销售费用分别为1,565.62万元及1,655.22万元，占营业收入比例分别为0.92%及0.68%，金额略有增加，主要包括职工薪酬、装卸费和仓储保管费。

（2）管理费用

报告期各期，标的公司管理费用明细情况如下表所示：

单位：万元、%

项目2022年度2021年度
金额占比金额占比
职工薪酬5,048.5178.014,598.3276.40
差旅费219.003.38199.403.31
物业费183.122.83194.513.23
折旧费168.602.61158.812.64
涉外费用109.691.69183.693.05
邮电通讯费87.821.36104.591.74
业务招待费81.961.2762.341.04
聘请中介机构费81.421.2679.351.32
项目2022年度2021年度
金额占比金额占比
其他491.627.60437.717.27
合计6,471.74100.006,018.71100.00

报告期内，中渔环球的管理费用分别为6,018.71万元及6,471.74万元，占营业收入比例分别为3.54%及2.65%，金额略有增加，主要包括职工薪酬。

（3）研发费用

报告期各期，标的公司研发费用明细情况如下表所示：

单位：万元、%

项目2022年度2021年度
金额占比金额占比
人工费用364.3915.38--
直接投入费用1,050.1544.33--
折旧费用399.8916.88--
协作费75.003.17--
修理费387.2616.35--
伙食费69.002.91--
保险费14.880.63--
其他8.580.36--
合计2,369.15100.00--

2022年度，中渔环球的研发费用为2,369.15万元，占营业收入比例分别为0.97%，系当期公司进行南极磷虾生产性调查项目而产生的研发费用。

（4）财务费用

报告期各期，标的公司财务费用明细情况如下表所示：

单位：万元

项目2022年度2021年度
利息费用209.9543.71
减：利息收入894.40786.64
汇兑损益-3,521.78699.52
项目2022年度2021年度
手续费99.8262.61
其他0.020.25
合计-4,106.3919.45

报告期内，中渔环球的财务费用分别为19.45万元及-4,106.39万元。2022年标的公司利息收入规模出现较大增长，主要原因系当期中渔环球本部美元汇率波动产生了大额汇兑收益。

5、利润表其他科目分析

（1）其他收益

报告期各期，中渔环球其他收益情况如下表所示：

单位：万元

项目2022年度2021年度
与日常活动相关的政府补助5,682.024,873.52
代扣个人所得税手续费返回0.081.02
合计5,682.104,874.54

报告期内，中渔环球的其他收益分别为4,874.54万元及5,682.10万元，主要为与日常活动相关的政府补助，报告期内规模较为稳定。

报告期内，标的公司与日常活动相关的政府补助主要为与收益相关的补助资金，具体情况如下表所示：

单位：万元

项目2022年度2021年度与资产相关/与收益相关
远洋渔业更新改造与装备提升补助371.17630.00与资产相关
探捕补贴500.00-与收益相关
国际履约奖补与能力建设补助4,585.194,239.62与收益相关
舟山群岛水产交易中心自捕水产品交易补贴225.663.79与收益相关
稳岗补贴-0.11与收益相关
合计5,682.024,873.52

（2）资产减值损失

报告期各期，标的公司资产减值损失情况如下表所示：

单位：万元

项目2022年度2021年度
存货跌价损失及合同履约成本减值损失--113.92
合计--113.92

2021年度，中渔环球的资产减值损失为-113.92万元，系存货跌价损失及合同履约成本减值损失。

（3）信用减值损失

报告期各期，标的公司信用减值损失情况如下表所示：

单位：万元

项目2022年度2021年度
应收票据坏账损失-1.55-
应收账款坏账损失-1,035.44-465.80
其他应收款坏账损失-750.411,005.33
合计-1,787.41539.53

报告期内，中渔环球的信用减值损失分别为539.53万元及-1,787.41万元，为标的公司根据预期信用损失模型计提或冲回坏账损失。

（4）资产处置收益

报告期各期，标的公司资产处置收益情况如下表所示：

单位：万元

项目2022年度2021年度
处置非流动资产的利得-36.79409.45
合计-36.79409.45

报告期内，中渔环球的资产处置收益分别为409.45万元及-36.79万元，为处置非流动资产的利得。

（5）营业外收入

报告期各期，标的公司营业外收入情况如下表所示：

单位：万元

项目2022年度2021年度
营业外收入金额计入非经常性损益的金额营业外收入金额计入非经常性损益的金额
非流动资产毁损报废利得--5.265.26
罚款、违约金及赔偿收入619.60619.6088.4688.46
未出险保险公司奖励15.7615.7616.0416.04
盘盈利得--12.4312.43
其他--0.010.01
合计635.36635.36122.20122.20

报告期内，中渔环球的营业外收入分别为122.20万元及635.36万元，均计入非经常性损益，主要系罚款、违约金及赔偿收入，具体主要为保险公司赔款。

（6）营业外支出

报告期各期，标的公司营业外支出情况如下表所示：

单位：万元

项目2022年度2021年度
营业外支出金额计入非经常性损益的金额营业外支出金额计入非经常性损益的金额
非流动资产毁损报废损失--0.070.07
罚款、赔偿金及违约金214.80214.80111.19111.19
滞纳金0.330.33--
贫民遣散费用13.3813.389.699.69
其他--6.996.99
合计228.51228.51127.95127.95

报告期内，中渔环球的营业外支出分别为127.95万元及228.51万元，均计入非经常性损益，主要系罚款、赔偿金及违约金，具体主要为巴拿马海生资源管理局罚款。

（7）所得税费用

报告期内，中渔环球的所得税费用分别为419.10万元及488.45万元。

6、非经常性损益

报告期各期，标的公司非经常性损益情况如下表所示：

单位：万元

项目2022年度2021年度
非流动资产处置损益-36.79409.45
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）500.00-
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费721.40721.40
委托他人投资或管理资产的损益-46.17-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出406.85-5.75
小计1,545.291,125.10
所得税影响额--
少数股东权益影响额（税后）9.138.36
合计1,536.161,116.74

报告期内，中渔环球的非经常性损益分别为1,116.74万元及1,536.16万元，其中，计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费系对烟台渔业收取的借款利息。除此之外，标的公司非经常性损益金额较小，对标的公司的盈利稳定性不具有重大影响。

7、净利润及影响盈利能力的主要因素分析

（1）利润主要来源及盈利能力的驱动要素

报告期内，中渔环球利润总额主要来源于营业利润，而营业利润主要来源于中渔环球主营业务，其营业利润与利润总额的比例关系具体如下：

单位：万元

项目2022年度2021年度
营业利润19,721.529,366.49
利润总额20,128.379,360.74
净利润19,639.928,941.63
营业利润/利润总额97.98%100.06%

2021年及2022年，中渔环球的远洋捕捞业务毛利分别为7,465.99万元和17,556.78

万元，占主营业务毛利金额的比例分别为65.50%和77.04%；中渔环球的海上加油业务毛利分别为2,212.85万元和6,633.75万元，占主营业务毛利金额的比例分别为19.41%和29.11%。上述两类主营业务可为中渔环球盈利水平带来较为明显的影响，系标的公司主要利润来源及驱动因素。

（2）影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析

盈利能力的连续性和稳定性受到产业政策风险、原材料价格波动的风险等风险因素影响，详见本报告“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”。

8、现金流量分析

报告期内，中渔环球的现金流情况如下：

单位：万元

项目2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额6,840.5312,513.37
投资活动产生的现金流量净额-2,896.68-9,390.13
筹资活动产生的现金流量净额-3,221.27-29.10
现金及现金等价物净增加额1,586.242,609.37

（1）经营活动产生的现金流量净额分析

报告期内，中渔环球经营产生的现金流量净额分别为12,513.37万元、6,840.53万元，2022年度较2021年度下降5,672.84万元，主要系中渔环球购买商品、接受劳务支付的现金以及支付给职工及为职工支付的现金增加所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额分析

报告期内，投资产生的现金流量净额分别为-9,390.13万元、-2,896.68万元，2022年度较2021年度流出净额减少6,493.45万元，主要系2022年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额分析

报告期内，筹资产生的现金流量净额分别为-29.10万元、-3,221.27万元，2022年度较2021年度流出净额增加3,192.17万元，主要为支付其他与筹资活动有关的现金有所上升所致。

（4）报告期内净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因报告期内，中渔环球将当期净利润调节为经营活动产生的现金流量净额情况具体如下：

单位：万元

项目2022年度2021年度
净利润19,639.928,941.63
加：资产减值损失-113.92
信用资产减值损失1,787.41-539.53
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧9,256.338,497.98
使用权资产折旧2,503.4515.91
无形资产摊销--
长期待摊费用摊销--
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）36.79-409.45
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）--5.18
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）--
财务费用（收益以“－”号填列）209.9543.71
投资损失（收益以“－”号填列）--
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）--
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）--
存货的减少（增加以“－”号填列）-18,428.44-41,226.77
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-16,095.2225,781.29
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）7,930.3511,299.88
其他--
经营活动产生的现金流量净额6,840.5312,513.37

2022年度，经营活动产生的现金流量净额为6,840.53万元，净利润为19,639.92万元，现金流量净额低于净利润-12,799.39万元，主要系存货及经营性应收项目增加所致；2021年度，经营活动产生的现金流量净额为12,513.37万元，净利润为8,941.63万元，现金流量净额高于净利润3,571.74万元，主要系经营性应收项目减少所致。

（二）农发远洋

报告期内，农发远洋的利润构成情况如下：

单位：万元

项目2022年2021年
一、营业总收入58,689.1240,799.26
其中：营业收入58,689.1240,799.26
二、营业总成本60,751.9752,752.83
其中：营业成本57,682.5449,403.61
税金及附加15.5910.28
管理费用1,524.191,567.92
财务费用1,529.651,771.02
加：其他收益7,868.075,862.50
信用减值损失（损失以“-”号填列）89.5328.72
资产减值损失（损失以“-”号填列）-1,147.60-201.87
三、营业利润（亏损以“-”号填列）4,747.15-6,264.21
加：营业外收入38.60130.89
减：营业外支出23.4076.02
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）4,762.35-6,209.34
减：所得税费用--
五、净利润（净亏损以“-”号填列）4,762.35-6,209.34

2021年和2022年，农发远洋的营业收入分别为40,799.26万元和58,689.12万元，有所增长；净利润由-6,209.34万元跃升至4,762.35万元，实现扭亏为盈。

1、营业收入分析

报告期内，农发远洋的营业收入均为主营业务收入，营业收入构成如下：

单位：万元、%

项目2022年2021年
金额占比金额占比
远洋捕捞58,689.12100.0040,799.26100.00
其中：鱿鱼56,481.8796.2437,712.0792.43
其中：秋刀鱼2,207.253.763,087.197.57
营业收入合计58,689.12100.0040,799.26100.00

2021及2022年度农发远洋的营业收入主要来自于捕捞业务，金额分别为40,799.26

万元及58,689.12万元，主营业务及营业收入占比均为100.00%，业务结构较为集中。2022年，标的公司营业收入较2021年增长43.85%，主要系2022年鱿鱼产量及销量增长，叠加鱿鱼单价提升所致。

农发远洋由于历史期间内部管理安排的原因，将捕捞的鱿鱼全部销售予舟渔公司，由舟渔公司统一销售予舟渔制品、上海公司及下游其他食品加工企业，鱿鱼可较快完成最终销售，用于舟渔制品食品加工原材料或其他第三方企业进行食品加工或贸易销售。本次重组完成后，农发远洋将独立予以销售，同时也将与上市公司合作，予以对外销售。

农发远洋的营业收入按地域划分的情况如下表所示：

单位：万元、%

项目2022年2021年
金额占比金额占比
境内58,689.12100.0040,799.26100.00
境外----
合计58,689.12100.0040,799.26100.00

报告期内，农发远洋无境外营业收入。

2、营业成本构成及变动分析

报告期内，农发远洋的营业成本构成情况如下表所示：

单位：万元、%

项目2022年2021年
金额占比金额占比
捕捞57,682.54100.0049,403.61100.00
其中：鱿鱼54,521.1194.5245,640.4492.38
其中：秋刀鱼3,161.445.483,763.177.62
营业成本合计57,682.54100.0049,403.61100.00

2021及2022年度农发远洋的营业成本分别为49,403.61万元及57,682.54万元，营业成本均为主营业务成本。2022年标的公司营业成本较2021年同期增长16.76%，增幅低于营收增长幅度，主要原因系农发远洋鱿鱼捕捞业务的燃油、运输成本小幅增长所致。

3、毛利构成及毛利率分析

报告期内，农发远洋毛利及毛利率情况如下表所示：

单位：万元、%

项目2022年2021年
毛利毛利率毛利毛利率
捕捞1,006.581.72-8,604.35-21.09
其中：鱿鱼1,960.763.47-7,928.37-21.02
其中：秋刀鱼-954.18-43.23-675.98-21.90
合计1,006.581.72-8,604.35-21.09

2021年及2022年农发远洋毛利润分别为-8,604.35万元及1,006.58万元，2022年毛利率为1.72%。2021年标的公司毛利为负主要系受行业周期及复杂的宏观环境影响，鱿鱼及秋刀鱼市场需求过低，无法达到往年的平均水平，使得单位鱿鱼的捕捞成本过高，导致毛利为负。2022年农发远洋实现扭亏为盈，盈利能力逐步修复。农发远洋主要从事鱿鱼及秋刀鱼捕捞，选取开创国际、中鲁B、好当家为可比公司，其中中鲁B作为B股上市公司虽未纳入评估报告可比公司，但因其业务模式与农发远洋捕捞业务性质较为相似，主要从事金枪鱼远洋捕捞、船只租赁、冷藏加工贸易以及其他业务，因此选取中鲁B作为农发远洋的可比公司之一。农发远洋可比公司毛利率情况如下所示：

单位：%

可比公司毛利率情况
证券代码证券简称2022年12月31日2021年12月31日
600097.SH开创国际32.2834.50
200992.SZ中鲁B11.349.07
600467.SH好当家21.4220.00
平均值21.6821.19
农发远洋1.72-21.09

注：数据源自同花顺iFind

农发远洋与同行业公司的综合毛利率存在差异，主要是因为细分业务构成存在差异所致。农发远洋主营业务为鱿鱼及秋刀鱼远洋捕捞，该公司专业从事于西南大西洋、东

南太平洋、北太平洋、阿根廷专属经济区等地进行远洋捕捞业务，不存在其他类型的渔业服务等业务，发涉足产业链环节相对单一。

可比公司中，开创国际与中鲁B捕捞板块业务船舶资产结构与农发远洋存在较大差异，两公司均主要捕捞金枪鱼，其经济价值高于鱿鱼及秋刀鱼；此外，近年围网金枪鱼船主捕产品铿鱼和黄鳍金枪鱼主要作为金枪鱼罐头原料，国际市场销售行情相对稳定。好当家主营业务为海水养殖、食品加工、远洋捕捞、医药保健，主要养殖及捕捞产品包括海参等，其捕捞成本低于农发远洋，致使可比公司毛利率高于农发远洋。

4、期间费用分析

报告期内，农发远洋期间费用情况如下表所示：

单位：万元、%

项目2022年度2021年度
金额占营业收入比例金额占营业收入比例
管理费用1,524.192.601,567.923.84
财务费用1,529.652.611,771.024.34
合计3,053.845.203,338.948.18

报告期内，标的公司的期间费用总额分别为3,338.94万元和3,053.84万元，占当期营业收入的比例分别为8.18%和5.20%，整体较为稳定。

（1）管理费用

报告期各期，标的公司管理费用明细情况如下表所示：

单位：万元、%

项目2022年度2021年度
金额占比金额占比
职工薪酬1,283.8684.231,245.2379.42
办公费7.620.5010.730.68
保险费3.960.263.610.23
折旧费85.645.6290.435.77
修理费6.540.4376.784.90
市内交通费6.630.436.970.44
车辆使用费6.160.406.420.41
项目2022年度2021年度
金额占比金额占比
物业费32.422.1328.171.80
差旅费18.761.2316.791.07
邮电通讯费9.960.659.390.60
业务招待费29.611.9429.121.86
聘请中介机构费4.080.2711.180.71
党建工作经费1.220.085.180.33
其他27.741.8227.931.78
合计1,524.19100.001,567.92100.00

报告期内，农发远洋的管理费用分别为1,567.92万元及1,524.19万元，占营业收入比例分别为3.84%及2.60%，整体较为稳定，主要包括职工薪酬。

（2）财务费用

报告期各期，标的公司财务费用明细情况如下表所示：

单位：万元

项目2022年度2021年度
利息支出1,634.441,386.32
减：利息收入3.553.86
汇兑损失-387.75
减：汇兑收益107.06-
其他5.820.81
合计1,529.651,771.02

报告期内，农发远洋的财务费用分别为1,771.02万元及1,529.65万元，占营业收入比例分别为4.34%及2.61%，金额略有下降，主要包括利息支出和汇兑损益。

5、利润表其他科目分析

（1）其他收益

报告期各期，标的公司其他收益情况如下表所示：

单位：万元

项目2022年度2021年度与资产相关/ 与收益相关
国际履约奖与能力建设补助7,550.825,732.00与收益相关
中央外经贸资金（资源回运）42.0042.00与收益相关
船舶报废拆解和船型标准化补助-75.26与资产相关
企业境外投资项目资金补助款20.00-与收益相关
931、932轮装备提升补贴37.25-与资产相关
远洋渔船更新改造与装备提升款60.00-与资产相关
科研项目国拨资金78.00-与收益相关
浙农中心自捕鱼回运交易奖励80.00-与收益相关
稳岗补贴-0.59与收益相关
渔业互保补助-12.65与收益相关
合计7,868.075,862.50-

报告期内，农发远洋的其他收益分别为5,862.50万元及7,868.07万元。2022年标的公司其他收益同比增长34.21%，主要原因系当期国际履约奖与能力建设补助提高。

（2）资产减值损失

报告期各期，标的公司资产减值损失情况如下表所示：

单位：万元

项目2022年度2021年度
存货跌价损失-1,147.60-201.87
合计-1,147.60-201.87

报告期内，农发远洋的资产减值损失分别为-201.87万元及-1,147.60万元，均为存货跌价损失。2022年标的公司资产减值损失大幅提高，主要原因系秘鲁渔场及南太平洋地区捕捞的鱼货成本低于可变现净值，计提了存货跌价损失。

（3）信用减值损失

报告期各期，标的公司信用减值损失情况如下表所示：

单位：万元

项目2022年度2021年度
应收账款坏账损失96.0633.11
其他应收款坏账损失-6.53-4.39
合计89.5328.72

报告期内，农发远洋的信用减值损失分别为28.72万元及89.53万元，为应收账款坏账损失及其他应收款坏账损失。

（4）营业外收入

报告期各期，标的公司营业外收入情况如下表所示：

单位：万元

项目2022年度2021年度
营业外收入金额计入非经常性损益的金额营业外收入金额计入非经常性损益的金额
罚款、违约金及赔偿收入35.6035.60130.89130.89
无法支付的款项2.992.99--
接受捐赠----
合计38.6038.60130.89130.89

报告期内，农发远洋的营业外收入分别为130.89万元及38.60万元，金额较小，均计入非经常性损益，主要为罚款、违约金及赔偿收入。

（5）营业外支出

报告期各期，标的公司营业外支出情况如下表所示：

单位：万元

项目2022年度2021年度
营业外支出金额计入非经常性损益的金额营业外支出金额计入非经常性损益的金额
非流动资产毁损报废损失22.2822.2872.9672.96
罚款、赔偿金及违约金1.061.063.003.00
对外捐赠支出0.060.060.060.06
合计23.4023.4076.0276.02

报告期内，农发远洋的营业外支出分别为76.02万元及23.40万元，金额较小，均计入非经常性损益，主要为非流动资产毁损报废损失。

6、非经常性损益

报告期各期，标的公司非经常性损益情况如下表所示：

单位：万元

项目2022年度2021年度
非流动资产处置损益22.2872.96
除上述各项之外的其他营业外收入和支出37.48127.83
其他符合非经常性损益定义的损益项目--
小计59.76200.79
所得税影响额--
合计59.76200.79

报告期内，农发远洋的非经常性损益分别为200.79万元及59.76万元，金额较小，对标的公司的盈利稳定性不具有重大影响。

7、净利润及影响盈利能力的主要因素分析

（1）利润主要来源及盈利能力的驱动要素

报告期内，农发远洋利润总额主要来源于营业利润，而营业利润全部来源于农发远洋主营业务，其营业利润与利润总额的比例关系具体如下：

单位：万元

项目2022年度2021年度
营业利润4,747.15-6,264.21
利润总额4,762.35-6,209.34
净利润4,762.35-6,209.34
营业利润/利润总额99.68%100.88%

2021年及2022年，农发远洋业务的鱿鱼捕捞毛利分别为-7,928.37万元和1,960.76万元，2021当年因销量低于过往年份，致使农发远洋处于亏损状态，各年度鱿鱼捕捞毛利占主营业务毛利金额的比例分别为92.14%和194.79%。鱿鱼作为公司主要捕捞的

品类，其市场回暖、销量增加可为农发远洋盈利能力带来较为明显的提升，使标的公司2022年扭亏为盈，系标的公司主要利润来源及驱动因素。

（2）影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析

盈利能力的连续性和稳定性受到产业政策风险、原材料价格波动的风险等风险因素影响，详见本报告“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”。

8、现金流量分析

报告期内，农发远洋的现金流情况如下：

单位：万元

项目2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额10,000.13-1,833.91
投资活动产生的现金流量净额-1,419.14-2,630.85
筹资活动产生的现金流量净额-7,430.883,457.95
现金及现金等价物净增加额1,179.48-1,041.28

（1）经营活动产生的现金流量净额分析

报告期内，农发远洋经营产生的现金流量净额分别为-1,833.91万元、10,000.13万元，2022年度较2021年度增长11,834.04万元，主要系农发远洋销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额分析

报告期内，投资产生的现金流量净额分别为-2,630.85万元、-1,419.14万元，2022年度较2021年度流出净额减少1,211.71万元，主要系2022年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额分析

报告期内，筹资产生的现金流量净额分别为3,457.95万元、-7,430.88万元，2022年度较2021年度流出净额增加10,888.83万元，主要系农发远洋2022年度偿还债务3,000.00万元，以及支付股利4,430.88万元。

（4）报告期内净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因

报告期内，农发远洋将当期净利润调节为经营活动产生的现金流量净额情况具体如

下：

单位：万元

项目2022年度2021年度
净利润4,762.35-6,209.34
加：资产减值损失1,147.60201.87
信用资产减值损失-89.53-28.72
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧4,522.853,932.81
使用权资产折旧75.1475.14
无形资产摊销--
长期待摊费用摊销--
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）--
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）22.2872.96
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）--
财务费用（收益以“－”号填列）1,588.831,386.32
投资损失（收益以“－”号填列）--
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）--
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）--
存货的减少（增加以“－”号填列）-15,046.40-5,115.67
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）9,571.142,707.95
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）3,445.871,142.77
其他--
经营活动产生的现金流量净额10,000.13-1,833.91

2022年度，经营活动产生的现金流量净额为10,000.13万元，净利润为4,762.35万元，现金流量净额高于净利润5,237.78万元；2021年度，经营活动产生的现金流量净额为-1,833.91万元，净利润为-6,209.34万元，现金流量净额高于净利润4,375.43万元。经营活动产生的现金流量净额高于净利润的主要原因系固定资产折旧无现金流出，以及经营性应收项目有所减少。

（三）舟渔制品

报告期内，舟渔制品的利润构成情况如下：

单位：万元

项目2022年2021年
项目2022年2021年
一、营业总收入63,977.4856,800.64
其中：营业收入63,977.4856,800.64
二、营业总成本64,192.5256,719.42
其中：营业成本60,805.7554,149.05
税金及附加216.6988.73
销售费用1,100.59790.60
管理费用692.54723.68
研发费用1,393.74947.24
财务费用-16.8020.12
加：其他收益69.00-
信用减值损失（损失以“-”号填列）-4.74-144.57
资产处置收益（损失以“-”号填列）454.87-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）304.10-63.36
加：营业外收入41.411.71
减：营业外支出34.1126.90
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）311.40-88.55
减：所得税费用1.253.93
五、净利润（净亏损以“-”号填列）310.14-92.48

2021年和2022年，舟渔制品的营业收入分别为56,800.64万元和63,977.48万元，呈现增长态势；净利润分别为-92.48万元和310.14万元，实现扭亏为盈。

1、营业收入分析

报告期内，舟渔制品的营业收入主要构成如下：

单位：万元、%

项目2022年度2021年度
营业收入占比营业收入占比
食品加工业务27,667.0143.2425,853.6345.52
其中：冻品15,503.5624.2314,365.6625.29
其中：干制品12,163.4519.0111,487.9820.23
贸易业务35,847.5156.0330,532.3653.75
主营业务收入63,514.5299.2856,385.9999.27
其他462.960.72414.650.73
营业收入合计63,977.48100.0056,800.64100.00

2021及2022年度舟渔制品的营业收入主要来自于主营业务，主营业务收入分别为56,385.99万元及63,514.52万元，占比分别为99.27%及99.28%；其中，标的公司的主营业务收入由食品加工业务及贸易业务产生。报告期内，标的公司其他业务主要包括材料销售及固定资产出租等，金额占比较小。2022年，标的公司主营业务收入实现同比增长12.64%，主要系行业有所回暖，鱿鱼冻品销量增加同时冻品及干制品单价上涨，致使主营业务收入实现增长。

2021年和2022年，舟渔制品经销收入分别为2,738.66万元和2,425.15万元，占营业收入4.82%和3.79%，经销收入占比较小。

舟渔制品由于历史期间的内部管理安排等原因，将部分产品销售予舟渔公司，由舟渔公司统一对外销售，可较为快速地实现下游客户销售。本次重组完成后，舟渔制品将独立予以销售，同时也将与上市公司合作，予以对外销售。

舟渔制品的营业收入按地域划分的情况如下表所示：

单位：万元、%

项目2022年2021年
金额占比金额占比
境内63,876.6099.8456,639.6199.72
境外100.880.16161.030.28
合计63,977.48100.0056,800.64100.00

报告期内，舟渔制品的境外营业收入分别为161.03万元、100.88万元，占当期营业收入的比例分别为0.28%、0.16%，境外营业收入占比较低。

2、营业成本构成及变动分析

报告期内，舟渔制品的营业成本构成情况如下表所示：

单位：万元、%

项目2022年度2021年度
营业成本占比营业成本占比
食品加工业务24,978.5041.0823,645.3643.67
其中：冻品14,127.1123.2313,193.8024.37
其中：干制品10,851.3917.8510,451.5719.30
贸易业务35,514.3958.4130,250.5555.87
主营业务成本60,492.8999.4953,895.9199.53
其他312.860.51253.140.47
营业收入成本60,805.75100.0054,149.05100.00

2021及2022年度舟渔制品的营业成本分别为54,149.05万元及60,805.75万元。其中，主营业务成本分别为53,895.91万元及60,492.89万元，占比分别为99.53%和99.49%；主营业务成本与主营业务收入的结构较为一致。标的公司其他业务成本占比较小。2022年，标的公司主营业务成本同比增长12.24%，主要系用于食品加工业务及贸易业务的原条鱼原料价格上升，致使主营业务成本实现增长。

3、毛利构成及毛利率分析

报告期内，舟渔制品毛利及毛利率情况如下表所示：

单位：万元、%

项目2022年度2021年度
毛利毛利率毛利毛利率
食品加工业务2,688.519.722,208.278.54
其中：冻品1,376.458.881,171.868.16
其中：干制品1,312.0610.791,036.419.02
贸易业务333.120.93281.810.92
主营业务毛利3,021.634.762,490.084.42
其他150.1032.42161.5138.95
营业收入毛利合计3,171.734.962,651.594.67

2021年及2022年舟渔制品营业收入毛利分别为2,651.59万元及3,171.73万元，同比增长19.62%；其中主营业务毛利分别为2,490.08万元及3,021.63万元，同比增长

21.35%，主要原因系鱼类加工食品下游市场有所回暖，干制品平均售价上升带动食品加工业务盈利能力上涨。2021年及2022年其他业务毛利较高，主要系其他业务中少量固定资产出租所致。

报告期内可比公司毛利率情况如下所示：

证券代码证券简称2022年12月31日2021年12月31日
300094.SZ国联水产12.73%15.30%
600257.SH大湖股份23.69%27.50%
002696.SZ百洋股份12.01%10.38%
平均值16.14%17.73%
舟渔制品4.96%4.67%

注：数据源自同花顺iFind

报告期内，标的公司营业收入毛利率分别为4.67%及4.96%，低于可比公司平均水平。主要原因系舟渔制品主营业务构成中，存在较大收入规模的近海水产品贸易业务，2021年及2022年毛利率仅分别为0.92%和0.93%，而舟渔制品食品加工业务的毛利率分别为8.54%和9.72%，与可比公司较为相近。因标的公司收入构成与可比公司存在一定差异，致使营业收入毛利率低于可比公司平均值水平。

4、期间费用分析

报告期内，舟渔制品期间费用情况如下表所示：

单位：万元、%

项目2022年度2021年度
金额占营业收入比例金额占营业收入比例
销售费用1,100.591.72790.601.39
管理费用692.541.08723.681.27
研发费用1,393.742.18947.241.67
财务费用-16.80-0.0320.120.04
合计3,170.074.952,481.644.37

报告期内，标的公司的期间费用总额分别为2,481.64万元和3,170.07万元，占当期营业收入的比例分别为4.37%和4.95%，整体波动较小。

（1）销售费用

报告期各期，标的公司销售费用明细情况如下表所示：

单位：万元、%

项目2022年度2021年度
金额占比金额占比
项目2022年度2021年度
金额占比金额占比
职工薪酬550.1249.98594.1575.15
办公费1.700.152.320.29
折旧费8.560.785.220.66
修理费3.150.295.730.72
车辆使用费6.840.6210.821.37
物业费367.3633.3830.823.90
差旅费4.050.375.450.69
邮电通讯费11.021.009.411.19
业务经费4.700.434.950.63
租赁费34.943.1751.526.52
包装费49.324.4839.424.99
销售服务费34.293.1211.001.39
其他24.562.2319.792.50
合计1,100.59100.00790.60100.00

报告期内，舟渔制品的销售费用分别为790.60万元及1,100.59万元，占营业收入比例分别为1.39%及1.72%。2022年度，标的公司销售费用较2021年度增加39.21%，主要原因系明珠工业园项目完工投产产生了物业费。

（2）管理费用

报告期各期，标的公司管理费用明细情况如下表所示：

单位：万元、%

项目2022年度2021年度
金额占比金额占比
职工薪酬436.3163.00474.2465.53
办公费3.250.473.030.42
折旧费57.938.3652.207.21
修理费4.310.622.660.37
物业费6.290.918.021.11
差旅费1.130.165.580.77
邮电通讯费7.641.1010.601.46
业务招待费14.862.1512.221.69
项目2022年度2021年度
金额占比金额占比
租赁费35.405.110.350.05
聘请中介机构费11.131.6111.251.55
无形资产摊销75.7110.9377.5710.72
其他38.575.5765.979.12
合计692.54100.00723.68100.00

报告期内，舟渔制品的管理费用分别为723.68万元及692.54万元，占营业收入比例分别为1.27%及1.08%，整体较为稳定，主要包括职工薪酬、无形资产摊销、折旧费和其他费用。

（3）研发费用

报告期各期，标的公司研发费用明细情况如下表所示：

单位：万元、%

项目2022年度2021年度
金额占比金额占比
人工费用259.7818.6496.8810.23
直接投入费用1,124.2180.66836.6388.32
其他9.750.7013.741.45
合计1,393.74100.00947.24100.00

报告期内，舟渔制品的研发费用分别为947.24万元及1,393.74万元，占营业收入比例分别为1.67%及2.18%。2022年度，标的公司研发费用较2021年度增加47.14%，主要原因系当期研发新产品。

（4）财务费用

报告期各期，标的公司财务费用明细情况如下表所示：

单位：万元

项目2022年度2021年度
利息支出683.33557.52
减：利息收入704.42546.73
汇兑损益0.705.90
项目2022年度2021年度
其他3.583.43
合计-16.8020.12

报告期内，舟渔制品的财务费用分别为20.12万元及-16.80万元，主要包括利息支出和利息收入。

5、利润表其他科目分析

（1）其他收益

报告期各期，标的公司其他收益情况如下表所示：

单位：万元

项目2022年度2021年度与资产相关/与收益相关
海洋渔业资源船载高值化加工新技术及装备研发海洋渔获物一线船载源头原鲜加工技术研究与研发项目补助款47.00-与收益相关
利用赤道鱿鱼加工高适口感鱿鱼丝的关键技术研究与应用项目补助款10.00-与收益相关
利用虾蟹壳生产水溶性甲壳素低聚糖的关键技术研究与产业示范化项目补助款12.00-与收益相关
合计69.00--

2022年舟渔制品的其他收益为69.00万元，为研发项目补助款。

（2）信用减值损失

报告期各期，标的公司信用减值损失情况如下表所示：

单位：万元

项目2022年度2021年度
应收账款坏账损失-43.054.63
其他应收款坏账损失35.98-187.55
合计-7.07-144.92

报告期内，舟渔制品的信用减值损失系应收账款坏账损失及其他应收款坏账损失，金额为-144.92万元及-7.07万元，为标的公司根据预期信用损失模型计提或冲回坏账损失。

（3）资产处置收益

报告期各期，标的公司资产处置收益情况如下表所示：

单位：万元

项目2022年度2021年度
处置非流动资产的利得454.87-
合计454.87-

2022年舟渔制品的资产处置收益为454.87万元，为浙江明珠海洋食品有限公司向浙江中水海洋食品有限公司转让位于定海区干览镇东升社区的工业用地所取得的转让收益。

（4）营业外收入

报告期各期，标的公司营业外收入情况如下表所示：

单位：万元

项目2022年度2021年度
营业外收入金额计入非经常性损益的金额营业外收入金额计入非经常性损益的金额
非流动资产毁损报废利得0.150.15--
与企业日常活动无关的政府补助36.3236.320.900.90
罚款、违约金及赔偿收入0.050.050.650.65
其他4.894.890.160.16
合计41.4141.411.711.71

报告期内，舟渔制品的营业外收入分别为1.71万元及41.41万元，金额较小，均计入非经常性损益，主要为与企业日常活动无关的政府补助，具体明细为：

单位：万元

项目2022年度2021年度
实用新型专利授权补助款-0.30
杨浦区财政扶持-0.60
区级企业研发中心4.00-
贯标企业奖励15.00-
知识产权示范类企业奖5.00-
市级专利示范企业补助2.00-
商务局专项资金补助5.00-
项目2022年度2021年度
区级研发中心费1.12-
科技专项资金1.20-
专精特新专项补贴3.00-
合计36.320.90

（5）营业外支出

报告期各期，标的公司营业外支出情况如下表所示：

单位：万元

项目2022年度2021年度
营业外支出金额计入非经常性损益的金额营业外支出金额计入非经常性损益的金额
非流动资产毁损报废损失34.0434.0426.3826.38
罚款、赔偿金及违约金0.070.070.520.52
合计34.1134.1126.9026.90

报告期内，舟渔制品的营业外支出分别为26.90万元及34.11万元，金额较小，均计入非经常性损益，主要为非流动资产毁损报废损失。

（6）所得税费用

报告期内，舟渔制品的所得税费用分别为3.93万元及1.25万元。

6、非经常性损益

报告期各期，标的公司非经常性损益情况如下表所示：

单位：万元

项目2022年度2021年度
非流动资产处置损益420.98-26.38
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）36.320.90
除上述各项之外的其他营业外收入和支出5.010.29
其他符合非经常性损益定义的损益项目--
小计462.31-25.19
所得税影响额115.020.14
合计347.29-25.33

报告期内，舟渔制品的非经常性损益分别为-25.33万元及347.29万元。其中，2022年度非流动资产处理损益主要为浙江明珠海洋食品有限公司向浙江中水海洋食品有限公司转让位于定海区干览镇东升社区的工业用地所取得的转让收益。除此之外，标的公司非经常性损益金额较小，对标的公司的盈利稳定性不具有重大影响。

7、净利润及影响盈利能力的主要因素分析

（1）利润主要来源及盈利能力的驱动要素

报告期内，舟渔制品利润总额主要来源于营业利润，而营业利润主要来源于舟渔制品主营业务，其营业利润与利润总额的比例关系具体如下：

单位：万元

项目2022年度2021年度
营业利润304.10-63.36
利润总额311.40-88.55
净利润310.14-92.48
营业利润/利润总额97.66%71.55%

2021年及2022年，舟渔制品业务的食品加工毛利分别为2,208.27万元和2,688.51万元，占主营业务毛利金额的比例分别为88.68%和88.98%，系标的公司主要利润来源及驱动因素。

（2）影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析

盈利能力的连续性和稳定性受到产业政策风险、原材料价格波动的风险等风险因素影响，详见本报告“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”。

8、现金流量分析

报告期内，舟渔制品的现金流情况如下：

单位：万元

项目2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额5,688.23-4,339.97
投资活动产生的现金流量净额-1,349.56-6,280.12
筹资活动产生的现金流量净额-6,023.2110,462.21
现金及现金等价物净增加额-1,682.13-163.15

（1）经营活动产生的现金流量净额分析

报告期内，舟渔制品经营产生的现金流量净额分别为-4,339.97万元、5,688.23万元，2022年度较2021年度上升10,028.20万元，主要系舟渔制品销售商品收到的现金增加，以及收到其他与经营活动有关的现金大幅增加所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额分析

报告期内，投资产生的现金流量净额分别为-6,280.12万元、-1,349.56万元，2022年度较2021年度流出净额减少4,930.56万元，主要系2022年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少，叠加处置固定资产现金收益增加所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额分析

报告期内，筹资产生的现金流量净额分别为10,462.21万元、-6,023.21万元，2022年度较2021年度由净流入变为净流出，变动金额为16,485.42万元，主要为取得借款收到的现金减少所致。

（4）报告期内净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因

报告期内，舟渔制品将当期净利润调节为经营活动产生的现金流量净额情况具体如下：

单位：万元

项目2022年度2021年度
净利润307.81-92.82
加：资产减值损失--
信用资产减值损失7.07144.92
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧84.40172.62
使用权资产折旧--
无形资产摊销75.7177.57
长期待摊费用摊销--
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）-454.87-
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）34.0426.22
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）--
财务费用（收益以“－”号填列）683.28557.46
项目2022年度2021年度
投资损失（收益以“－”号填列）--
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）--
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）--
存货的减少（增加以“－”号填列）-3,125.32741.01
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）2,289.81-13,714.32
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）5,786.297,747.37
其他--
经营活动产生的现金流量净额5,688.23-4,339.97

2022年度，经营活动产生的现金流量净额为5,688.23万元，净利润为307.81万元，现金流量净额高于净利润5,380.42万元。主要原因如下：2022年年末经营性应付项目较 2022年年初增加了5,786.29万元；2022年年末经营性应收项目较2022年年初减少了2,289.81万元；2022年年末存货较2022年年初增加了3,125.32万元。上述科目的余额变动相互抵消后影响金额为4,950.78万元，为2022年内舟渔制品经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的主要原因。

2021年度，经营活动产生的现金流量净额为-4,339.97万元，净利润为-92.82万元，现金流量净额低于净利润4,247.14万元。主要原因如下：2021年年末经营性应收项目较2021年年初增加了13,714.32万元，主要系其他应收款增加所致，其中主要系包括中国水产舟山海洋渔业有限公司、武汉梁子湖水产品加工有限公司在内的关联方其他应收款增加；2021年年末经营性应付项目较 2021年年初增加了7,747.37万元；2021年年末存货较 2021年年初减少了741.01万元。上述科目的余额变动相互抵消后影响金额为-5,225.94万元，为2021年内舟渔制品经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的主要原因。

六、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析

（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析

本次交易前，上市公司的主营业务为金枪鱼远洋捕捞和水产品贸易。截至2022年12月31日，上市公司共有远洋捕捞作业船只74艘，全部为金枪鱼延绳钓船，捕捞品种为金枪鱼。水产品贸易的经营品种以鱿鱼为主。本次交易前，上市公司的业务结构较

为单一，盈利能力单独依赖于金枪鱼的捕捞产量及价格行情，具有一定的波动性。

本次交易完成后，上市公司的主营业务将拓展至远洋捕捞、水产品加工、渔业服务和水产品贸易四大业务板块，打造完整的渔业产业链。公司通过本次交易将整合中国农发集团的优质渔业资产，一方面其远洋捕捞船队将从现有的74艘拓展至186艘，涵盖金枪鱼延绳钓船、金枪鱼围网船、拖网船、鱿鱼钓船等各个类型，捕捞品种也将拓展至金枪鱼、鱿鱼、硬体鱼、软体鱼、野生虾等多种品类；另一方面实现了上市公司主营业务的进一步延伸，在远洋捕捞、水产品贸易的基础上新增食品加工、渔业服务等多元化业务，形成了更为稳定的盈利模式。本次交易整合了中国农发集团渔业板块的各优质资产，在增强上市公司的盈利能力、提升核心竞争力的同时，丰富了上市公司的盈利模式，有利于减少上市公司的盈利波动性。

（二）本次交易完成后上市公司的主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式

本次交易前，上市公司的主营业务为金枪鱼远洋捕捞和水产品贸易。本次交易完成后，上市公司的主营业务将拓展至远洋捕捞、水产品加工、渔业服务和水产品贸易四大业务板块，打造了完整的渔业产业链。

本次交易完成后，上市公司将按照“专业化和转型升级”的总体发展思路，基于上市公司和各标的公司在远洋渔业各产业环节的良好基础，推动上市公司实现捕捞、加工、贸易、运输、仓储、基地建设与运营等涵盖产业链上中下游各个环节的建设和完善，打造远洋渔业的一体化经营模式。

（三）上市公司未来经营中的优势和劣势分析

1、主要优势

通过本次收购，上市公司的主营业务将拓展至远洋捕捞、水产品加工、渔业服务和水产品贸易四大业务板块，打造了完整的渔业产业链，将成为国内规模领先的远洋渔业企业。标的资产竞争优势请详见重组报告书中“第八章 管理层分析与讨论”之“三、标的公司行业地位及竞争优势”。

2、主要劣势

上市公司未来经营的劣势体现在本次交易后，上市公司捕捞船队显著扩大、业务类型进一步多元化，对上市公司在产能规划、产品布局、公司治理、财务管理和人力资源

管理等方面都提出了更高的要求。

（四）本次交易完成后上市公司的财务状况分析

1、本次交易完成后上市公司资产负债率处于合理水平

报告期内，公司同行业上市公司资产负债率水平列示如下：

证券代码证券简称2022年12月31日（%）2021年12月31日（%）
开创国际600097.SH38.0731.52
中鲁B200992.SZ32.1121.76
好当家600467.SH49.1150.52
平均39.7634.60

注：数据来源iFinD

本次交易完成后，根据中审亚太出具的《备考审阅报告》（中审亚太审字（2023）第004955号），上市公司截至2022年12月31日的资产负债率为68.57%，高于同行业上市公司水平，主要系本次收购标的资产全部采用支付现金的方式导致负债总额增加，以及标的公司生产经营过程中形成的关联方往来欠款规模较大所致，但公司资产负债水平仍处于合理水平。

2、本次交易完成后上市公司财务安全性较高

本次交易完成后，上市公司短期内资产负债率虽有上升，但标的公司较佳的盈利能力能够有效优化上市公司财务状况以及现金流。截至2022年12月31日，上市公司合并口径的货币资金为3.4亿元，流动比率和速动比率分别达到1.89和1.17，流动性水平良好。同时，上市公司与主要商业银行均已建立了良好的关系，可利用的融资渠道充足，本次交易完成后上市公司财务安全性较高。

3、与本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理

本次交易系同一控制下企业合并，上市公司严格按照《企业会计准则第20号——企业合并》中的同一控制下的企业合并有关会计政策和会计处理对标的资产进行合并，对上市公司财务状况、持续经营能力无不利影响。

4、本次交易对于上市公司商誉的影响

本次交易前，标的公司中渔环球、农发远洋、舟渔制品账面不存在商誉。本次交易

系同一控制下企业合并，本次交易完成后，不新增商誉，对上市公司商誉不产生影响。

七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

（一）本次交易完成后的整合计划

本次交易完成后，中渔环球、农发远洋及舟渔制品均将成为上市公司的控股子公司。为了实现上市公司与标的公司的有效整合，实现良好的协同效应，上市公司制定了如下整合计划：

1、资产和业务整合

上市公司与各标的公司及各标的公司之间均具有良好的协同效应。本次交易完成后，上市公司在促进各标的公司业务协同发展的基础上，将充分发挥原有管理团队在不同板块业务的经营管理特长，提升各板块业务的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。

在渔业服务业务方面，上市公司将充分发挥中渔环球在渔业服务业务领域的比较优势，加深该业务在上市公司体系内的渗透率，尤其是拓展至为上市公司的金枪鱼延绳钓项目，为公司的远洋渔业业务提供全面的运维保障；在水产品加工业务方面，上市公司将充分利用舟渔制品的深加工能力及“明珠”品牌的市场影响力，基于公司多项稀缺的渔业资源，大力发展食品加工业务，推动上市公司实现业务转型，确立更为稳定的盈利模式；在远洋捕捞业务发面，上市公司将充分发挥其融资能力的优势，积极推动各远洋捕捞项目的船舶更新工作，提高船队的信息化水平，实现上市公司生产效率的持续提升。

综上所述，上市公司将充分利用平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持各标的公司的业务发展，为各公司制定清晰明确的战略远景规划，并充分发挥相关公司的现有潜力，大力拓展远洋渔业产业链，以提升上市公司的经营业绩。

2、机构整合

本次交易完成后，标的公司将根据各业务板块战略发展需要，结合业务整合、资产整合对内部组织机构进行针对性调整，建立健全并执行规范的内部控制制度，全面防范内部控制风险。上市公司将进一步提升整体内部管理水平、改善公司经营水平，增强公司的竞争力，在深度整合的基础上进一步探索科学先进的管理机制，实现高质量发展。

3、财务整合

本次交易完成后，各标的公司将继续保持相对独立的财务制度体系、会计核算体系，

接受上市公司的监督和管理，并定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。同时，上市公司将对各标的公司按照上市公司治理要求进行整体的财务管控，进一步加强财务方面的内控建设和管理，控制各标的公司的财务风险，提高上市公司整体资金运用效率。

4、人员整合

上市公司与标的公司均为中国农发集团下属的远洋渔业企业。本次交易完成后，上市公司计划保持标的公司及下属各事业部现有管理团队基本稳定，在给予管理层充分发展空间的基础上，向标的公司输入具有规范治理经验的管理人员，使得相关标的公司满足上市公司的规范管理要求。

（二）本次交易完成后上市公司的未来发展计划

1、产品拓展计划

本次交易完成后，上市公司将按照“专业化和转型升级”的总体发展思路，基于上市公司和各标的公司在远洋渔业各产业环节的良好基础，推动上市公司实现捕捞、加工、贸易、运输、仓储、基地建设与运营等涵盖产业链上中下游各个环节的建设和完善，打造远洋渔业的一体化经营模式。

上市公司与各标的公司具有大量稀缺的渔业资源，但由于各主体独立发展难以实现合力，且主要的远洋渔业项目普遍缺少食品加工能力及品牌影响力，使得上市公司及各标的公司普遍处于产业链的最上游环节。本次交易完成后，上市公司将充分利用“明珠”品牌的市场影响力，在已有金枪鱼、鱿鱼深加工能力的基础上，加大对其他稀缺鱼类的生产加工投入力度，拓展产品品类，提升产品的整体附加值。

2、船舶更新改造计划

本次交易完成后，各标的公司的部分船舶存在船体及设备老旧的问题，部分船舶的船龄达到20年以上。针对老旧船舶，上市公司计划利用其融资能力的优势，在未来年度加大船舶更新改造的建设力度，打造自动化、信息化的新一代船舶，提升远洋捕捞的生产效率，改善船员的工作居住环境，实现上市公司远洋渔业业务的可持续发展。

3、市场开拓计划

在做好现有北美、日本等海外主要市场的同时，充分利用国内消费升级的产业发展机会，加大国内水产品市场开拓力度；在维护现有销售网络的同时，探索建立自营销售

渠道和网络；在利用传统销售模式的同时，逐步进入网络购物等电子商务，不断提升公司产品的市场占有率，提高产品附加值。

4、品牌提升计划

上市公司产品仍以远洋捕捞生产的原条鱼为主，与其他远洋捕捞企业的产品同质性强，品牌建设应更多关注公司信誉、长期合作等方面，着重在产品质量的稳定性、一致性和产品供应的可持续性等方面加强宣传，加强销售渠道、战略合作伙伴关系建设。随着“明珠”品牌注入上市公司，且公司在积极加大远洋渔业从捕捞上游环节向食品加工环节的转型，在后续的生产经营中，品牌将发挥更大的引领作用，上市公司将更为重视对自有品牌的建设，全面提升相关品牌的市场影响力。

八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响

（一）本次交易对上市公司财务指标及非财务指标的影响

本次交易前，上市公司2022年末的总资产为134,890.88万元，2022年度的营业收入及归属于母公司所有者的净利润分别为59,671.78万元和983.44万元。

本次交易完成后，相关标的公司将被纳入上市公司的合并报表范围，上市公司资产规模及盈利能力将得到显著提升。根据上市公司2022年度审计报告以及中审亚太出具的《备考审阅报告》（中审亚太审字（2023）第004955号），本次交易前后，上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目本次交易前交易完成后 （备考）
财务指标2022年12月31日
总资产（万元）134,890.88527,166.14
总负债（万元）39,079.50361,478.46
归属于母公司股东的所有者权益91,926.1586,770.97
资产负债率（%）28.97%68.57%
财务指标2022年度
营业收入（万元）59,671.78397,376.43
净利润（万元）713.0026,466.23
归属于母公司股东的净利润（万元）983.4415,802.61
基本每股收益（元/股）0.02870.4612
稀释每股收益（元/股）0.02870.4612

本次交易完成后，上市公司的资产规模、归属于母公司所有者的净利润以及基本每股收益均将大幅提升，本次交易将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。

本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升，主要系本次收购标的资产全部采用支付现金的方式导致负债总额增加，以及标的公司生产经营过程中形成的关联方往来欠款规模较大所致。未来上市公司可借助资本市场通过股权融资以及债权融资相结合的融资方式，优化整体资本结构，提升持续经营能力。

此外，本次交易完成后，上市公司的主营业务将拓展至远洋捕捞、水产品加工、渔业服务和水产品贸易四大业务板块，打造完整的渔业产业链。公司通过本次交易将整合中国农发集团的优质渔业资产，一方面其远洋捕捞船队将从现有的74艘拓展至186艘，涵盖金枪鱼延绳钓船、金枪鱼围网船、拖网船、鱿鱼钓船等各个类型，捕捞品种也将拓展至金枪鱼、鱿鱼、硬体鱼、软体鱼、野生虾等多种品类；另一方面实现了上市公司主营业务的进一步延伸，在远洋捕捞、水产品贸易的基础上新增水产品加工、渔业服务等多元化业务，形成了更为稳定的盈利模式。本次交易不仅有利于消除和避免本公司与各标的公司之间的同业竞争，还将整合中国农发集团渔业板块的各优质资产，增强上市公司的盈利能力、提升核心竞争力，有效维护本公司中小股东的合法权益。

（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划

本次交易完成后，为满足上市公司及标的公司未来的发展计划，上市公司未来的资本性支出预计较本次交易前将有所增加。同时，未来上市公司也将根据业务发展的实际需要、自身的资产负债结构及融资成本等多方面因素，根据实际情况制定融资计划，满足未来资本性支出的需求。

（三）本次交易职工安置方案

本次交易完成后，标的公司均仍为独立存续的法人主体，因此，本次交易不涉及人员安置情况。

（四）本次交易成本对上市公司的影响

本次交易成本主要包括税费、中介机构费及因筹划和实施本次交易所可能发生的差旅费等管理费用支出。本次交易涉及的交易税费由相关交易双方按照协议约定分别承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对未来上市公司产生重大影响。

第九章 财务会计信息

一、标的资产财务会计信息

（一）资产负债表简表

1、中渔环球

单位：万元

项目2022年12月31日2021年12月31日
流动资产：
货币资金22,384.6320,809.95
应收票据160.06-
应收账款44,908.8231,162.92
预付款项582.18854.72
其他应收款17,990.6638,256.85
存货61,711.2643,220.28
其他流动资产2,173.483,153.65
流动资产合计149,911.09137,458.36
非流动资产：
固定资产103,990.87107,908.01
使用权资产2,945.3875.38
非流动资产合计106,936.25107,983.39
资产总计256,847.35245,441.75
项目2022年12月31日2021年12月31日
流动负债：
应付账款17,025.3410,604.88
合同负债2,216.193,265.40
应付职工薪酬10,166.446,674.74
应交税费514.24401.32
其他应付款27,508.2818,041.57
一年内到期的非流动负债2,724.8825.83
其他流动负债78.4075.12
流动负债合计60,233.7639,088.86
非流动负债：
租赁负债204.6955.38
递延收益10,483.216,140.00
非流动负债合计10,687.906,195.38
负债合计70,921.6645,284.24
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）10,000.0010,000.00
国有法人资本10,000.0010,000.00
实收资本（或股本）净额10,000.0010,000.00
资本公积150,411.72150,411.72
其他综合收益4,678.86-863.97
其中：外币报表折算差额4,678.86-863.97
盈余公积1,449.76545.57
其中：法定公积金1,449.76545.57
未分配利润10,145.6133,979.50
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计176,685.95194,072.82
*少数股东权益9,239.736,084.70
所有者权益（或股东权益）合计185,925.68200,157.51
负债和所有者权益（或股东权益）总计256,847.35245,441.75

2、农发远洋

单位：万元

项目2022年12月31日2021年12月31日
流动资产：
货币资金1,626.05446.57
应收账款-9,510.39
预付款项461.62451.25
其他应收款1,693.751,675.34
存货36,313.5422,414.75
其他流动资产-0.81
流动资产合计40,094.9734,499.11
非流动资产：
固定资产80,453.1283,734.24
在建工程4,539.05153.60
使用权资产225.42300.57
非流动资产合计85,217.5984,188.41
资产总计125,312.55118,687.51
项目2022年12月31日2021年12月31日
流动负债：
应付账款35,358.3518,769.92
合同负债109.3263.50
应付职工薪酬7,482.276,518.37
应交税费3.990.23
其他应付款34,632.8150,543.83
一年内到期的非流动负债74.8267.49
其他流动负债3.28-
流动负债合计77,664.8575,963.34
非流动负债：
租赁负债173.08247.91
递延收益1,616.001,380.00
非流动负债合计1,789.081,627.91
负债合计79,453.9377,591.25
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）47,867.4247,867.42
资本公积891.35891.35
未分配利润-2,900.15-7,662.50
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计45,858.6241,096.27
少数股东权益--
所有者权益（或股东权益）合计45,858.6241,096.27
负债和所有者权益（或股东权益）总计125,312.55118,687.51

3、舟渔制品

单位：万元

项目2022年12月31日2021年12月31日
流动资产：
货币资金1,859.123,541.25
应收账款3,635.782,777.40
预付款项185.41107.76
其他应收款18,194.5721,998.40
存货7,070.903,945.58
其他流动资产754.03463.62
流动资产合计31,699.8132,834.00
非流动资产：
固定资产20,681.06859.66
在建工程-11,544.01
无形资产2,668.933,548.80
非流动资产合计23,349.9815,952.46
资产总计55,049.7948,786.46
项目2022年12月31日2021年12月31日
流动负债：
短期借款10,013.1515,020.52
应付票据4,900.003,000.00
应付账款11,289.274,075.68
预收款项25.2515.40
合同负债295.06310.09
应付职工薪酬30.6149.46
应交税费33.4084.21
其他应付款6,174.054,382.68
其他流动负债26.3327.91
流动负债合计32,787.1326,965.96
非流动负债：
递延收益327.02195.00
非流动负债合计327.02195.00
负债合计33,114.1527,160.96
所有者权益（或股东权益）：
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计21,935.6521,625.50
少数股东权益--
所有者权益（或股东权益）合计21,935.6521,625.50
负债和所有者权益（或股东权益）总计55,049.7948,786.46

（二）利润表简表

1、中渔环球

单位：万元

项目2022年度2021年度
一、营业总收入244,008.61169,829.19
其中：营业收入244,008.61169,829.19
二、营业总成本228,144.99166,172.31
其中：营业成本220,972.20158,299.84
税金及附加783.07268.69
销售费用1,655.221,565.62
管理费用6,471.746,018.71
研发费用2,369.15
财务费用-4,106.3919.45
其中：利息费用209.9543.71
利息收入894.40786.64
汇兑净损失（净收益以“-”填列）-3,521.78699.52
加：其他收益5,682.104,874.54
信用减值损失（损失以“-”号填列）-1,787.41539.53
资产减值损失（损失以“-”号填列）-113.92
资产处置收益（损失以“-”号填列）-36.79409.45
三、营业利润（亏损以“－”号填列）19,721.529,366.49
加：营业外收入635.36122.20
减：营业外支出228.51127.95
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）20,128.379,360.74
减：所得税费用488.45419.10
五、净利润（净亏损以“－”号填列）19,639.928,941.63
（一）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利润17,070.308,211.98
*少数股东损益2,569.62729.65
（二）按经营持续性分类
持续经营净利润19,639.928,941.63
终止经营净利润--

2、农发远洋

单位：万元

项目2022年度2021年度
一、营业总收入58,689.1240,799.26
其中：营业收入58,689.1240,799.26
二、营业总成本60,751.9752,752.83
其中：营业成本57,682.5449,403.61
税金及附加15.5910.28
销售费用--
管理费用1,524.191,567.92
研发费用--
财务费用1,529.651,771.02
其中：利息费用1,634.441,386.32
利息收入3.553.86
加：其他收益7,868.075,862.50
信用减值损失（损失以“-”号填列）89.5328.72
资产减值损失（损失以“-”号填列）-1,147.60-201.87
三、营业利润（亏损以“-”号填列）4,747.15-6,264.21
加：营业外收入38.60130.89
减：营业外支出23.4076.02
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）4,762.35-6,209.34
减：所得税费用--
五、净利润（净亏损以“-”号填列）4,762.35-6,209.34
（一）按经营持续性分类--
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）4,762.35-6,209.34
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）--
（二）按所有权归属分类--
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）4,762.35-6,209.34
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）--

3、舟渔制品

单位：万元

项目2022年度2021年度
一、营业总收入63,977.4856,800.64
其中：营业收入63,977.4856,800.64
二、营业总成本64,192.5256,719.42
其中：营业成本60,805.7554,149.05
税金及附加216.6988.73
销售费用1,100.59790.60
管理费用692.54723.68
研发费用1,393.74947.24
财务费用-16.8020.12
其中：利息费用683.33557.52
利息收入704.42546.73
加：其他收益69.00-
信用减值损失（损失以“-”号填列）-4.74-144.57
资产处置收益（损失以“-”号填列）454.87-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）304.10-63.36
加：营业外收入41.411.71
减：营业外支出34.1126.90
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）311.40-88.55
减：所得税费用1.253.93
五、净利润（净亏损以“-”号填列）310.14-92.48
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）310.14-92.48
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）--
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）310.14-92.48
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）--

（三）现金流量表

1、中渔环球

单位：万元

项目2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金224,189.08156,012.51
收到的税费返还90.1641.42
收到其他与经营活动有关的现金9,750.4126,316.45
经营活动现金流入小计234,029.64182,370.39
购买商品、接受劳务支付的现金187,427.99143,204.90
支付给职工及为职工支付的现金14,778.199,721.98
支付的各项税费1,096.801,163.26
支付其他与经营活动有关的现金23,886.1415,766.87
经营活动现金流出小计227,189.11169,857.01
经营活动产生的现金流量净额6,840.5312,513.37
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额1,143.57-
投资活动现金流入小计1,143.57-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金4,040.259,390.13
投资活动现金流出小计4,040.259,390.13
投资活动产生的现金流量净额-2,896.68-9,390.13
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计--
偿还债务支付的现金681.58-
支付其他与筹资活动有关的现金2,539.6929.10
筹资活动现金流出小计3,221.2729.10
筹资活动产生的现金流量净额-3,221.27-29.10
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响863.65-484.77
五、现金及现金等价物净增加额1,586.242,609.37
加：期初现金及现金等价物余额20,776.2818,166.91
六、期末现金及现金等价物余额22,362.5220,776.28

2、农发远洋

单位：万元

项目2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金57,344.6835,623.51
收到的税费返还274.83482.16
收到其他与经营活动有关的现金14,681.3616,720.38
经营活动现金流入小计72,300.8752,826.05
购买商品、接受劳务支付的现金45,492.4230,037.89
支付给职工以及为职工支付的现金15,362.6113,071.57
支付的各项税费11.8219.32
支付其他与经营活动有关的现金1,433.8911,531.18
经营活动现金流出小计62,300.7454,659.95
经营活动产生的现金流量净额10,000.13-1,833.91
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额112.60-
投资活动现金流入小计112.60-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1,531.742,630.85
投资活动现金流出小计1,531.742,630.85
投资活动产生的现金流量净额-1,419.14-2,630.85
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金-3,457.95
筹资活动现金流入小计-3,457.95
偿还债务支付的现金3,000.00-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金4,430.88-
筹资活动现金流出小计7,430.88-
筹资活动产生的现金流量净额-7,430.883,457.95
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响29.37-34.47
五、现金及现金等价物净增加额1,179.48-1,041.28
加：期初现金及现金等价物余额446.571,487.85
六、期末现金及现金等价物余额1,626.05446.57

3、舟渔制品

单位：万元

项目2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金71,866.0657,182.73
收到的税费返还7.7410.06
收到其他与经营活动有关的现金28,241.6012,079.48
经营活动现金流入小计100,115.4069,272.27
购买商品、接受劳务支付的现金70,284.1767,174.76
支付给职工以及为职工支付的现金3,634.783,528.25
支付的各项税费498.79328.41
支付其他与经营活动有关的现金20,009.432,580.81
经营活动现金流出小计94,427.1773,612.23
经营活动产生的现金流量净额5,688.23-4,339.97
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额1,372.34
收到其他与投资活动有关的现金103.62199.34
投资活动现金流入小计1,475.96199.34
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2,816.196,479.46
支付其他与投资活动有关的现金9.33
投资活动现金流出小计2,825.526,479.46
投资活动产生的现金流量净额-1,349.56-6,280.12
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金19,000.0034,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金5.22
筹资活动现金流入小计19,005.2234,000.00
偿还债务支付的现金24,366.5923,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金661.84537.79
筹资活动现金流出小计25,028.4323,537.79
筹资活动产生的现金流量净额-6,023.2110,462.21
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响2.41-5.27
五、现金及现金等价物净增加额-1,682.13-163.15
加：期初现金及现金等价物余额3,541.253,704.40
六、期末现金及现金等价物余额1,859.123,541.25

二、上市公司备考财务报表审阅报告

（一）备考合并资产负债表简表

单位：万元

项目2022年12月31日
流动资产：
货币资金60,334.60
应收票据160.06
应收账款19,497.73
预付款项1,270.76
其他应收款38,364.74
存货126,578.14
其他流动资产4,119.12
流动资产合计250,325.14
非流动资产：
长期股权投资9,286.22
固定资产251,448.95
在建工程6,752.75
使用权资产3,325.13
无形资产4,747.39
长期待摊费用86.98
其他非流动资产1,193.57
非流动资产合计276,841.00
资产总计527,166.14
流动负债：
短期借款12,655.56
应付票据4,900.00
应付账款34,172.20
预收款项25.25
合同负债3,010.13
应付职工薪酬23,840.53
应交税费1,662.00
其他应付款154,969.48
项目2022年12月31日
一年内到期的非流动负债2,866.88
其他流动负债108.01
流动负债合计238,210.03
非流动负债：
长期借款102,873.53
租赁负债468.15
长期应付款600.04
递延收益19,326.70
非流动负债合计123,268.43
负债合计361,478.46
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计86,770.97
少数股东权益78,916.72
所有者权益合计165,687.69
负债和所有者权益总计527,166.14

（二）备考合并利润表简表

单位：万元

项目2022年度
一、营业总收入397,376.43
其中：营业收入397,376.43
二、营业总成本387,706.52
其中：营业成本363,307.16
税金及附加1,092.15
销售费用3,854.12
管理费用15,969.84
研发费用6,606.06
财务费用-3,122.80
其中：利息费用3,378.98
利息收入1,847.17
加：其他收益23,007.80
投资收益（损失以“-”号填列）87.29
项目2022年度
信用减值损失（损失以“-”号填列）-1,470.97
资产减值损失（损失以“-”号填列）-3,947.57
资产处置收益（损失以“-”号填列）185.78
三、营业利润（亏损以“-”号填列）27,532.24
加：营业外收入1,085.08
减：营业外支出623.13
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）27,994.18
减：所得税费用1,527.95
五、净利润（净亏损以“-”号填列）26,466.23
（一）按经营持续性分类-
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）26,466.23
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）-
（二）按所有权归属分类-
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）15,802.61
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）10,663.62
六、其他综合收益的税后净额5,912.91
七、综合收益总额32,379.14
（一）归属于母公司股东的综合收益总额18,074.21
（二）归属于少数股东的综合收益总额14,304.93

第十章 关联交易与同业竞争

一、关联交易

（一）本次交易前，标的公司的关联交易情况

1、中渔环球

（1）关联方关系

1）母公司情况截至2022年12月31日，标的公司中渔环球母公司中国水产有限公司具体情况如下：

母公司名称注册地业务性质注册资本 （万元）母公司对本公司的持股比例（%）母公司对本公司的表决权比例（%）
中国水产有限公司北京捕捞100,699.43100%100%

2）中渔环球的子公司情况截至2022年12月31日，中渔环球子公司的具体情况如下：

单位：%

子公司名称主要经营地注册地业务性质持股比例
北京中水海龙贸易有限责任公司北京市北京市贸易100.00
马达加斯加渔业项目公司马达加斯加马达加斯加捕捞77.13
塞拉利昂渔业项目公司塞拉利昂塞拉利昂捕捞70.00
CNFC QSL西班牙西班牙贸易100.00
万诚船务有限公司烟台中国香港燃油销售、运输100.00
金宇渔业发展有限公司烟台中国香港燃油销售、运输51.00
捷新发展有限公司烟台中国香港燃油销售、运输100.00
栢域发展有限公司烟台中国香港燃油销售、运输100.00
凯诚发展有限公司烟台中国香港燃油销售、运输100.00
华宏船务有限公司烟台中国香港燃油销售、运输70.00
华都船务有限公司烟台中国香港燃油销售、运输100.00
永迪发展有限公司烟台中国香港燃油销售、运输100.00
荣富船务有限公司烟台中国香港燃油销售、运输75.00

注：塞拉利昂渔业项目公司由中渔环球与塞拉利昂个人合作投资设立，其中塞拉利昂个人不参与公

司实际经营与利润分红。3）其他关联方情况

其他关联方名称其他关联方与本公司关系
大洋商贸有限责任公司受同一最终控制方控制
中国农垦集团有限公司农产品营销中心受同一最终控制方控制
中水集团远洋股份有限公司受同一最终控制方控制
MAR FRESCO同受母公司控制
浙江丰汇远洋渔业有限公司受同一最终控制方控制
烟台海洋渔业有限公司同受母公司控制
中水大西洋公司同受母公司控制
FRIGORIFICOS BANCIF S.L.同受母公司控制
塞内加尔代表处同受母公司控制
MYANMAR CNFC CO.，LTD同受母公司控制
烟台新大洋水产食品有限公司同受母公司控制
烟台北方造船有限公司同受母公司控制
舟山明珠水产品交易市场有限公司受同一最终控制方控制
中国水产舟山海洋渔业制品有限公司受同一最终控制方控制
淄柴机器有限公司受同一最终控制方控制

（2）关联方交易

1）采购商品/接受劳务报告期内，中渔环球采购商品/接受劳务的关联交易情况具体如下：

单位：万元

关联方关联交易内容2022年度2021年度
大洋商贸有限公司鱼货7.258.64
淄柴机器有限公司物资12.98298.64
烟台北方造船有限公司物资-29.33
MYANMAR CNFC CO.，LTD鱼货678.41201.71
烟台海洋渔业有限公司鱼货10.49-
烟台新大洋水产食品有限公司鱼获22.8310.65
烟台新大洋水产食品有限公司鱼货25.28-
中国水产舟山海洋渔业制品有限公司鱼货7.2620.29

2）出售商品/提供劳务情况报告期内，中渔环球出售商品/提供劳务的关联交易情况具体如下：

单位：万元

关联方关联交易内容2022年度2021年度
中水集团远洋股份有限公司海运费18.76386.52
中水集团远洋股份有限公司燃油800.85-
大洋商贸有限公司鱼货84.442.32
中水集团远洋股份有限公司鱼货739.85-
烟台新大洋水产食品有限公司鱼货11.186.35
中国水产有限公司鱼货47.3047.01
广州市国渔商贸有限公司鱼货43.26-
北京中蜜科技发展有限公司鱼货1.94-
中国牧工商集团有限公司鱼货-0.45
中国农业发展集团有限公司鱼货-1.36
中水嘉源物业管理有限责任公司鱼货-2.08
烟台海洋渔业有限公司燃油10,041.294,525.77
中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司燃油14,242.145,582.42
烟台海洋渔业有限公司运输2,403.891,205.23
中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司运输511.97522.38
中国水产有限公司运输1,831.691,716.48

3）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况报告期内，中渔环球关联受托管理/承包及委托管理/出包的关联交易情况具体如下：

单位：万元

委托方/出包方名称受托方/出包方名称委托/出包资产类型委托/出包起始日委托/出包终止日托管费/出包费定价依据本期确认的托管费/出包费
中国水产有限公司中水集团远洋股份有限公司其他资产托管2022年5月31日公允、合理基础上协商确定46.17

4）关联租赁情况报告期内，中渔环球关联租赁情况具体如下：

单位：万元

承租方名称租赁资产种类2022年度 确认的租赁收入2021年度 确认的租赁收入
烟台海洋渔业有限公司船舶220.70213.27

5）关联方资金拆借报告期内，中渔环球关联方资金拆借情况具体如下：

单位：万元

关联方拆借金额起始日到期日说明
拆出：
烟台海洋渔业有限公司16,584.00————2009年12月12日，中国水产总公司与烟台海洋渔业有限公司签订借款协议书，借款金额30,404.00万元，合同约定借款期限为3-5年左右。2011年11月25日，中国水产总公司与烟台海洋渔业有限公司签订债转股协议，将30,404.00万元中的13,820.00万元转为股权,剩余16,584.00万元债权。2014年8月20日，中国水产有限公司与中渔环球签订转让协议，将16,584.00万元债权转让给中渔环球。2016年，上述借款利率由5.5%调整为4.35%，延续至今。

6）关联方应收应付款项报告期内，中渔环球关联方应收应付款项情况具体如下：

①应收项目

单位：万元

项目名称关联方2022年12月31日
账面余额坏账准备
项目名称关联方2022年12月31日
账面余额坏账准备
应收账款大洋商贸有限责任公司16.950.17
应收账款中国农垦集团有限公司农产品营销中心0.940.01
应收账款中国水产有限公司极地资源事业部0.570.01
应收账款中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司31,990.731,666.04
应收账款烟台海洋渔业有限公司2,413.231,139.97
合计34,422.432,806.19
应收票据MAR FRESCO161.68161.68
合计161.68161.68
其他应收款中水大西洋公司107.093.59
其他应收款中国水产总公司舟山营业部12.582.88
其他应收款中水集团远洋股份有限公司525.1874.74
其他应收款烟台海洋渔业有限公司20,508.023,698.49
其他应收款烟台海洋渔业有限公司55.870.56
合计21,208.753,780.25
项目名称关联方2021年12月31日
账面余额坏账准备
应收账款MAR FRESCO797.377.97
应收账款中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司1,015.3110.15
应收账款烟台海洋渔业有限公司17,226.541,482.74
合计19,039.221,500.87
其他应收款中水大西洋公司64.190.64
其他应收款FRIGORIFICOS BANCIF S.L.72.2072.20
其他应收款中水集团远洋股份有限公司937.4144.78
其他应收款中国水产有限公司18,343.18185.69
其他应收款烟台海洋渔业有限公司21,438.972,788.18
其他应收款烟台海洋渔业有限公司41.890.42
合计40,578.923,088.72

②应付项目

项目名称关联方2022年12月31日2021年12月31日
项目名称关联方2022年12月31日2021年12月31日
应付账款MYANMAR CNFC CO.，LTD215.9994.25
应付账款大洋商贸有限责任公司-4.86
应付账款烟台新大洋水产食品有限公司-2.30
合计215.99101.40
其他应付款中国水产有限公司21,028.1110,216.27
合计21,028.1110,216.27

（3）关联交易的必要性及定价公允性

1）关联采购2021年度及2022年度，中渔环球购买商品、接受劳务的关联交易金额分别为569.26万元、764.50万元，占同期营业成本的比例为0.36%、0.35%，占比较小，主要采购对象包括MYANMAR CNFC CO.，LTD、烟台新大洋水产食品有限公司等，主要采购内容为鱼货、物资以及加工服务。

中渔环球向关联方采购鱼货主要为下属中水海龙为满足客户需求采购少量冷冻带鱼产品，具有商业合理性，采购价格以市场价格或成本加上必要利润为基础，由双方协商确定，价格公允。2）关联销售2021年度及2022年度，中渔环球出售商品、提供劳务的关联交易金额分别为13,998.37万元、30,778.56万元，占同期营业收入的比例为8.24%、12.61%，主要销售对象包括中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司、烟台海洋渔业有限公司、中国水产有限公司、中水集团远洋股份有限公司等，主要销售内容为燃油、运输服务以及鱼货。中渔环球向关联方出售燃油及提供运输服务主要系中渔环球下属万诚船务及其子公司是国内领先的渔业服务企业，为各类远洋捕捞船以及该区域作业需要补充油料的其他船只提供产品运输服务及海上加油服务，向关联方出售燃油及提供运输服务为满足其正常生产运营所需，系正常的经营行为，具有必要性，相关油品的销售价格依照海上油品市场价确定，价格公允。中渔环球向关联方出售鱼货主要根据关联方生产经营需要进行的偶发性交易，报告

期内占比较小，相关鱼货的销售价格以市场价格或成本加上必要利润为基础，由双方协商确定，价格公允。3）关联委托管理为履行中国农发集团2021年12月27日做出的避免与中水渔业同业竞争的解决方案相关承诺，中水公司、中渔环球及烟台渔业委托中水渔业对其金枪鱼板块业务进行经营管理，并就此事宜签订托管协议，托管标的包括中水公司和中渔环球开展金枪鱼业务的相关资产、中水公司所属从事金枪鱼业务的阿曼项目（项目相关的阿曼公司从事金枪鱼业务的资产中包括承租烟台渔业的船舶）、中水公司所属从事金枪鱼业务的委内瑞拉公司。各方遵循公允、合理的定价原则，结合本次托管的实际情况，并综合考虑中水渔业为本次托管将发生的各项成本费用后，由相关各方协商确定托管费标准和价格，具备公允性。

4）关联租赁2021年度及2022年度，烟台渔业向中渔环球下属华都船务有限公司光船租赁长顺2号船舶，根据双方签署的光船租赁合同，租赁金额分别为213.27万元以及220.70万元，由于不同船舶的船型、船上设备等存在个体差异，不具有直接可比性，无直接市场价格参考，双方依据船型、总登记吨位、建造时间、航行区域范围等因素确定租赁费用，具备公允性。5）关联方资金拆借2014年8月20日，中水公司与中渔环球签订转让协议，将对烟台渔业16,584.00万元债权转让给中渔环球。2016年，上述借款利率由5.5%调整为4.35%，延续至今。相关借款利率基于中国人民银行同期贷款基准利率确定，不存在显著差异，报告期内中渔环球对相关借款均正常计息，具有合理性和公允性。

2、农发远洋

（1）关联方情况

1）母公司基本情况截至2022年12月31日，标的公司农发远洋母公司中国水产舟山海洋渔业有限公司具体情况如下：

母公司名称注册地业务性质注册资本（万元）母公司对本企业的持股比例（%）母公司对本企业的表决权比例（%）
中国水产舟山海洋渔业有限公司舟山市远洋捕捞52,120.0051.1951.19

中国水产舟山海洋渔业有限公司最终控制方是中国农业发展集团有限公司。2）农发远洋的子公司情况截至2022年12月31日，农发远洋子公司的具体情况如下：

单位：万元、%

序号企业名称级次实收资本持股比例享有的 表决权投资额取得方式
1中水阿根廷股份有限公司22,133.76100.00100.002,133.76同一控制下企业合并

3）其他关联方情况

其他关联方名称其他关联方与本公司关系
中国水产有限公司同受最终控制方控制
中水集团远洋股份有限公司同受最终控制方控制
烟台海洋渔业有限公司同受最终控制方控制
万诚船务有限公司同受最终控制方控制
金宇渔业发展有限公司同受最终控制方控制
荣富船务有限公司同受最终控制方控制
中国水产舟山海洋渔业有限公司母公司
舟山明珠水产品交易市场有限公司同受母公司控制
中国水产舟山海洋渔业有限公司明珠劳务公司同受母公司控制

（2）关联方交易

1）采购商品/接受劳务报告期内，农发远洋采购商品/接受劳务的关联交易情况具体如下：

单位：万元

关联方名称关联交易内容2022年度2021年度
金宇渔业发展有限公司燃油-3,087.88
关联方名称关联交易内容2022年度2021年度
万诚船务有限公司燃油27,708.948,054.89
中国水产舟山海洋渔业有限公司燃油2,846.491,309.65
中国水产舟山海洋渔业有限公司冷藏181.02
舟山明珠水产品交易市场有限公司装卸、代理495.66-
中国水产舟山海洋渔业有限公司船舶修理分公司修理2,138.37317.15
中国水产舟山海洋渔业有限公司明珠劳务公司劳务407.61-

2）出售商品/提供劳务报告期内，农发远洋出售商品/提供劳务的关联交易情况具体如下：

单位：万元

关联方名称关联交易内容2022年度2021年度
中国水产舟山海洋渔业有限公司鱼货47,412.4132,206.45

3）关联租赁报告期内，农发远洋作为承租人的关联租赁情况具体如下：

单位：万元

出租方名称租赁资产种类2022年度2021年度
确认的租赁费确认的租赁费
中国水产舟山海洋渔业有限公司房屋80.0076.00

4）关联担保情况报告期内，农发远洋作为担保方的关联担保情况具体如下：

单位：万元

被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
中国水产舟山海洋渔业有限公司4,900.002022/3/282023/3/27否
中国水产舟山海洋渔业有限公司2,800.002022/5/202023/5/20否
中国水产舟山海洋渔业有限公司2,000.002022/5/202023/5/20否
中国水产舟山海洋渔业有限公司3,000.002021/6/282024/6/28否
被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
中国水产舟山海洋渔业有限公司4,000.002021/8/62024/8/5否

5）资金拆借报告期内，农发远洋与关联方资金拆借的情况具体如下：

单位：万元

关联方名称2022年度2021年度
向关联方提供资金关联方向标的公司提供资金向关联方提供资金关联方向标的公司提供资金
中国水产舟山海洋渔业有限公司-30,800.00-33,800.00

6）关联方资产转让、债务重组报告期内，农发远洋的资产转让、债务重组的关联交易情况具体如下：

单位：万元

关联方关联交易内容2022年度2021年度
中水集团远洋股份有限公司资产换股权交易-3,300.82

7）关联方应收应付款项余额报告期各期末，农发远洋关联性应收应付项目情况具体如下：

单位：万元

项目名称关联方期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面余额坏账准备
应收账款中国水产舟山海洋渔业有限公司--9,606.4596.06
应付账款中国水产有限公司9.62-9.62-
应付账款万诚船务有限公司22,121.38-10,409.56-
应付账款金宇渔业发展有限公司8,328.03-5,833.51-
应付账款荣富船务有限公司1,541.32---
其他应付款中国水产舟山海洋渔业有限公司33,960.65-37,313.83-
其他应付款烟台海洋渔业有限公司361.01-12,702.86-

（3）关联交易的必要性及定价公允性

1）关联采购2021年度及2022年度，农发远洋购买商品、接受劳务的关联交易金额分别为12,769.57万元、33,778.09万元，占同期营业成本的比例为25.85%、58.56%，主要采购对象包括万诚船务、金宇渔业、舟渔公司及其附属公司等，主要采购内容为燃油、运输服务、维修服务及冷藏服务。

农发远洋向关联方采购燃油及运输服务主要为满足其正常生产运营所需，系正常的经营行为，关联方万诚船务及金宇渔业是国内领先的渔业服务企业，为各类远洋捕捞船以及该区域作业需要补充油料的其他船只提供产品运输服务及海上加油服务，相关油品的销售价格依照海上油品市场价确定，相关运输服务价格依照市场价格确定，价格公允。农发远洋向关联方采购维修服务及冷藏服务主要为满足从事远洋捕捞业务的船舶生产经营所需，具备商业合理性，交易价格以市场价格或成本加上必要利润为基础，由双方协商确定，价格公允。

2）关联销售

2021年度及2022年度，农发远洋出售商品、提供劳务的关联交易金额分别为32,206.45万元、47,412.41万元，占同期营业收入的比例为78.94%、80.79%，主要销售对象为控股股东舟渔公司，主要销售内容为鱿鱼。

舟渔公司是一家集远洋捕捞、食品加工、渔港物流和房地产为一体的综合性多元化企业，具有成熟完善的销售体系和广泛的市场影响力。本次重组前，农发远洋为舟渔公司的控股子公司，为充分利用其已有的销售体系优势，避免重复建设销售渠道带来不必要的成本，农发远洋采取将本部捕捞的鱼货销售给舟渔公司再由其实现最终对外销售的销售模式，具有商业合理性，交易价格参照鱿鱼市场公允价格执行，具有公允性。本次重组完成后，上述关联交易将终止，农发远洋捕捞的鱿鱼将由通过上市公司自有销售渠道对外销售。

3）关联租赁

2021年度及2022年度，农发远洋向舟渔公司租赁厂区内办公楼及房屋用于生产经营使用，金额分别为76万元及80万元，租赁价格参照舟渔公司对外租赁厂区内房屋的

价格执行，具备公允性。4）关联担保报告期内，农发远洋对舟渔公司取得外部银行借款提供担保，主要为舟渔公司及下属企业生产经营需要提供流动资金，根据舟渔公司出具的承诺舟渔公司将在上市公司股东大会审议本次交易事宜之前，清偿完毕农发远洋为舟渔公司提供的关联担保所对应的主债务，并在本次交易交割日前解除农发远洋为舟渔公司提供的全部关联担保，本次交易不会新增上市公司的对外担保。5）资金拆借报告期内，农发远洋因经营所需，与舟渔公司签订合同向其拆借资金，该等资金拆借行为具有必要性，相关借款利率基于中国人民银行同期贷款基准利率确定，具有公允性。6）关联方资产转让为持续履行避免同业竞争的承诺，2021年8月20日，中水渔业全资子公司浙江丰汇远洋渔业有限公司以“丰汇9号”鱿鱼钓船及相关资产、负债、劳动力等评估作价3,300.82万元，增资入股农发远洋，换取农发远洋5.99%的股权，上述交易标的资产及农发远洋的市场价值经具有证券期货相关业务资格的资产评估公司评估并作为交易定价依据，具有公允性。

3、舟渔制品

（1）关联方关系

1）母公司基本情况截至2022年12月31日，舟渔制品母公司中国水产舟山海洋渔业有限公司具体情况如下：

单位：万元、%

母公司名称注册地业务性质注册资本母公司对本企业的持股比例母公司对本企业的表决权比例
中国水产舟山海洋渔业有限公司舟山市远洋捕捞52,120.00100.00100.00

中国水产舟山海洋渔业有限公司最终控制方是中国农业发展集团有限公司。

2）舟渔制品的子公司情况截至2022年12月31日，舟渔制品子公司的具体情况如下：

单位：万元、%

序号企业名称实收资本持股 比例享有的表决权投资额取得方式
1浙江明珠海洋食品有限公司10,000.00100.00100.0010,000.00投资设立
2上海舟渔明珠海洋食品有限公司124.00100.00100.00124.00投资设立

3）其他关联方情况

其他关联方名称其他关联方与本公司关系
中国农业发展集团有限公司最终控制方
中国水产有限公司同受最终控制方控制
中水集团远洋股份有限公司同受最终控制方控制
烟台海洋渔业有限公司同受最终控制方控制
中国华农资产经营有限公司同受最终控制方控制
温州渔业机械有限公司同受最终控制方控制
万诚船务有限公司同受最终控制方控制
金宇渔业发展有限公司同受最终控制方控制
淄柴动力有限公司同受最终控制方控制
中渔环球海洋食品有限责任公司同受最终控制方控制
北京中水嘉源物业管理有限责任公司同受最终控制方控制
北京中水海龙贸易有限责任公司同受最终控制方控制
中国水产舟山海洋渔业有限公司母公司
武汉梁子湖水产品加工有限公司同受母公司控制
武汉梁子兴隆进出口贸易有限公司同受母公司控制
武汉初颜生物科技有限公司同受母公司控制
仙桃梁子湖水产品加工有限公司同受母公司控制
舟山华隆置业有限公司同受母公司控制
普陀山大酒店有限公司同受母公司控制
中国水产舟山海洋渔业制品有限公司同受母公司控制
浙江明珠海洋食品有限公司同受母公司控制
宁波舟渔明珠贸易有限公司同受母公司控制
舟山明珠水产品交易市场有限公司同受母公司控制
其他关联方名称其他关联方与本公司关系
中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司同受母公司控制
中水阿根廷股份有限公司同受母公司控制

（2）关联方交易

1）采购商品/接受劳务报告期内，舟渔制品采购商品/接受劳务的关联交易情况具体如下：

单位：万元

关联方关联交易内容2022年度2021年度
中国水产舟山海洋渔业有限公司水电费285.79413.06
中国水产舟山海洋渔业有限公司房租95.71129.14
中国水产舟山海洋渔业有限公司鱼货13,930.174,700.71
中国水产舟山海洋渔业有限公司冷藏252.02-
舟山明珠水产品交易市场有限公司装卸、代理120.16-

2）出售商品/提供劳务报告期内，舟渔制品出售商品/提供劳务的关联交易情况具体如下：

单位：万元

关联方关联交易内容2022年度2021年度
宁波舟渔明珠贸易有限公司鱼货387.87562.86
中国水产舟山海洋渔业有限公司鱼货11,818.084,691.39
梁子湖水产品加工有限公司鱼货779.70-
中水集团远洋股份有限公司鱼货7.0012.43
北京中水嘉源物业管理有限责任公司鱼货-8.88
北京中水海龙贸易有限责任公司鱼货7.2620.29

3）关联担保情况报告期内，舟渔制品作为担保方的关联担保情况具体如下：

单位：万元

被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已
经履行完毕
中国水产舟山海洋渔业有限公司2,000.002022/6/242023/6/23否
中国水产舟山海洋渔业有限公司3,000.002022/4/262024/4/25否
中国水产舟山海洋渔业有限公司15,250.002020/5/272023/5/27否
中国水产舟山海洋渔业有限公司16,000.002022/5/242025/5/23否

报告期内，舟渔制品作为被担保方的关联担保情况具体如下：

单位：万元

担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
中国水产舟山海洋渔业有限公司3,000.002022/10/262023/10/25否
中国水产舟山海洋渔业有限公司2,000.002022/6/302023/6/28否
中国水产舟山海洋渔业有限公司2,000.002022/12/82023/12/7否
中国水产舟山海洋渔业有限公司3,000.002022/6/292023/6/29否
中国水产舟山海洋渔业有限公司3,000.002022/12/202023/10/20否
中国水产舟山海洋渔业有限公司1,900.002022/10/192023/10/18否

4）关联方资产转让、债务重组情况报告期内，舟渔制品的资产转让、债务重组的关联交易情况具体如下：

单位：万元

关联方关联交易内容2022年度2021年度
浙江中水海洋食品有限公司土地使用权1,372.34-

5）关联方应收应付款项余额报告期各期末，舟渔制品的关联方应收应付款项余额情况具体如下：

单位：万元

项目名称关联方2022年12月31日2021年12月31日
账面余额坏账准备账面余额坏账准备
应收账款湖北梁子兴隆进出口贸易有限 公司870.5443.53870.548.71
应收账款中国水产舟山海洋渔业有限公司2,189.3421.89--
应收账款宁波舟渔明珠贸易有限公司108.761.09--
项目名称关联方2022年12月31日2021年12月31日
账面余额坏账准备账面余额坏账准备
应收账款中水集团远洋股份有限公司0.880.01--
其他应收款中国水产舟山海洋渔业有限公司15,570.94155.7117,117.77171.18
其他应收款武汉梁子湖水产品加工有限公司2,500.0025.005,100.0051.00
其他应收款武汉梁子湖水产品加工有限公司舟山分公司--1,500.0015.00
应付账款中国水产舟山海洋渔业有限公司2,213.03-2,201.19-
其他应付款中国水产舟山海洋渔业有限公司4,957.43-4,242.91-

（3）关联交易的必要性及定价公允性

1）关联采购2021年度及2022年度，舟渔制品购买商品、接受劳务的关联交易金额分别为5,242.91万元、14,683.84万元，占同期营业成本的比例为9.68%、24.15%，主要采购对象为舟渔公司，主要采购内容为鱿鱼。

报告期内，舟渔制品为舟渔公司的全资子公司，舟渔公司销售的鱿鱼为舟渔制品鱿鱼丝等鱿鱼食品的基础原料，舟渔公司为了提升内部管理效率，便于鱿鱼产品的统一调度，鱿鱼优先供应舟渔制品生产，保证生产经营稳定，舟渔制品向舟渔公司采购鱿鱼具有合理性，交易价格参照鱿鱼市场公允价格执行，具有公允性。2）关联销售2021年度及2022年度，农发远洋出售商品、提供劳务的关联交易金额分别为5,295.85万元、12,999.91万元，占同期营业收入的比例为9.32%、20.32%，主要销售对象为控股股东舟渔公司、梁子湖水产品加工有限公司、宁波舟渔明珠贸易有限公司，主要销售内容为鱿鱼冻品及干制品。

舟渔制品向舟渔公司销售鱿鱼冻品主要系为提升内部管理效率、充分利用舟渔公司境外销售渠道，舟渔公司统筹负责鱿鱼冻品的对外出口业务，因此采取由舟渔制品将拟出口的鱿鱼冻品销售给舟渔公司，再由舟渔公司统一对外出口。本次交易完成后，相关关联交易将不再存续，由舟渔制品依托上市公司销售渠道进行对外出口。

舟渔制品向梁子湖水产品加工有限公司、宁波舟渔明珠贸易有限公司销售鱿鱼冻品

及干制品主要系关联方生产经营需要进行的交易，报告期内占比较小，相关产品的销售价格以市场价格或成本加上必要利润为基础，由双方协商确定，价格公允。

3）关联担保报告期内，舟渔制品对舟渔公司取得外部银行借款提供担保，主要为舟渔公司及下属企业生产经营需要提供流动资金，根据舟渔公司承诺，舟渔公司将在上市公司股东大会审议本次交易事宜之前，清偿完毕舟渔制品为本公司提供的关联担保所对应的主债务，并在本次交易交割日前解除舟渔制品为舟渔公司提供的全部关联担保，本次交易不会新增上市公司的对外担保。

4）关联方资产转让2022年9月，中水渔业全资子公司浙江中水海洋食品有限公司与明珠食品公司签署《国有土地使用权转让合同》，购买其所持有的土地使用权用于实施募投项目，土地总面积为16,560.08平方米。转让价格为1,372.83万元。上述土地使用权的市场价值经具有证券期货相关业务资格的资产评估公司评估并作为交易定价依据，具有公允性。

（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的情况

1、采购商品/接受劳务情况

报告期内，上市公司采购商品/接受劳务的关联交易情况具体如下：

单位：万元

关联方关联交易内容2022年度
中牧（天津）国际贸易有限公司贸易采购12.83
中国水产舟山海洋渔业有限公司采购物资1.64
中国水产舟山海洋渔业有限公司采购鱼货16,699.37
中国水产舟山海洋渔业有限公司采购燃油2,846.49
中国水产舟山海洋渔业有限公司冷藏费181.02
淄柴机器有限公司采购物资15.63
烟台北方造船有限公司修理费1,076.55
北京中蜜科技发展有限公司采购物资6.24
宁夏中牧亿林畜产股份有限公司采购物资5.87
纽瑞滋（上海）食品有限公司采购物资0.74
关联方关联交易内容2022年度
山丹军马场食品有限责任公司采购物资2.65
山丹马场丹马油脂有限责任公司采购物资1.19
山丹马场丹马酒业销售有限责任公司采购物资6.01
山西潞玉种业股份有限公司采购物资0.64
中农发牡丹江军马场农业物资有限责任公司采购物资1.32
中国牧工商集团有限公司采购物资1.29
中国农垦集团有限公司农产品营销中心采购物资9.07
中国水产湛江海洋渔业有限责任公司劳务费20.18
中国水产舟山海洋渔业有限公司劳务费28.10
中国水产舟山海洋渔业有限公司码头费5.10
中国水产舟山海洋渔业有限公司检修费1.95
中国水产舟山海洋渔业有限公司海员证费1.40
舟山明珠水产品交易市场有限公司饵料冷藏、装卸费5.92
中国乡镇企业有限公司采购物资0.99
中国水产舟山海洋渔业有限公司船舶修理分公司修理费3,852.41
jarjoor establishments LLC采购鱼货477.30
淄柴机器有限公司采购物资12.98
MYANMAR CNFC CO.，LTD采购鱼货678.41
烟台海洋渔业有限公司采购鱼货10.49
烟台新大洋水产食品有限公司加工费22.83
烟台新大洋水产食品有限公司采购鱼货25.28
舟山明珠水产品交易市场有限公司采购鱼货495.66
中国水产舟山海洋渔业有限公司明珠劳务公司劳务费407.61
舟山明珠水产品交易市场有限公司采购鱼货120.16
烟台海洋渔业有限公司综合经营公司加工费55.62
烟台海洋渔业有限公司综合经营公司运费4.13
烟台北方造船有限公司水电费109.27
烟台海洋渔业有限公司采购水产品、烤鱼片49.32

2、出售商品/提供劳务情况

报告期内，上市公司出售商品/提供劳务的关联交易情况具体如下：

单位：万元

关联方关联交易内容2022年度
中国农业发展集团有限公司销售鱼货24.72
中农发种业集团股份有限公司销售鱼货3.58
中农发牡丹江军马场有限公司销售鱼货0.56
北京中水嘉源物业管理有限责任公司销售鱼货77.12
中牧实业股份有限公司销售鱼货1.41
舟山明珠水产品交易市场有限公司销售鱼货14.31
淄柴动力有限公司销售鱼货0.90
中国水产有限公司销售鱼货48.04
中国水产有限公司运输1,831.69
中国牧工商集团有限公司销售鱼货9.60
中垦优选（北京）电子商务有限公司销售鱼货1.57
中牧农业连锁发展有限公司鱼货销售0.47
中农发河南农化有限公司销售鱼货5.13
中国水产舟山海洋渔业有限公司销售鱼货59,927.46
宁波舟渔明珠贸易有限公司销售鱼货423.28
广州国渔商贸有限公司销售鱼货92.81
华农财产保险股份有限公司销售鱼货2.25
烟台新大洋水产食品有限公司销售鱼货11.18
北京中蜜科技发展有限公司销售鱼货1.94
武汉梁子湖水产品加工有限公司销售鱼货779.70
烟台北方造船有限公司销售鱼货0.53
烟台海洋技术学校销售鱼货1.73
烟台新大洋食品有限公司销售鱼货1,485.85

3、受托管理/承包情况

报告期内，上市公司受托管理/承包的关联交易情况具体如下：

单位：万元

委托方/出包方名称受托方/ 承包方名称受托/承包资产类型受托/承包起始日受托/承包终止日托管收益/承包收益定价依据本期确认的托管收益/ 承包收益
中国水产有限公司中水集团远洋股份有限公司其他资产托管2022年5月31日-公允、合理基础上协商确定101.72

4、作为承租人

报告期内，上市公司作为承租人的关联租赁情况具体如下：

单位：万元

出租方名称租赁资产种类简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用（如适用）未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额（如适用）
2022年度2021年度2022年度2021年度
北京中水嘉源物业管理有限责任公司房屋6.49---
中国水产舟山海洋渔业有限公司仓库-6.14--
舟山华隆置业有限 公司房屋4.484.32--
烟台北方造船有限 公司房屋----
中国水产舟山海洋渔业有限公司房屋----
出租方名称租赁资产种类支付的租金承担的租赁负债利息支出增加的使用权资产
2022年度2021年度2022年度2021年度2022年度2021年度
北京中水嘉源物业管理有限责任公司房屋369.07312.5710.6210.46-600.97
中国水产舟山海洋渔业有限公司仓库6.14---17.61-
舟山华隆置业有限公司房屋------
烟台北方造船有限公司房屋21.0021.002.302.26-72.31
中国水产舟山海洋渔业有限公司房屋80.0076.0012.5115.69-375.71

5、作为出租方

报告期内，上市公司作为出租人的关联租赁情况具体如下：

单位：万元

承租方名称租赁资产种类2022年度
确认的租赁收入
烟台海洋渔业有限公司船舶220.70

6、作为担保方

报告期内，上市公司作为担保方的关联担保情况具体如下：

单位：万元

被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
中国水产舟山海洋渔业有限公司4,900.002022/3/282023/3/27否
中国水产舟山海洋渔业有限公司2,800.002022/5/202023/5/20否
中国水产舟山海洋渔业有限公司2,000.002022/5/202023/5/20否
中国水产舟山海洋渔业有限公司3,000.002021/6/282024/6/28否
中国水产舟山海洋渔业有限公司4,000.002021/8/62024/8/5否
中国水产舟山海洋渔业有限公司2,000.002022/6/242023/6/23否
中国水产舟山海洋渔业有限公司3,000.002022/4/262024/4/25否
中国水产舟山海洋渔业有限公司15,250.002020/5/272023/5/27否
中国水产舟山海洋渔业有限公司16,000.002022/5/242025/5/23否

7、作为被担保方

报告期内，上市公司作为被担保方的关联担保情况具体如下：

单位：万元

担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
中国水产舟山海洋渔业有限公司3,000.002022/10/262023/10/25否
中国水产舟山海洋渔业有限公司2,000.002022/6/302023/6/28否
中国水产舟山海洋渔业有限公司2,000.002022/12/82023/12/7否
中国水产舟山海洋渔业有限公司3,000.002022/6/292023/6/29否
中国水产舟山海洋渔业有限公司3,000.002022/12/202023/10/20否
中国水产舟山海洋渔业有限公司1,900.002022/10/192023/10/18否

8、关联方资金拆借

报告期内，上市公司关联方资金拆借情况具体如下：

单位：万元

关联方拆借金额起始日到期日说明
拆入：
中国农业发展集团有限公司14,000.002022年11月21日2023年11月20日详见其他说明1
中国水产舟山海洋渔业有限公司30,800.00
中国水产有限公司668.06--详见其他说明2
拆出：-
烟台海洋渔业有限公司16,584.00--详见其他说明3

其他说明：1、2022年度，中水渔业共向控股股东借款14,000.00万元，用于超低温金枪鱼延绳钓项目及日常运营，2022年1-6月年利率3.85%，从2022年7月起年利率3.50%。

2、2008年，中国国际渔业公司与当时的CIFC QS公司（后更名为现在的CNFC QSL）签订180万欧元贷款，利率为10%，贷款期至2012年12月31日结束。中国国际渔业公司注销后，由中国水产有限公司承接其债权，后经几次续约，2021年底，双方约定将贷款延长至2026年12月31日。2018年，贷款利率下调为3.073%。2022年1月13日，CNFC QSL偿还了90万欧元贷款。截止2022年12月31日，该笔借款余额90万欧元。

3、2009年12月12日，中国水产总公司与烟台海洋渔业有限公司签订借款协议书，借款金额30,404.00万元，合同约定借款期限为3-5年左右。2011年11月25日，中国水产总公司与烟台海洋渔业有限公司签订债转股协议，将30,404.00万元中的13,820.00万元转为股权,剩余16,584.00万元债权。2014年8月20日，中国水产有限公司与中渔环球签订转让协议，将16,584.00万元债权转让给中渔环球。2016年，上述借款利率由5.5%调整为4.35%，延续至今。

9、关联方应收项目

截至报告期各期末，上市公司关联方应收项目情况具体如下：

单位：万元

项目名称关联方2022年12月31日
账面余额坏账准备
应收账款中国农业发展集团有限公司8.070.08
应收账款北京中水嘉源物业管理有限责任公司56.570.57
应收账款中国水产舟山海洋渔业有限公司5.740.06
应收账款广州市国渔商贸有限公司49.550.50
应收账款中国农垦集团有限公司农产品营销中心0.940.01
应收账款中国水产有限公司极地资源事业部0.570.01
项目名称关联方2022年12月31日
账面余额坏账准备
应收账款烟台海洋渔业有限公司2,413.231,139.97
应收账款湖北梁子兴隆进出口贸易有限公司870.5443.53
应收账款中国水产舟山海洋渔业有限公司2,189.3421.89
应收账款宁波舟渔明珠贸易有限公司108.761.09
合计5,703.311,207.69
应收票据MAR FRESCO161.681.62
合计161.681.62
其他应收款北京中水嘉源物业管理有限责任公司58.3127.90
其他应收款舟山华隆置业有限公司0.360.02
其他应收款中国水产有限公司协丰项目1.030.01
其他应收款中国水产有限公司246.755.22
其他应收款中水大西洋公司107.093.59
其他应收款烟台海洋渔业有限公司20,563.903,699.04
其他应收款中国水产舟山海洋渔业有限公司15,570.94155.71
其他应收款武汉梁子湖水产品加工有限公司2,500.0025.00
合计39,047.353,916.48
其他非流动资产中国农垦集团有限公司1,188.00-
合计1,188.00-

10、关联方应付项目截至报告期各期末，上市公司关联方应付项目情况具体如下：

单位：万元

项目名称关联方2022年12月31日
应付账款中国水产舟山海洋渔业有限公司2,245.41
应付账款中水烟渔新大洋加工厂2.05
应付账款淄柴机器有限公司4.49
应付账款北京中蜜科技发展有限公司1.07
应付账款中国牧工商集团有限公司0.68
应付账款山丹军马场食品有限责任公司0.71
应付账款宁夏中牧亿林畜产股份有限公司3.53
应付账款中国乡镇企业有限公司0.08
项目名称关联方2022年12月31日
应付账款中牧（天津）国际贸易有限公司7.65
应付账款北京中水嘉源物业管理有限责任公司8.91
应付账款MYANMAR CNFC CO.，LTD215.99
应付账款中国水产有限公司9.62
合计2,500.17
合同负债中国农发食品有限公司5.21
合计5.21
其他应付款中国水产湛江海洋渔业有限责任公司20.18
其他应付款中国农业发展集团有限公司84,044.42
其他应付款中国水产有限公司21,028.11
其他应付款中国水产舟山海洋渔业有限公司38,919.74
其他应付款烟台海洋渔业有限公司361.01
合计144,373.47
长期应付款中国水产烟台海洋渔业公司600.00
合计600.00

（三）本次交易对上市公司关联交易的影响

根据中审亚太出具的上市公司2022年度审计报告，以及中审亚太出具的《备考审阅报告》（中审亚太审字（2023）第004955号），本次交易前后上市公司关联交易金额及占比情况如下：

1、本次交易前后的上市公司关联采购情况

单位：万元、%

项目2022年度
本次交易前上市公司的关联采购7,183.25
本次交易前上市公司营业成本53,286.71
本次交易前关联采购占比13.48
本次交易后上市公司的关联采购27,253.65
本次交易后上市公司营业成本363,307.16
本次交易后关联采购占比7.50
剔除向舟渔公司采购鱿鱼及物资业务金额后的关联采购占比2.12

本次交易完成后，上市公司关联采购比例占比将有所降低，本次交易有利于上市公司减少关联采购。其中，本次交易完成后，上市公司、农发远洋及舟渔制品将终止向舟渔公司采购鱿鱼及物资业务，剔除上述关联采购后，上市公司关联采购占比将较交易前进一步降低，从交易前的13.48%进一步降低至2.12%。

2、本次交易前后的上市公司关联销售情况

单位：万元、%

项目2022年度
本次交易前上市公司的关联销售931.53
本次交易前上市公司营业收入59,671.78
本次交易前关联销售占比1.56
本次交易后上市公司的关联销售64,745.81
本次交易后上市公司营业收入397,376.43
本次交易后关联销售占比16.29
剔除向舟渔公司销售鱿鱼及鱿鱼制品业务金额后的关联销售占比1.21

本次交易完成后，上市公司关联销售比例有所上升，主要是由于各标的公司业务体量较大以及现有业务运作模式导致。本次交易完成后，农发远洋及舟渔制品将终止向舟渔公司销售鱿鱼及鱿鱼制品业务，剔除上述关联销售后，上市公司关联销售比例将从交易前的1.56%进一步降低至1.21%。

（四）减少和规范关联交易的措施

本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为充分保护上市公司的利益，上市公司的控股股东中国农发集团出具了《关于减少与中水集团远洋股份有限公司关联交易的承诺函》，关于减少关联交易的措施及承诺事项如下：

1、减少关联交易的措施

（1）本次重组后将予以抵消的关联交易

本次交易完成后，将直接予以抵消的关联交易如下：

1）中渔环球向中水渔业、农发远洋销售的产品运输、海上加油服务将予以抵消；2）由于烟渔公司全部鱿鱼钓船舶已被农发远洋收购或予以报废，中渔环球原向烟渔公司销售的产品运输、海上加油服务也将予以抵消；

3）由于中水公司极地项目的拖网捕捞船已被中渔环球收购，中渔环球原向中水公司极地事业部销售的产品运输、海上加油服务也将予以抵消。

（2）本次重组后需通过必要手段减少的关联交易

除上述直接予以抵消的关联交易外，本公司承诺，本次交易完成后，将督促上市公司、舟渔公司及各标的公司通过调整管理模式终止如下关联交易：

1）农发远洋销售予舟渔公司鱿鱼、秋刀鱼等远洋捕捞产品的关联销售将予以终止，全部调整为农发远洋直接销售予舟渔制品公司、农发远洋直接对外销售或通过中水渔业、舟渔制品、中渔环球下属的贸易平台予以销售；

2）舟渔制品销售予舟渔公司及其下属宁波明珠、梁子湖水产品加工品、近海海产品的关联销售将予以终止，全部调整为舟渔制品直接对外销售，或通过中水渔业、舟渔制品、中渔环球下属的贸易平台予以销售；

3）舟渔制品向舟渔公司采购鱿鱼原材料的关联采购将予以终止，全部调整为向农发远洋直接采购鱿鱼产品；

4）农发远洋向舟渔公司及其下属公司采购燃油等物资将予以终止，全部调整为农发远洋直接对外采购，或通过中水渔业、舟渔制品、中渔环球下属的贸易平台予以采购。

2、减少和规范关联交易的承诺

1）本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他单位将尽量减少并规范与上市公司及其控制的单位之间的关联交易。

2）本次交易完成后，对于上市公司及其控制的单位与本公司及本公司控制的其他单位之间无法避免或有合理理由的关联交易，本公司及本公司控制的单位保证该等关联交易均将基于公允的原则制定交易条件，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序，不利用关联交易从事损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。

3）本公司将杜绝一切非经营性占用中水渔业及其分、子公司的资金、资产的行为，不要求中水渔业及其分、子公司向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的违规担保。

4）若违反上述承诺，本公司将对由此给上市公司及其控制的单位造成的损失进行赔偿。”

本次交易对方舟渔公司出具了《关于减少和规范与中水集团远洋股份有限公司关联交易的承诺函》，关于减少和规范关联交易的措施及承诺事项如下：

“在本次交易完成后且本公司作为中水渔业的关联人期间，本公司将终止本公司与本公司控制的其他企业与中水渔业及其子公司/分公司之间的贸易往来，并尽可能地避免和减少与中水渔业及其子公司/分公司之间可能发生的其他关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及中水渔业章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害中水渔业及广大中小股东的合法权益。”

本次交易对方中国水产出具了《关于减少和规范与中水集团远洋股份有限公司关联交易的承诺函》，关于减少和规范关联交易的措施及承诺事项如下：

“在本次交易完成后且本公司作为中水渔业的关联人期间，本公司将尽可能地避免和减少与中水渔业及其子公司分公司之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及中水渔业章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害中水渔业及广大中小股东的合法权益。”

二、同业竞争

（一）本次交易前上市公司的同业竞争及对其解决情况

1、本次交易前上市公司的同业竞争情况

上市公司的主营业务包括金枪鱼远洋捕捞和水产品贸易。截至2022年12月31日，上市公司共有远洋捕捞作业船只74艘，全部为金枪鱼延绳钓船，捕捞品种主要是蓝鳍

金枪鱼、大目金枪鱼以及长鳍金枪鱼等各种金枪鱼。水产品贸易经营品种主要以鱿鱼贸易为主。

截至本报告书签署日，中国农发集团作为上市公司的实际控制人，直接持有上市公司81,003,133股股票，并通过其全资子公司中国水产舟山海洋渔业有限公司、中国华农资产经营有限公司间接持有公司111,236,913股股票，合计持股比例为52.54%。中国农发集团下属业务板块分为渔业板块、畜牧业板块、种植业板块、农业机械装备及工程板块、资产经营及贸易板块。截至报告期末，除公司及其下属子公司外，中国农发集团直接控制的其它二级企业基本情况如下：

序号公司名称注册资本 （万元）直接持股比例间接持股比例注册地主营业务
渔业板块
1中国水产有限公司100,699.43100%100%北京市西城区西单民丰胡同31号远洋捕捞、渔业服务及水产品贸易
2中国水产舟山海洋渔业有限公司52,121.00100%100%浙江省舟山市普陀区沈家门街道兴海路1号（普陀区平阳浦）远洋捕捞、食品加工、产业服务及水产品贸易
畜牧业板块
3中国牧工商集团有限公司116,205.16100%100%北京市丰台区南四环西路188号十一区20号楼畜牧生产资料及畜产品流通，畜牧安全食品
4中国爱地集团有限公司41,526.1752.98%100%广东省深圳市福田区滨河路爱地大厦东座16楼1601-1606农业微生态制剂，畜牧生产资料贸易，农资及农产品贸易
5中农发牡丹江军马场有限公司4,900.0051.02%100%黑龙江省牡丹江市爱民区通乡街89号养殖业、种植业
6中农发山丹马场有限责任公司41,798.0050.24%100%甘肃省张掖市山丹县马场总场养殖业、种植业
种植业板块
7中国农垦集团有限公司30,000.00100%100%北京市西城区西单北大街砖塔胡同56号海外农业资源开发，农业援外项目承建，农资及农产品加工贸易流通
8中非农业投资有限责任公司95,083.0055.00%55.00%北京市西城区砖塔胡同56号5号楼203室海外（非洲）农业资源开发，农产品及农资贸易流通
农业机械装备及工程板块
9淄柴动力有限 公司24,690.30100%100%山东省淄博市高新区裕民路118号船舶机械装备
序号公司名称（万元）直接持股比例间接持股比例注册地主营业务
10山东巨明机械有限公司2,502.3536.00%51.00%桓台县果里镇张北路253号农机装备制造
11中国水产广州建港工程有限公司101,800.00100%100%广州市海珠区小港路124号建筑施工
资产经营及贸易板块
12中国华农资产经营有限公司70,000.00100%100%北京市西城区民丰胡同31号5号楼5层 509室资产经营与 处置
13中国乡镇企业有限公司36,351.03100%100%北京市朝阳区农展南路5号京朝大厦八层国际贸易，招标服务，仓储物流

由上表可见，本次交易前，中国农发集团合并范围内控制的其他企业与公司存在重叠的业务主要为从事远洋捕捞、食品加工及渔业服务的中水公司和舟渔公司，具体分析如下：

（1）本次交易前，中水公司金枪鱼业务和上市公司存在同业竞争，但已通过委托管理的方式予以避免

中水公司目前主要从事远洋捕捞、渔业服务、水产品贸易等业务，其中远洋捕捞业务的鱼种主要包括金枪鱼、硬体鱼、软体鱼、野生虾等，渔业服务主要提供物资及产品运输、海上加油服务，远洋捕捞和渔业服务是中水公司的主要利润来源。

在上述业务中，中水公司远洋捕捞业务中对金枪鱼的捕捞与上市公司存在业务重合，存在同业竞争问题。

为避免上述问题，2022年6月，中水公司及其下属的中渔环球、烟台渔业与上市公司签订《托管协议》。该协议约定，将上述三家公司的金枪鱼远洋捕捞业务委托上市公司管理，托管标的包括中水公司和中渔环球开展金枪鱼业务的相关资产、中水公司所属从事金枪鱼业务的阿曼事业部（项目相关的阿曼公司从事金枪鱼业务的资产中包括承租烟台渔业的船舶）、中水公司所属从事金枪鱼业务的委内瑞拉公司。受托方负责依据本协议对托管标的进行经营管理，形成的损益由委托方承担或享有。

因此，本次交易开展前，上市公司已经实现对中水公司金枪鱼业务的托管，负责相关业务的经营管理，双方的业务重合及同业竞争问题通过上述托管的方式得以阶段性解决，有利于避免双方的同业竞争问题。

（2）本次交易前，舟渔公司和上市公司不存在同业竞争问题

本次交易前，舟渔公司的业务主要分为远洋捕捞、水产加工、产业服务、水产品贸易四个板块，产业服务包括港口物流、房地产开发、酒店服务业务，该公司远洋捕捞的主要产品是鱿鱼和秋刀鱼。在鱿鱼捕捞方面，上市公司于2018年、2021年分两次将鱿鱼远洋捕捞业务剥离并组建了农发远洋。2018年12月14日，中水渔业与中国农发集团、舟渔公司签订了《中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司组建合作协议书》，中国农发集团以现金出资1亿元，占23.81%股权；舟渔公司以所拥有的远洋鱿鱼钓船以及相关联的资产、债权、负债和劳动力打包出资2.15亿元，占51.91%股权；上市公司以所拥有的6艘远洋鱿鱼钓船以及相关联的资产、债权、负债和劳动力打包出资1.05亿元，占25%的股权。该事项已经过中水渔业2018年第一次临时股东大会审议通过并公告。2021年9月30日，中国农发集团、舟渔公司、上市公司及其子公司浙江丰汇签订了《增资扩股协议》，约定中水渔业以最后一艘鱿鱼钓船丰汇9号以评估值3,300.83万元作价出资至农发远洋。上述两次出资后，上市公司已无鱿鱼远洋捕捞业务，全部交由舟渔公司实际从事该业务，上市公司专注于金枪鱼捕捞业务，双方捕捞业务不存在重叠。在秋刀鱼捕捞方面，报告期内，舟渔公司及上市公司的秋刀鱼业务占比均低于5%，秋刀鱼在两家公司的收入占比较小，均不为主要业务，不构成实质性同业竞争。在水产品贸易业务方面，其并非上市公司的核心业务。自上市公司以鱿鱼钓船出资与中国农发集团、舟渔公司成立专门的鱿鱼钓公司后，中水渔业已不从事鱿鱼捕捞业务，但基于下游鱿鱼客户仍有采购需求且考虑基于多年的合作关系，上市公司出于维系客户的考虑，继续从事鱿鱼贸易业务。舟渔公司贸易业务主要是基于其渔业港口开展的近海产品贸易业务，如虾、蟹等，鱿鱼贸易占比较小。两者的供应商和客户亦不存在重叠的情况，与上市公司不存在实质性同业竞争。此外，因为鱿鱼贸易市场广阔，下游需求量较大，鱿鱼贸易存在较大的市场需求，不存在因下游客户局限、市场空间小而存在同业竞争的情况。

另外，本次交易前，中水渔业未从事水产品加工、港口物流、房地产开发、酒店服务业务，与舟渔公司的产业服务板块不构成业务重合，也不存在同业竞争情况。

2、本次交易对上市公司同业竞争问题的影响

（1）本次交易完成后上市公司的业务情况

本次交易完成后，上市公司形成了四大业务板块，具体包括远洋捕捞、水产品加工、渔业服务、水产品贸易，成为我国船队规模最大、捕捞能力最强、产业链最完整的远洋渔业上市公司，其具体业务如下：

远洋捕捞业务方面，重组后的上市公司共有186艘捕鱼船、4艘辅助船，捕捞品种涵盖金枪鱼、鱿鱼、秋刀鱼、硬体鱼、软体鱼、野生虾等，捕捞方式包括延绳钓、围网、鱿鱼钓、底拖/骨架底拖等，捕捞区域涵盖西南太平洋、西北太平洋、东南太平洋、西南大西洋等的公海区域，还包括马达加斯加、塞拉利昂、几内亚比绍等国家的专属经济区。

水产品加工方面，重合后的上市公司围绕“明珠”品牌，享有浙江老字号、浙江省农业金名片、长三角洲名优食品、上海名优食品等称号，拥有休闲、膳食、礼品和冻品类四大系列上百种的水产精深加工产品。

渔业服务方面，重组后的上市公司共有8艘运输船、4艘加油船，年转载能力可达20万吨以上，海上加油能力超过15万吨，船队目前作业区域主要为于海上作业的远洋捕捞船舶提供物资运输及供油业务，作业区域包括东南太平洋渔场、西南大西洋渔场等；运输货物种类主要为冷冻海产品，包括鱿鱼、金枪鱼、磷虾等；海上供油品种主要为轻油和低硫重油。

水产品贸易方面，围绕上市公司自有鱼种以及近海鱼种开展各类水产品贸易业务。

（2）本次交易对上市公司同业竞争问题的影响

本次交易主要涉及三个交易标的，分别为中渔环球、农发远洋和舟渔制品。相关标的公司对上市公司同业竞争问题的影响如下：

①舟渔制品

舟渔制品具备水产品处理与深加工的能力，且正在建设中国农发集团水产品深加工的产业基地，相关标的公司拥有“明珠”食品品牌，具备发展深加工与对外营销的良好业务基础。相关标的公司注入上市公司后，将为中水渔业打造全新的业务板块，为其业务转型的奠定良好基础。该食品加工板块在中国农发集团内相对独立，与中国农发集团内其他资产不存在业务重合的情况，也不存在因本次重组新增同业竞争的情况。

另外，该公司还开展近海水产品贸易业务，与舟渔公司下属舟山明珠水产品交易市场有限公司、武汉梁子湖水产品加工有限公司、宁波舟渔明珠贸易有限公司存在业务重合，中农发集团已出具专项承诺，承诺在本次重组完成后1年内，终止上述三家公司的近海水产品贸易业务。

②农发远洋

该公司是中国农发集团内鱿鱼捕捞的业务平台，已经整合了中国农发集团全部的鱿鱼钓船舶。本次交易完成后，该公司将成为中水渔业全资子公司，其下属的70条鱿鱼钓船舶也将同步注入上市公司。中水渔业通过收购农发远洋，将整合中国农发集团内全部的鱿鱼捕捞资产，收购该公司同样不会新增同业竞争问题。

③中渔环球海洋食品有限公司

该公司是中国农发集团远洋捕捞、渔业服务的核心子公司，其远洋捕捞鱼种主要为金枪鱼、硬体鱼、软体鱼、虾、南极磷虾，渔业服务主要开展产品运输及海上加油业务。

A.渔业服务

渔业服务业务在中国农发集团内较为独立。本次交易完成后，中国农发集团内全部与产品运输及海上加油相关的资产将全部注入上市公司，为上市公司打造全新的业务板块，完善渔业产业链，增强上市公司的持续盈利能力，为股东带来更为稳定持续的收益。由于中国农发集团内不存在其他与产品运输及海上加油相关资产，收购该公司同样不会新增上市公司的同业竞争问题。

B.远洋捕捞

本次交易完成前，该公司的金枪鱼捕捞业务已全部委托中水渔业管理；本次交易完成后，该公司将成为中水渔业的全资子公司，其金枪鱼业务将从委托管理实现注入上市公司，彻底解决中渔环球与上市公司在金枪鱼捕捞领域的同业竞争问题。

本次交易完成前，上市公司不存在硬体鱼、软体鱼、野生虾等过洋性远洋捕捞业务。本次交易完成后，上市公司将新增相关品类的远洋捕捞业务。相关业务与中国水产有限公司存在业务重合问题，该部分新增的业务重合问题将通过委托管理的方式予以避免，详见本章“（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况”。

（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况

1、本次交易完成后，中水公司、舟渔公司的业务情况及与上市公司的业务关系本次交易完成后，中水公司、舟渔公司下属资产及主营业务情况如下：

（1）中水公司

本次交易完成后，中水公司仍将持有烟台渔业及多个境外事业部及其下属企业。其中，烟台渔业在向农发远洋出售了21艘鱿钓船后，其主营业务调整为船舶建造、员工培训，该公司剩余4艘租赁自境外主体的船舶已经予以报废，不会继续开展远洋捕捞业务；境外事业部主要包括莫桑比克事业部、塞内加尔事业部、毛里塔尼亚事业部、摩洛哥事业部等，相关事业部均经营远洋捕捞及捕捞产品的初级加工业务，鱼种包括金枪鱼、硬体鱼、软体鱼、野生虾等，相关事业部的金枪鱼捕捞业务及资产已经委托上市公司管理，硬体鱼、软体鱼、野生虾业务尚未予以委托，与上市公司存在业务重合及同业竞争的问题。除中渔环球外，中水公司其他事业部的经营情况不佳。2021年、2022年，中水公司营业收入分别为296,507.49万元、340,091.67万元，净利润分别为2,229.60万元、940.35万元，中渔环球模拟后同期净利润分别为8,941.63万元、19,639.92万元，中水公司上述剩余资产的亏损较为严重。中水公司上述资产均主要在境外经营，其捕捞区域处于相关国家的专属经济区内，受到当地宏观经济、渔业资源及渔业政策的影响，经营情况不佳，整体处于亏损状态，且部分资产存在权属瑕疵等问题，故尚不具备注入上市公司的条件。

（2）舟渔公司

除本次注入的2家标的公司外，本次交易完成后，舟渔公司对其下属公司的持股比例及具体业务情况如下：

序号公司名称持股比例主营业务
1舟渔公司-港口物流
2舟山明珠水产品交易市场有限公司100%水产品贸易
3舟山华隆置业有限公司100%房地产开发
4武汉梁子湖水产品加工有限公司51%淡水产品加工、水产品贸易
5普陀山大酒店有限公司55%酒店服务
序号公司名称持股比例主营业务
6宁波舟渔明珠贸易有限公司100%水产品贸易

在上述业务中，舟渔公司主要持有剩余的渔港码头资产，主要进行资产管理并开展港口物流等综合性产业服务，与上市公司不存在业务重合；舟山华隆置业有限公司、普陀山大酒店有限公司分别开展房地产开发及酒店服务业务，同样与上市公司不存在业务重合。

舟山明珠水产品交易市场有限公司、武汉梁子湖水产品加工有限公司、宁波舟渔明珠贸易有限公司均从事近海水产品贸易业务，与重组后的上市公司在近海水产品贸易业务方面存在一定的重合。为了避免上述两家公司与重组后的上市公司构成同业竞争，中国农发集团已出具专项承诺函，承诺本次交易完成后一年内，上述三家公司将不再开展近海水产品贸易相关业务，三家公司的主营业务将根据舟渔公司后续的整体规划予以调整，确定与上市公司不存在业务重合，不存在同业竞争问题。

2、本次交易完成后，中水公司渔业相关资产将全部委托上市公司管理

（1）2022年6月签署《托管协议》的补充协议

2022年6月，中水公司及其下属的中渔环球、烟台渔业与上市公司签订《托管协议》。该协议约定，将上述三家公司的金枪鱼远洋捕捞业务委托上市公司管理，托管标的包括中水公司和中渔环球开展金枪鱼业务的相关资产、中水公司所属从事金枪鱼业务的阿曼事业部（项目相关的阿曼公司从事金枪鱼业务的资产中包括承租烟台渔业的船舶）、中水公司所属从事金枪鱼业务的委内瑞拉公司。受托方负责依据本协议对托管标的进行经营管理，形成的损益由委托方承担或享有。

通过本次交易，上市公司整合了中渔环球的金枪鱼业务，故针对上述《托管协议》，各协议签署方签署了《托管协议之补充协议》，主要条款如下：

①中渔环球和中水渔业一致同意，双方在《托管协议》项下的委托管理关系于中水公司将其持有的中渔环球51%股权转让给中水渔业的交割日即行终止。

②中水公司、烟台渔业和中水渔业一致同意，自中渔环球和中水渔业委托管理关系终止之日次月起，《托管协议》约定的保底托管费调整为364万元/年（不含增值税价格）。除上述条款外，《托管协议》项下中水公司和烟台渔业与中水渔业之间的委托管理安排

仍按《托管协议》的相关约定执行。

（2）2023年5月签订的《托管协议》

2023年5月，为了进一步避免潜在的同业竞争情况，同时便于上市公司对中国农发集团内渔业资产的统一管理，上市公司与中水公司签订了新的《托管协议》，协议约定的内容如下：

1）协议签署方

受托方：中水渔业

委托方：中水公司

2）托管标的情况

过洋性捕捞项目：中水公司开展硬体鱼、软体鱼、虾等产品捕捞、加工及贸易的相关资产及项目公司（摩洛哥项目、塞内加尔项目、莫桑比克项目、缅甸项目、毛里塔尼亚项目、加纳项目、也门项目、葡萄牙项目、苏里南项目）。

3）主要托管内容

①中水公司同意将托管标的托管给中水渔业经营管理。本次托管不改变托管标的的产权关系；

②托管标的在托管期间的经营活动中，如需对外签署合同等法律文件，应以中水公司名义签署，由中水渔业经办并负责该等合同后续履行的有关事宜。中水公司应指定专人负责配合中水渔业在经中水渔业审核批准的合同上加盖中水公司合同专用章，合同专用章仅用于托管期间的采购、生产、销售等日常经营活动，不得将合同章用于托管标的日常经营外的其他事项，否则由中水渔业承担相应的法律责任，中水渔业应加强监管并做好台账。如需使用中水公司的公章，及需要中水公司法定代表人出具授权书，在中水渔业出具书面申请经中水公司同意后，中水公司予以配合。对于本次托管之前已经签署且存续的合同，如果在托管期间需要终止或续签，由中水公司负责处理有关事宜，该类事宜的处理不能影响托管标的的生产经营且处理情况应通报中水渔业；

③托管期间的经营成果将反映在中水公司的财务报表中，形成的损益由中水公司承担或享有，但本协议另有约定的除外。但记账的具体工作由中水渔业负责，因此发生的财务人员人工成本等管理费用由托管标的项目分摊或者由中水公司相应承担；

④在托管期间，与托管标的有关的人员按以下方式处理：

A.于与托管标的有关的管理人员（包括业务人员、技术人员、财务人员等）和船员（具体名单在《托管交接确认书》中约定），将遵循平等自愿的原则，由中水渔业或其指定的子公司与该等人员建立劳动关系并向其发放薪酬与福利，该等人员的绩效考核、奖励、惩罚、晋职、晋级等事宜由中水渔业或其指定的子公司负责管理。因此发生的人工成本等费用，由托管标的项目或者中水公司相应承担。B.对于与托管标的有关的劳务派遣员工，由中水公司、中水渔业或其指定的子公司与劳务派遣单位签订三方协议，用工成本使用托管标的经营产生的现金流中的货币资金支付，具体事宜由双方协商处理。C.为了对托管标的进行统一管理，本协议生效后，中水渔业或其指定的子公司可以指派管理人员兼任中水公司的管理职务，并可以向托管标的所属船舶派出其自有船员。

4）托管方式

除如下条款所述重大事项外，中水渔业无须就托管标的的日常经营管理行为征求中水公司的意见。为本协议所述托管之目的，本协议双方同意另行制定议事规则，就托管期间的以下重大事项进行研究、讨论，按照相应的决策程序作出决定：A.与托管标的相关的投资、融资、筹资等；B.处置或更新购置托管标的中包括船舶在内的重要资产；C.在托管标的经营活动过程中受到中国政府主管部门或国际组织的处罚，对该事件的处置；D.在托管期间，因托管标的的经营使托管标的或中水公司受到监管部门处罚，或造成托管标的或中水公司资产被查封、扣押、冻结等，或对托管标的或中水公司的正常生产经营或声誉造成重大影响的；E.托管标的经营活动过程中出现的其他重大事项。

5）托管期限

①本协议项下托管的起始日为交接完成之日，具体日期在《托管交接确认书》中予以约定。

②本协议在以下任一情形发生之日终止：A.通过对托管标的的重组消除了与中水渔业的同业竞争（同业竞争的认定以证券监管机关的规定为准），在此情形下，终止日为重组完成日；B.根据监管部门要求，终止本协议项下的托管安排，在此情形下，终止日根据监管部门要求确定；C.由于不可抗力的原因使本协议无法完全履行或无法履行时，经双方协商一致解除本协议；D.法律法规规定或者双方约定终止的其他情形。

③本协议任何一方不得单方变更或解除本协议。本协议需要变更或解除时，须经双方协商一致达成新的书面协议，在新的书面协议未达成之前，本协议仍然有效。6）托管费用

①就本协议项下的托管，中水渔业有权收取托管费。托管费按照本协议所列托管标的打包统一核算。

②本协议项下的托管费由保底托管费和利润提成（减亏提成）两部分组成，其中：

A.保底托管费为100万元/年，无论标的资产在托管期间是否盈利，保底托管费均固定不变；B.利润提成的计算基数为托管标的在托管期间的每个会计年度实现的净利润（净利润以管理报表反映的金额为准），提成比例为3%，即：利润提成=净利润×3%。托管期间的某一年度亏损时，中水渔业不享受利润提成，托管标的在托管期间的某一年度亏损不影响上一年度已经结算的利润提成；托管标的在托管期间某一年度的减亏额亦视同当年实现的净利润，并按前述公式计算中水渔业应享受利润提成，“减亏额”是指当年度的亏损额与上一年度的亏损额相比减少的金额，如亏损额增加，则当年度中水渔业不享受利润提成。应支付给中水渔业的利润提成由托管标的承担。

③双方确认，在计算上一款所述净利润时，应与中水公司财务核算口径保持一致，因处置托管标的中包括船舶在内的资产而产生的收益或损失不包含在内。

④双方确认，中水公司所享有的各种政策性补贴，包括但不限于履约补贴，即使是以托管标的为主体申请的，也不作为托管标的的收入或利润，仅由中水公司享有。

⑤上述托管费用按年结算，在每个会计年度结束且该会计年度托管标的的审计报告出具后30天内，由中水公司向中水渔业以货币方式支付，最后一年的托管费用在托管期限届满且出具审计报告后30天内付清。如某个年度的托管期间不足十二个月的，则按发生月份结算，不足一个月的按一个月计算。

⑥在中水公司支付每期托管费之前，中水渔业应向中水公司提供增值税专用发票（发票中的“应税劳务、服务名称”以税务机关许可为准）。

⑦中水公司根据本协议支付托管费时应以人民币汇入中水渔业指定的以中水渔业名义开立的银行账户，中水公司向该银行账户汇款并实际到账后即视为中水公司履行了本协议项下支付托管费的义务。

3、中水公司、舟渔公司除渔业相关资产外的业务与上市公司均不构成同业竞争问题

通过本次交易，中渔环球与上市公司间在金枪鱼远洋捕捞业务方面的业务重合及同业竞争问题将得以彻底解决，中渔环球金枪鱼事业部3艘围网捕捞船优质资产将整合至上市公司，有利于增强上市公司金枪鱼捕捞业务的核心竞争力；同时，在农发远洋销售予舟渔公司鱿鱼、秋刀鱼等远洋捕捞产品的关联销售予以终止后，上市公司与舟渔公司间在鱿鱼贸易、秋刀鱼捕捞方面的业务重合也将得以消除。

通过本次交易，中国农发集团已将中水公司、舟渔公司内与远洋渔业产业链相关的优质资产全部注入上市公司，积极履行了同业竞争承诺。

针对中水公司下属的远洋捕捞等现阶段持续盈利能力不足的资产，上市公司已经与中水公司签署《托管协议》，相关资产在本次重组完成后将全部委托上市公司管理；同时，本次交易完成后，舟渔公司主营业务将调整为港口物流、房地产开发、物业管理、船舶维修等，为了避免上述两家公司与重组后的上市公司构成同业竞争，中国农发集团已出具专项承诺函，承诺本次交易完成后一年内，上述三家公司将不再开展近海水产品贸易相关业务，舟山明珠水产品交易市场有限公司、武汉梁子湖水产品加工有限公司、宁波舟渔明珠贸易有限公司三家公司的主营业务将根据舟渔公司后续的整体规划予以调整，确定与上市公司不存在业务重合，不存在同业竞争问题，与重组后上市公司不存在业务重合及同业竞争的情况。

因此，通过本次交易，上市公司实现了对中国农发集团下属远洋渔业产业链相关优质资产的收购或受托管理，有利于履行同业竞争承诺，有利于避免同业竞争问题，中水公司、舟渔公司除远洋渔业相关资产外的业务也均不与上市公司构成同业竞争问题。

（三）同业竞争承诺情况

2023年4月，中国农发集团对与中水渔业的同业竞争问题出具了同业竞争承诺，具体内容如下：

1、解决同业竞争的措施

①将中水公司开展大洋性捕捞业务和过洋性捕捞业务的相关资产及项目公司（以下简称“托管标的”）委托中水渔业进行管理，直至通过对托管标的重组以消除与上市公司的同业竞争，或根据监管部门的要求终止托管安排，或因不可抗力导致托管协议无法

完全履行或无法履行经托管双方协商一致解除托管协议。

②本次交易完成后，舟山明珠水产品交易市场有限公司、武汉梁子湖水产品加工有限公司、宁波舟渔明珠贸易有限公司将在本次交易完成后一年内终止其近海水产品贸易相关业务，三家公司的主营业务将根据舟渔公司后续的整体规划予以调整，确定与上市公司不存在业务重合情况。

2、避免同业竞争的承诺

①在本公司作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司确定本公司及下属子公司中，仅有上市公司及其子公司专注于远洋渔业捕捞、加工、贸易、服务等业务。

②在本公司作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司及本公司控制的其他企业不以任何形式直接或间接地从事任何与上市公司及其下属公司从事的业务有实质性竞争关系的业务或经营活动。

③如本公司及实际控制的下属公司遇到中水渔业主营业务范围内的业务机会，本公司及实际控制的下属公司承诺，在中水渔业同意接受的情况下，将该等业务机会让予中水渔业。同时，本公司与中水渔业协商一致并经必要的决议程序，可利用本公司的品牌、资源、财务等优势，按照市场原则，代为培育符合中水渔业的业务发展需要、但暂不适合其实施的业务或资产。本公司在转让培育成熟的业务时，中水渔业在同等条件下有优先购买的权利。本公司承诺，除前述情况外，本公司未来不会在自身及本公司控制的其他企业新增与中水渔业构成同业竞争的相关业务。

④本公司若违反上述承诺，由此所得收益将归中水渔业所有；若因此给中水渔业造成损失的，由本公司承担相应的赔偿责任。因国家相关法律法规调整、自然灾害等不可抗力导致承诺无法履行或需要延期履行的除外。

⑤本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东/实际控制人期间持续有效。

第十一章 风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。目前上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；

2、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响；

3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易涉及的审批风险

本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过。

上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，因而存在审批风险，提请投资者注意。

（三）标的资产评估的相关风险

根据中同华出具的《中水集团远洋股份有限公司拟现金收购中渔环球海洋食品有限责任公司股权涉及的中渔环球海洋食品有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第040763号），中渔环球于评估基准日的股东全部权益价值评估值为218,583.57万元；根据中同华出具的《中水集团远洋股份有限公司拟现金收购股权所涉及的中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第040762号），农发远洋于评估基准日的股东全部权益价值评估值为53,052.19万元；根据中同华出具的《中水集团远洋股份有限公司拟现金收购股权涉及的中国水产舟山海洋渔业制品有限公司股东全部权益价值项目资

产评估报告》（中同华评报字（2023）第040750号），舟渔制品于评估基准日的股东全部权益价值评估值为26,842.83万元。各方协商确定，中渔环球51.00%股权的交易价格为111,477.62万元，农发远洋72.08%股权的交易价格为37,240.41万元，舟渔制品100%股权的交易价格为26,842.83万元，本次交易的交易价格合计为175,560.86万元。

虽然上述评估结果由专业评估机构勤勉尽责地履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标的公司实际经营状况及行业情况合理选取评估参数后得出，但因其评估结果建立在一系列评估假设基础之上，包括对国家宏观经济形势、监管政策、行业供需情况、金融市场环境等因素未来走势的预期和假设，若未来实际情况与预期不完全一致，或市场出现不可预知的突变，特别是经济形势、监管政策、市场环境等出现重大变化，使得本次评估的相关假设及限定条件无法达到，则可能影响标的资产的价值实现，进而导致标的资产的实际价值与当前评估值存在差异。公司提请广大投资者注意相关风险。

（四）资金筹措风险及财务风险

对于本次交易涉及的对价，上市公司的资金来源为自有资金及自筹资金。本次交易上市公司需要支付对价涉及金额较大，若上市公司无法及时、足额筹集到相关款项，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位，进而导致本次交易失败的风险。此外，交易对价需要通过贷款等债务性融资的方式筹措，公司存在财务费用大幅增加的风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）宏观经济及行业监管政策的风险

本次交易的标的公司主营业务包括远洋捕捞、食品加工、渔业服务和水产品贸易。渔业作为第一产业，具有明显的周期性特征，其自身发展与宏观政治经济形势密切相关。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，或者宏观政治环境出现较大变化，渔业的市场需求也将随之受到影响；下游市场的波动和低迷亦会导致对各类水产品需求的下降，进而影响标的公司的盈利能力。

同时，本次交易前，公司以大洋性远洋捕捞业务为主，品种为金枪鱼，主要面临有关国内及有关国际渔业组织的监督管理和自律管理，管理政策相对较为稳定。本次交易完成后，公司的远洋捕捞业务将拓展至过洋性捕捞业务领域，涉及与多个几内亚比绍、塞拉利昂、马达加斯加等沿海国家的渔业合作，将接受更加复杂的国内外渔业政策法规

及国际组织的渔业管理协定的约束，若国内外渔业政策法规及国际组织的渔业管理协定等监管规定发生重大变化，则有可能会对公司经营稳定性和可持续性带来重大影响。

（二）国家支持政策变动风险

远洋捕捞行业主要是利用公海和其它国家专属经济区渔业资源，直接参与国际渔业竞争的产业，有利于缓解我国人均资源短缺、维护国家食物安全，有利于拓展渔业发展空间、提高产业综合实力和国际竞争力，维护国家海洋权益，是受到国家政策支持的产业。政府有关部门在税收、资源探捕、对外合作、燃料价格补贴、船舶建造补贴等方面为远洋捕捞企业提供了多项优惠或扶持政策，为远洋捕捞企业的经营发展提供了强有力的支持。随着行业发展和国际竞争环境的变化，国家可能对目前远洋捕捞行业享有的优惠和扶持政策进行调整，从而给公司带来较大经营风险，对公司的持续经营能力带来重大影响。

（三）产品价格波动的风险

本次重组完成后，上市公司主要产品包括金枪鱼、鱿鱼、南极磷虾、鱿鱼丝、鱿鱼冻品、干鱼片等，上述产品属于消费品，相关产品的销售价格主要受市场供求关系、自然资源情况、原材料价格变化及竞争企业进入或退出本行业等因素影响。如果未来主要产品出现供大于求等情况，价格可能面临下行风险，进而对公司经营业绩造成不利影响。

（四）燃料及原材料价格波动的风险

本次重组完成后，公司主营远洋捕捞、食品加工和渔业服务等业务。公司远洋捕捞的成本以燃油等为主，水产品加工的成本主要为公司自捕鱼、外购原鱼等，渔业服务以燃油为主。上述主要材料市场价格的波动，尤其是燃油价格的波动，会对上市公司和标的公司的主营业务成本产生较大影响，进而影响到公司的经营业绩。如未来主要材料价格出现大幅上涨或异常波动，而公司采购不能有效把握主要材料价格变动趋势或作出的应对决策落后于市场变化，将对公司的生产经营产生不利影响。

（五）同业竞争未完全消除风险

本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人中国农发集团及其下属中水公司、舟渔公司中仍有部分公司或事业部从事远洋捕捞、水产品贸易等业务，与公司存在业务重合，相关业务由于盈利、资产权属等问题暂不具备注入上市公司的条件。为彻底避免和消除公司控股股东及其控制的其它企业侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能

性，中水公司与上市公司签署《托管协议》，将尚不具备注入上市公司条件的相关资产或子公司委托上市公司管理，相关资产或子公司具备注入条件后将优先注入上市公司。上市公司的同业竞争问题虽然已经形成了完整的解决方案，但尚未彻底予以消除，仍存在损害公司其他股东利益的风险。

（六）与关联交易相关的风险

通过本次交易，中渔环球与上市公司、农发远洋间因海上加油、产品运输等渔业服务产生的关联交易将得以消除；在业务模式调整后，上市公司、农发远洋及舟渔制品间的鱿鱼采销关联交易也将得以消除。另外，农发远洋整合了烟台渔业的鱿鱼钓船舶资产，中渔环球整合了中水公司的南极磷虾捕捞资产，相关业务在历史上也与中渔环球在产品运输、海上加油业务方面存在关联交易，相关关联交易也将得以消除。本次重组完成及业务模式调整完成后，对比重组前，上市公司的关联采购比例有望有所降低，但关联销售比例将略有提升。

关联销售比例的提升主要原因系标的公司中渔环球的关联销售占比相对较高。渔业服务是该公司主要的营业收入来源，相关海上加油及产品运输服务的下游客户均为远洋捕捞企业，其同样也会提供给上市公司、农发远洋以及中水公司的各个远洋捕捞船队及事业部，具有其客观必要性。目前该标的公司的关联销售比例与中国农发集团的市场地位匹配度较高，且交易方式及定价公开、公平、公正。此外，该标的公司本身具备独立面对市场的能力，并在业务、资产、财务、人员、机构等方面具备独立性，对关联方不存在重大依赖。为进一步规范和减少本次交易完成后的关联交易，中国农发集团已出具承诺，将尽量减少并规范与上市公司及其控制的单位之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由的关联交易，将保证该等关联交易均将基于公允的原则制定交易条件，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序，不利用关联交易从事损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。尽管如此，预计上述关联交易在一定时期内仍将持续。若未来关联交易偏离市场化和公允性原则，或者中国农发集团违背其相关承诺，将会对非关联股东的利益产生影响。

（七）政府补助政策变化的风险

报告期内，中渔环球获得的政府补助分别为3,722.06万元和3,829.64万元，农发远

洋获得的政府补助分别为5,862.50万元和7,868.07万元，上述政府补助系基于政府部门相关规定和标的公司的实际经营情况取得，部分政府补助具有一定的可持续性。但如果上述政府补助政策发生重大变化，或者标的公司不再符合相关政府补助政策，则可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。

（八）标的公司部分船舶尚未完成过户的风险

截至本报告书签署日，标的公司共拥有75艘中国籍渔船、38艘他国籍渔船。其中，农发远洋受让烟台渔业的10艘渔船以及中渔环球受让的中水公司2艘渔船正在办理《船舶国籍证书》和《船舶所有权登记证书》，根据标的公司及其子公司提供的资料及书面确认，截至本报告书签署日，标的公司拥有的上述中国籍船舶权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。如上述船舶资产证书无法按期办理，可能对公司经营造成一定影响。

（九）突发事件引发的经营风险

各标的公司如遇突发事件，例如极端天气、事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件、公司管理层无法履行职责等事项，可能造成标的公司社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，公司治理机制不能顺利运行等，对各标的公司的经营可能造成不利影响。

（十）汇率风险

中渔环球海外业务及境外资产占比较大，美元、欧元等各类结算货币较为多样，且部分事业部的生产经营涉及当地小币种结算，面临较大的汇率风险。若部分区域的当地货币出现重大波动，可能对标的公司的短期业务开展和盈利能力产生不利影响。

（十一）境外子公司经营风险

本次重组完成后，上市公司在塞拉利昂、马达加斯加、阿根廷和中国香港等地拥有多家子公司，且众多船舶的船籍为境外国家，境外子公司所在国家的政治、文化、法律法规、政策、汇率波动、通胀水平等经营环境与我国存在一定的差异。近年来，国际局势日益复杂，外部因素对海外各国经营情况影响较大，阿根廷及非洲各国处于恶性通货膨胀。若公司主要海外国家的法律法规、政策或经营环境发生变化，亦或是阿根廷通货膨胀持续恶化，而子公司未能及时作出相应调整，将对子公司的经营产生一定的不利影响。

（十二）产量波动风险

远洋捕捞业务是上市公司创造价值的核心环节，食品加工、渔业服务等业务均需建立在远洋捕捞业务的基础上予以开展，远洋捕捞业务的产量是影响公司经营业绩的核心因素，而远洋渔业资源的丰富与否是影响公司捕捞量的重要因素之一。近年来，远洋渔业资源受全球气候变暖、海洋污染、粗放的传统远洋捕捞作业方式等诸多因素的影响，使得公司主要产品捕捞量存在不稳定性。虽然各国及国际渔业组织日益重视环境保护，并通过休鱼期禁止捕捞，渔业资源配额管理，大洋性鱿鱼产卵场保护等方式保护渔业资源，但仍不能排除未来渔业资源减少及被污染的风险，渔业资源的风险，将直接影响公司的产品产量，对公司的盈利能力造成直接影响。

（十三）海上安全生产的风险

远洋捕捞业务的作业集中在公海或专属经济区内，海上由于气候及环境的复杂性，作业环境较为复杂，存在较多的风险因素。若公司生产经营所需船舶的船员发生安全事故，从而出现受伤甚至死亡的情况，公司可能需承担伤亡责任，或者受到行业监管部门的处罚等情形，从而影响本公司的效益和声誉。

（十四）国际履约和境外行政处罚风险

标的公司中拥有较多捕捞、运输、运油船舶为外国籍船舶，部分作业集中在其他国家专属经济区内，由于国际局势的复杂，运输船队存在一定因国际关系问题受到当地政府处罚的风险。标的公司在国际法和海洋法下开展远洋渔业的丰富经验和应对能力，但仍不能完全排除境外非常规行政处罚的风险。若公司无法完全履行当地渔业监管相关规定或受到当地政府频繁非常规处罚，可能影响公司在当地的正常作业，从而影响公司运营效率。

三、其他风险

（一）股市波动风险

股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备，提请投资者注意相关风险。

（二）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

第十二章 其他重要事项

一、报告期内，标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产的非经营性资金占用情况

报告期内，标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对标的公司的非经营性资金占用情况如下：

序号标的公司 （含子公司）资金占用方截至2022年12月31日的资金占用金额（元）
1中渔环球中水大西洋公司1,070,909.77
2中渔环球中国水产有限公司125,781.75
3中渔环球中水渔业5,251,835.18
4中渔环球烟台海洋渔业有限公司205,638,965.41
5舟渔制品舟渔公司155,709,384.57
6舟渔制品武汉梁子湖水产品加工有限公司25,000,000.00
合计392,796,876.68

截至本报告书签署日，上述非经营性资金占用情况已完成清理，其中：

上表第1、2及4项，根据中渔环球及其子公司、中水大西洋公司、中国水产有限公司以及烟台海洋渔业有限公司签署的债务偿还协议，各方约定对相关债权债务进行归集及等额冲抵，上述各方对中渔环球的非经营性资金占用全部完成清理。

上表第3项，中水渔业已通过支付现金的方式进行了偿还，对中渔环球的非经营性资金占用完成清理。

上表第5项，根据舟渔制品、舟渔公司及相关方签署的债务偿还协议，各方约定对相关债务进行偿还，舟渔公司对舟渔制品的非经营性资金占用完成清理。

上表第6项，武汉梁子湖水产品加工有限公司已通过支付现金的方式进行了偿还，对舟渔制品的非经营性资金占用完成清理。

二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其控制的关联方非经营性占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形。截至本报告书签署日，本次交易收购的标的公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形如下：

（一）农发远洋作为担保方的关联担保情况

单位：万元

被担保方担保金额主债权期间担保期限担保是否已经履行完毕
中国水产舟山海洋渔业有限公司4,900.002023.03.28- 2024.03.27未约定否
中国水产舟山海洋渔业有限公司2,800.002022.05.20- 2023.05.20未约定否
中国水产舟山海洋渔业有限公司2,000.002022.05.20- 2023.05.20未约定否
中国水产舟山海洋渔业有限公司9,300.002021.08.06- 2024.08.05未约定否
中国水产舟山海洋渔业有限公司8,000.002022.10.13- 2023.10.12未约定否
中国水产舟山海洋渔业有限公司3,000.002021.06.28- 2024.06.28未约定否

注：截至本报告书签署日，舟渔公司正在为上表第2、3项债务办理续期手续。

（二）舟渔制品作为担保方的关联担保情况

单位：万元

被担保方担保金额主债权期间担保期限担保是否已经履行完毕
中国水产舟山海洋渔业有限公司2,000.002022.06.24-2023.06.23未约定否
中国水产舟山海洋渔业有限公司3,800.002022.04.26-2024.04.25未约定否
中国水产舟山海洋渔业有限公司20,000.002020.05.27-2023.05.27未约定否
中国水产舟山海洋渔业有限公司16,500.002022.05.24-2025.05.23未约定否

根据舟渔公司承诺，上述全部关联担保对应的全部借款将在上市公司审议本次重组

的股东大会前完成偿还，对应的全部借款合同将完成解除，本次交易不会新增上市公司的对外担保。

三、本次交易对上市公司负债结构的影响

截至2022年12月31日，上市公司负债总额39,079.50万元，资产负债率28.97%。本次交易完成后，根据中审亚太出具的《备考审阅报告》（中审亚太审字(2023)004955号），上市公司截至2022年12月31日资产负债率升至68.57%。

四、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况

根据《重组管理办法》的相关规定，“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。

截至本次交易前12个月内中水渔业董事会审议的资产交易的情况如下：

2022年9月13日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司购买关联方土地使用权实施募投项目的议案》，同意公司全资子公司浙江中水海洋食品有限公司购买明珠食品所持有的土地使用权，转让价格为1,372.83万元。

除上述情况外，本次交易前12个月内，上市公司未发生《重组管理办法》规定的重大资产购买、出售事项，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产为同一或相关资产的情况。

五、本次交易对上市公司治理机制影响的说明

本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确的公司治理机制。公司不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。

本次交易完成后，上市公司仍将继续严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。

六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明

（一）本次交易前公司的利润分配政策

上市公司现行《公司章程》中规定的上市公司利润分配政策的具体内容如下：

“第一百五十九条公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，充分考虑和听取股东（特别是中小股东和公众投资者）及独立董事的意见，采取积极的利润分配政策；

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百六十条公司利润分配具体政策如下：

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

特殊情况是指：公司发生重大投资行为或重大现金支出时，即：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%；公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资

金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。公司进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（三）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。第一百六十一条公司利润分配方案的审议程序：

1、公司的利润分配方案由总经理办公会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

2、公司因前述第一百六十条（二）规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在公司指定媒体上予以披露。

第一百六十二条公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后六十日内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十三条公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，

公司为股东提供网络投票方式。”

（二）本次交易后公司的利润分配政策

本次交易后，上市公司的现金分红政策将继续按照法律法规的相关规定以及《公司章程》中关于现金分红的相关约定履行，给予全体股东合理的投资回报。

七、相关各方买卖公司股票的自查情况

（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《内幕信息知情人管理制度》。

在公司筹划本次交易期间，公司严格遵守《内幕信息知情人管理制度》的规定，采取了如下必要且充分的保密措施：

1、公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，本公司按照中国证监会及上交所的要求，采取了必要且充分的保密措施，制定了行之有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，将内幕信息管理工作持续贯穿于本次交易的过程。

2、公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构等中介机构，并与上述中介机构签署了保密协议，明确约定了保密信息的范围及保密责任。

3、公司就本次重组制作了《重大资产重组交易进程备忘录》等备查文件，内容包括本次重组过程中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要内容等，相关人员已在备查文件上签名确认。

4、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

综上，公司已根据法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的相关文件的规定，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。

（二）本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

上市公司针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次重大资产重组首次作出决议前六个月至重组报告书披露之前一日止，本次自查范围包括

（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

（2）上市公司控股股东及其主要负责人及有关知情人员；

（3）交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

（4）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

（5）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

（6）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

（7）前述（1）至（6）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。上市公司将于本报告书经董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司提交上述内幕信息知情人买卖上市公司股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询结果。

八、上市公司股票价格波动情况

根据相关法律法规的要求，公司对本次交易信息披露前股票价格波动的情况进行了自查：上市公司股票在本次重组首次公告日前第1个交易日（2023年5月22日）收盘价格为12.94元/股，本次重组首次公告日前第21个交易日（2023年4月19日）前复权收盘价为11.69元/股，本次重组首次公告日前20个交易日内（即2023年4月19日至2023年5月22日期间），上市公司股票收盘价格累计涨幅为10.69%。上市公司本次重组首次公告日前20个交易日内，深证综指（399106.SZ）累计跌幅为4.12%，万得证监会渔业行业指数（883142.WI）累计涨幅为1.20%。

综上所述，经核查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次重组的首次公告日前20个交易日股票价格波动未超过20%，未构成异常波动情况。

九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重

组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

十、对标的公司剩余股权的安排或者计划

交易完成后，上市公司将持有中渔环球51.0%股权。截至本报告书签署日，上市公司不存在对中渔环球剩余股权的安排和计划。如未来上市公司计划收购中渔环球剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。

第十三章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见

一、独立董事意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》及《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，上市公司独立董事参加了2023年5月22日召开的第八届董事会第二十一次会议，审阅了上市公司董事会提供的关于本次交易的相关文件，就本次重组发表如下意见：

“（一）公司符合上市公司实施重大资产购买暨关联交易的各项条件。

（二）本次交易方案及《中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，方案合理、切实可行，未损害上市公司中小股东的利益。

（三）本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。本次交易的交易对方为公司控股股东中国农业发展集团有限公司（以下简称“中国农发集团”）及其全资子公司中国水产舟山海洋渔业有限公司（以下简称“舟渔公司”）、中国水产有限公司（以下简称“中水公司”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

（四）本次交易标的资产的交易价格根据资产评估机构出具并经国资有权机构备案的评估结果确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（五）公司与中国农发集团、舟渔公司、中水公司为本次交易之目的签署的附条件生效的《股权转让协议》和《业绩承诺补偿协议》合法有效、未损害公司和中小股东的利益，待生效条件满足后可依法实施。

（六）本次交易有利于公司业务发展，解决同业竞争，进一步提高资产质量，提升市场竞争力，增强持续经营能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

（七）公司就本次交易对即期回报摊薄的影响做出了具体的填补回报以及提高未来

回报能力的保障措施，相关主体对保障措施能够得到切实履行做出了承诺，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

（八）就本次交易未注入公司的远洋渔业业务资产，公司与中水公司签订托管协议，有利于避免公司同业竞争问题，具有必要性和合理性。本次交易是基于正常的商业交易条件基础上进行的，交易定价公允，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

（九）本次交易的相关议案经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事均依法回避表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会形成的决议合法、有效。

综上，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易的各项安排。并同意将该等议案提交公司股东大会审议。”

二、独立财务顾问意见

上市公司聘请中国国际金融股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。中金公司对本次交易的相关事项进行审慎核查，并发表了以下独立财务顾问核查意见：

“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规的规定；

2、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3、本次交易涉及的资产权属清晰，标的资产不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，本次交易不涉及债权债务处理事宜，不存在损害相关债权人利益的情形；

4、本次交易价格已经符合《证券法》规定的评估机构出具的经中国农业发展集团有限公司备案的评估报告载明的评估值为依据，由交易相关方协商确定，本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，评估结论具备公允性；

5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续经营能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、有利于保护上市公司全体股东的利益；

6、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；

7、本次交易未摊薄公司即期回报，公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，并且相关主体对公司填补即期回报措施的切实履行做出了承诺，有效的保护了全体股东利益；

8、上市公司己按照相关法律、法规及规范性文件等要求，制定了切实有效的内幕信息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。

三、法律顾问意见

上市公司聘请北京市嘉源律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书，其认为：

“1、本次交易方案符合相关中国法律法规的规定。

2、本次重组相关方依法有效存续，具备实施本次重组的主体资格。

3、本次交易相关协议的内容符合相关中国法律法规的规定，合法有效；上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。

4、本次重组涉及的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形；待本次重组取得全部授权和批准后，标的资产过户或转移不存在法律障碍。

5、本次重组的标的公司的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷，除已披露的情形外，不存在其他抵押、质押、查封、冻结等权利受到限制的情形。

6、本次交易的标的资产为股权类资产，不涉及债权债务的转移或处置；本次重组的标的公司均已就本次重组导致的控股股东变更事宜取得相关金融机构债权人关于本次重组的同意函。

7、本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，本次交易符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的实质条件。

8、本次重组构成关联交易，已经按照相关中国法律法规和上市公司《公司章程》

对关联交易的规定履行信息披露义务和审议批准程序；对于本次重组完成后的关联交易，上市公司控股股东及实际控制人中国农发集团、本次交易交易对方中水公司和舟渔公司已作出关于规范关联交易的承诺，该等承诺措施实施后，将有助于规范关联交易。

9、本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人中国农发集团下属企业所从事的主营业务与上市公司及其下属企业所从事的主营业务存在同业竞争。中国农发集团已就本次交易完成后与上市公司存在的同业竞争问题承诺具体的解决措施，并就避免与上市公司同业竞争出具长期承诺，该等承诺符合相关法律、法规及规范性文件的规定，在上述承诺得以严格履行的情况下，有利于解决与避免中国农发集团与上市公司的同业竞争。

10、本次交易不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项。

11、为本次交易提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资格。

12、本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；本次重组尚需经上市公司股东大会审议通过。”

第十四章 本次交易相关中介机构情况

一、独立财务顾问

名称中国国际金融股份有限公司
法定代表人沈如军
注册地址北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话010-65051166
传真010-65051156
项目主办人郭月华、蓝悦霏

二、法律顾问

名称北京市嘉源律师事务所
机构负责人颜羽
注册地址北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408
电话010-66413377
传真010-66412855
经办律师晏国哲、黄娜

三、审计机构

名称中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人王增明
注册地址北京市海淀区复兴路47号天行健商务大厦20层
电话010-68417557
传真010-51716767
经办注册会计师冯建江、闫振华、张贵涛、师善合、郭玮

四、资产评估机构

名称北京中同华资产评估有限公司
法定代表人李伯阳
注册地址北京市丰台区丽泽路16号院北京汇亚大厦28层
电话010-68090001
传真010-68090099
经办资产评估师范海兵、张晓信、许婧

第十五章 公司及中介机构声明

一、上市公司全体董事声明

本公司及全体董事承诺，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

全体董事签字：

宗文峰叶少华刘振水
董恩和周紫雨张晓伟
肖金泉马战坤顾科

中水集团远洋股份有限公司

2023 年 5 月 22 日

二、上市公司全体监事声明

本公司及全体监事承诺，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

全体监事签字：

云经才张永刚张梦

中水集团远洋股份有限公司

2023 年 5 月 22 日

三、上市公司全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

除董事外全体高级管理人员签字：

邓荣成邵兴桃杨丽丹

中水集团远洋股份有限公司

2023 年 5 月 22 日

四、独立财务顾问声明

本公司及本公司经办人员同意中水集团远洋渔业股份有限公司在《中水集团远洋渔业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。本公司保证中水集团远洋渔业股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司及本公司经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

法定代表人（或授权代表人）：

黄朝晖

独立财务顾问主办人：______________ ______________

郭月华 蓝悦霏

独立财务顾问协办人：

王艺浩 林奎朴 王 涛

中国国际金融股份有限公司

2023 年 5 月 22 日

五、法律顾问声明

本所及经办律师同意《中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要引用本所出具的法律意见书的结论性意见，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认重组报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

律师事务所负责人：________________

颜 羽

经办律师：________________ ________________

晏国哲 黄娜

北京市嘉源律师事务所

2023 年 5 月 22 日

六、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的标的公司中审亚太审字(2023)001479号审计报告、中审亚太审字(2023)001480号审计报告、中审亚太审字(2023)004957号审计报告和中审亚太审字(2023)004955号审阅报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对中水集团远洋股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的本所出具的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本所出具上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责，给投资者造成损失的，将承担连带赔偿责任。

经办注册会计师：

冯建江 闫振华 张贵涛

师善合 郭玮

审计机构负责人：______________

王增明

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

2023 年 5 月 22 日

七、资产评估机构声明

本公司及签字资产评估师已阅读《中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要，并确认重组报告书及其摘要中援引本公司出具的《中水集团远洋股份有限公司拟现金收购中渔环球海洋食品有限责任公司股权涉及的中渔环球海洋食品有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第040763号）、《中水集团远洋股份有限公司拟现金收购股权所涉及的中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第040762号）、《中水集团远洋股份有限公司拟现金收购股权涉及的中国水产舟山海洋渔业制品有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第040750号）（以下简称“评估报告”）的专业结论无矛盾之处。本公司及签字资产评估师对重组报告书及其摘要中完整准确地援引本公司出具的评估报告的专业结论无异议，确认重组报告书及其摘要不致因援引本公司出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本公司出具上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责，给投资者造成损失的，将承担连带赔偿责任。

法定代表人：________________

李伯阳

经办资产评估师：_____________ _____________ _____________

范海兵 张晓信 许婧

北京中同华资产评估有限公司

2023 年 5 月 22 日

第十六章 备查文件

一、备查文件

（一）公司关于本次交易的相关董事会决议；

（二）公司独立董事关于本次交易的事前认可意见及独立董事意见；

（三）公司与交易对方签署的相关协议；

（四）中金公司出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；

（五）嘉源律所出具的关于本次交易的法律意见书；

（六）中审亚太出具的关于标的资产的资产审计报告；

（七）中审亚太出具的备考审阅报告；

（八）中同华出具的关于标的资产的资产评估报告；

（九）本次交易相关的承诺函；

（十）其他与本次交易有关的重要文件。

二、备查地点

（一）中水集团远洋股份有限公司

查阅地址：北京市西城区西单民丰胡同31号联系人：杨丽丹联系电话：010-88067210传真：010-88067463

（二）中国国际金融股份有限公司

查阅地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层联系人：郭月华、蓝悦霏电话：010-65051166传真：010-65051156

本页无正文，为《中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）

中水集团远洋股份有限公司

2023 年 5 月 22 日
  附件：公告原文
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