证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2023-041
中水集团远洋股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1.中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议于2023年5月18日以书面方式发出会议通知。
2.本次会议于2023年5月22日以通讯方式召开。
3.本次会议应出席董事9人，实际出席9人。
4.本次会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规及规范性文件和《中水集团远洋股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》
公司拟通过支付现金方式购买中国水产舟山海洋渔业有限公司（以下简称“舟渔公司”）持有的中国水产舟山海洋渔业制品有限公司（以下简称“舟渔制品”）100%股权和中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司（以下简称“农发远洋”）51.19%股权，购买中国农业发展集团有限公司（以下简称“中国农发集团”）持有的农发远洋20.89%股权，购买中国水产有限公司（以下简称“中水公司”）持有的中渔环球海洋食品有限责任公司（以下简称“中渔环球”，中渔环球与农
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
发远洋、舟渔制品合称“标的公司”）51.00%股权（以下简称“本次交易”）。公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，具备实施重大资产购买的各项条件。本议案关联董事宗文峰、董恩和、周紫雨回避表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。本议案需提交公司股东大会审议。
2.审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》公司董事逐项表决通过了以下事项：
（1）交易对方
本次交易的交易对方为中国农发集团、中水公司、舟渔公司。关联董事宗文峰、董恩和、周紫雨回避表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
（2）标的资产
本次交易的标的资产为中国农发集团持有的农发远洋20.89%的股权、舟渔公司持有的农发远洋51.19%的股权、舟渔公司持有的舟渔制品100%的股权、中水公司持有的中渔环球51%的股权。关联董事宗文峰、董恩和、周紫雨回避表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
（3）标的资产的定价依据及交易价格
本次交易标的资产的交易价格以经符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构评估并经有权之国资管理机构备案的标的资产
评估结果为基础由各方协商确定。根据北京中同华资产评估有限公司出具的《中水集团远洋股份有限公司拟现金收购股权所涉及的中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第040762号），以2022年12月31日为评估基准日，农发远洋的股东全部权益价值评估值为53,052.19万元，上述《资产评估报告》已经中国农发集团备案。经各方协商并以前述资产评估结果为基础确定，农发远洋72.08%股权的转让对价为38,238.99万元，其中，中水渔业应向中国农发集团支付的股权转让价款为11,083.15万元，中水渔业应向舟渔公司支付的股权转让价款为27,155.84万元。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《中水集团远洋股份有限公司拟现金收购股权所涉及的中国水产舟山海洋渔业制品有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第040750号），以2022年12月31日为评估基准日，舟渔制品的股东全部权益价值评估值为26,963万元，上述《资产评估报告》已经中国农发集团备案。经各方协商并以前述资产评估结果为基础确定，舟渔制品100%股权的转让对价为26,963万元。根据北京中同华资产评估有限公司出具的《中水集团远洋股份有限公司拟现金收购股权所涉及的中渔环球海洋食品有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第040763号），以2022年12月31日为评估基准日，中渔环球的股东全部权益价值评估值为219,340.98万元，该评估结果已经中国农发集团备案。双方同意以此为基础，并考虑中渔环球在评估基准日后向中水公司分红11,000万元的情况，协商确定中渔环球51%股权的转让对价按照以下公式计算：中渔环球51%股权价值=（《评估报告》载明的中渔环
球100%股权的评估值-中渔环球在评估基准日后向中水公司分红金额）×51%。基于上述并经双方协商确定，中渔环球51%股权的转让对价为106,253.90万元。关联董事宗文峰、董恩和、周紫雨回避表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
（4）支付方式
本次交易的交易对价以现金形式支付，在标的股权过户登记至受让方名下（即标的公司完成本次股权转让涉及的股权转让事宜的工商变更登记手续）之日起15个工作日内，受让方向转让方一次性支付全部现金对价。
关联董事宗文峰、董恩和、周紫雨回避表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
（5）期间损益归属
标的公司在重组过渡期内所产生的损益，按照以下约定享有和承担：
因农发远洋的股东全部权益价值采用资产基础法作为评估方法，各方同意，农发远洋在重组过渡期内的损益（指在重组过渡期内因盈利或亏损导致的农发远洋合并报表归属于母公司股东净利润的增加或减少）由中国农发集团和舟渔公司按照本次股权转让前持有的农发远洋股权比例享有或承担。
因舟渔制品除部分商标及专利技术采用收益法作为评估方法外，股东全部权益价值仍采用资产基础法作为评估方法，双方同意，舟渔制品在重组过渡期内的损益（指在重组过渡期内因盈利或亏损导致的舟渔制品合并报表归属于母公司股东净利润的增加或减少）由舟渔公司享有或承担。
因除北京中水海龙贸易有限责任公司（以下简称“中水海龙”）股东全部权益价值采用收益法作为评估方法外，中渔环球母公司及除中水海龙外的其他下属企业股东全部权益价值均采用资产基础法作为评估方法，双方同意，中水海龙在重组过渡期内的盈利由中水渔业享有、亏损由中水公司承担，中渔环球母公司及除中水海龙外的其他下属企业在重组过渡期内的损益由中水公司按照本次股权转让前直接或间接持有的该等公司股权比例享有或承担。中水海龙在重组过渡期内的损益指在重组过渡期内因盈利或亏损导致的中水海龙单体报表归属于母公司股东净利润的增加或减少；中渔环球在重组过渡期内的损益指减去中水海龙在重组过渡期内的损益值后，因盈利或亏损导致的中渔环球在重组过渡期内的合并报表归属于母公司股东净利润的增加或减少。各方同意由中水渔业决定并聘请的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司在重组过渡期实现的损益情况进行专项审计并出具《专项审计报告》，交易对方应予配合，审计费用由中水渔业承担。标的公司在重组过渡期间实现的损益情况以前述《专项审计报告》为准。各方应于《专项审计报告》出具后20个工作日内以现金方式完成过渡期间损益的支付。
关联董事宗文峰、董恩和、周紫雨回避表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
（6）标的资产利润补偿安排
就采用收益法评估的中水海龙股东全部权益价值和舟渔制品的商标及专利技术（以下简称“采用收益法评估的标的资产”）在本次交易实施完毕后三个会计年度内的盈利情况，公司已与相关交易对方签订了明确可行的《业绩承诺补偿协议》，该等采用收益法评估的标
的资产截至当期期末实际利润数/收入金额不足截至当期期末承诺利润数/收入金额的，在经符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构审计确认差额后，由相关交易对方以现金方式向公司进行补偿，补偿金额以相关交易对方在本次交易中就采用收益法评估的标的资产获得的交易对价为限。关联董事宗文峰、董恩和、周紫雨回避表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
（7）标的资产过户安排及违约责任
根据本次交易协议的约定，本次交易协议生效条件全部成就后的20个工作日内，交易对方应促使标的公司办理完毕标的资产变更至公司名下的登记手续。标的资产交割日为由交易相关方共同以书面方式确定的转让方向受让方交付标的股权的日期。如果任何一方违反本次交易协议约定但不足以导致本次交易协议无法履行，则各方应保证继续履行，但本次交易协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失，对于直接经济损失以外的其他任何损失，违约方均不负赔偿责任。违约方不得就其承担的违约责任向标的公司寻求赔偿或补偿。关联董事宗文峰、董恩和、周紫雨回避表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
（8）决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。
本议案关联董事宗文峰、董恩和、周紫雨回避表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
3.审议通过《关于本次重大资产购买不构成重组上市的议案》公司董事会经审慎分析，认为本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均为中国农发集团，未发生变化，且本次交易不会导致公司主营业务发生根本变化。同时，本次交易前三十六个月内，公司的控股股东和实际控制人均为中国农发集团，未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《中水集团远洋股份有限公司董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。
本议案关联董事宗文峰、董恩和、周紫雨回避表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。本议案需提交公司股东大会审议。
4.审议通过《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方中国农发集团为公司控股股东和实际控制人，舟渔公司、中水公司为中国农发集团全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案关联董事宗文峰、董恩和、周紫雨回避表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
5.审议通过《关于审议<中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司董事会审议通过公司根据《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就本次交易编制的《中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案关联董事宗文峰、董恩和、周紫雨回避表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
6.审议通过《关于签署附条件生效的重组交易协议的议案》
为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，保护公司股东，尤其是中小股东的合法权益，公司拟与交易对方签订附条件生效的《股权转让协议》和《业绩承诺补偿协议》。
本议案关联董事宗文峰、董恩和、周紫雨回避表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
7.审议通过《关于本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条进行了审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《中水集团远洋股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。
本议案关联董事宗文峰、董恩和、周紫雨回避表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
8.审议通过《关于本次重大资产购买符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条进行了审慎分析，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《中水集团远洋股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
本议案关联董事宗文峰、董恩和、周紫雨回避表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
9.审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
本次交易的评估机构北京中同华资产评估有限公司为符合《中华人民共和国证券法》规定的专业评估机构，公司董事会认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《中水集团远洋股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
本议案关联董事宗文峰、董恩和、周紫雨回避表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。本议案需提交公司股东大会审议。
10.审议通过《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》
在本次交易过程中，根据相关规定，标的公司分别编制了2021年度、2022年度的财务报告，公司编制了2022年度备考合并财务报告，上述财务报告已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并相应出具《审计报告》《审阅报告》。北京中同华资产评估有限公司对标的资产进行了评估，并分别出具了《资产评估报告》。上述报告，公司已于同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案关联董事宗文峰、董恩和、周紫雨回避表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
11.审议通过《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司董事会就本次交易摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《中水集团远洋股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的说明》。
本议案关联董事宗文峰、董恩和、周紫雨回避表决，同意票6票，
反对票0票，弃权票0票。本议案需提交公司股东大会审议。
12.审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会认为，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《中水集团远洋股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
本议案关联董事宗文峰、董恩和、周紫雨回避表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
13.审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产购买有关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士办理本次交易的有关事宜。同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事会授权人士行使，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜，该等转授权自股东大会审议通过本议案之日起生效。
本议案关联董事宗文峰、董恩和、周紫雨回避表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
14.审议通过《关于与关联方签订托管协议的议案》
中水公司与公司属于同一控制下的关联方，中水公司在将中渔环球的控股权转让给公司之后，仍保留部分暂时无法注入公司的远洋渔业业务（以下简称“远洋渔业业务”），与公司存在一定的业务重合。为避免中水公司与公司在金枪鱼业务上的同业竞争，中水公司与公司及其他有关方已经在2022年6月签署了《托管协议》。为进一步避免在其他远洋渔业业务上的同业竞争，中水公司决定将其拥有的相关资产及项目托管给公司，并与公司就此事宜签订托管协议。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于与关联方签订托管协议暨关联交易的公告》。
本议案关联董事宗文峰、董恩和、周紫雨回避表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
15.审议通过《关于向金融机构申请并购贷款的议案》
根据公司经营状况和资金使用安排，公司拟向金融机构申请不超过人民币11亿元（含本数）的并购贷款,用于支付本次交易的部分交易对价，贷款总额、期限和利率等具体事项最终以公司与金融机构签订的合同为准。董事会授权公司管理层具体办理本次申请银行贷款和资金拨付等事宜，并签署相关法律文件。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于向金融机构申请并购贷款的公告》。
本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
16.审议通过《关于召开股东大会审议本次重大资产购买有关事宜的议案》
基于公司本次交易的总体工作安排，公司董事会同意召开临时股
东大会审议本次交易相关议案，并授权董事长在本次董事会结束后确定公司股东大会具体召开时间，并向公司股东发出召开公司临时股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、时间、地点等。本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
17.审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》公司使用不超过人民币15,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自募集资金转出专户起不超过12个月。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
18.审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
公司拟将“更新建造合计17艘金枪鱼钓船项目”和“金枪鱼研发加工中心项目”的达到预定可使用状态日期延长至2024年12月31日。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。
本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对上述议案1-9、议案11、议案14发表同意的事前认可意见，独立董事对上述议案1-9、议案11、议案14、议案17、议案18发表同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《中水集团远洋股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二十一次会议的事前认可意见》、《中水集团远洋股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二十一次会议的独立意见》及《中水集团远洋股份有限公司独立董事关于评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》。
三、备查文件
1.经与会董事签字的董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
中水集团远洋股份有限公司董事会
2023年5月22日