证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2023-047
中水集团远洋股份有限公司关于与关联方签订托管协议暨关联交易的公告
一、关联交易概述
为推动中国农业发展集团有限公司渔业板块资产整合及转型升级，切实履行资本市场承诺，中水集团远洋股份有限公司（以下简称“中水渔业”或“公司”）拟通过支付现金方式购买中国农业发展集团有限公司（以下简称“中国农发集团”）及其关联方持有的渔业板块业务相关公司股权（以下简称“本次重组”）。本次重组完成后，公司的主营业务将拓展至远洋捕捞、食品加工、渔业服务和水产品贸易四大业务板块。中国水产有限公司（以下简称“中水公司”）与公司属于同一控制下的关联方，中水公司在将中渔环球海洋食品有限责任公司（以下简称“中渔环球”）的控股权转让给公司之后，仍保留部分暂时无法注入上市公司的远洋渔业业务（以下简称“远洋渔业业务”），与公司存在一定的业务重合。为避免中水公司与公司在金枪鱼业务上的同业竞争，中水公司与公司及其他有关方已经在2022年6月签署了《托管协议》。为进一步避免在其他远洋渔业业务上的同业竞争，中水公司决定将其拥有的相关资产及项目托管给中水渔业（以下简称“本次托管”）。 本次托管不发生资产权属的转移，公司仅提供托管服务并收取托管费，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司生产
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经营产生重大影响。中水公司和公司的实际控制人均为中国农发集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。公司于2023年5月22日召开第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于与关联方签订托管协议的议案》，关联董事已回避表决。独立董事就上述议案发表了事前认可及独立意见。本事项需要提交股东大会审议通过。本次托管不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系
1．关联方基本情况关联方名称：中国水产有限公司企业性质：有限责任公司（法人独资）法定代表人：宗文峰成立日期：1996年12月27日注册资本：100,699.434883万元住所：北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区19号楼1至11层101
主营业务：远洋捕捞、水产品加工及销售等股权结构：中国农业发展集团有限公司持股100%财务数据：中水公司截至2022年12月31日的总资产为551,356.43万元,净资产为380,366.07万元；2022年度的营业收入
为340,091.67万元，净利润为940.35万元。经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，中水公司未被列入失信被执行人名单。2．与上市公司的关联关系中水公司为公司控股股东、实际控制人中国农发集团的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次托管构成关联交易。
3．履约能力分析中水公司经营情况正常，履约及支付能力良好。
三、托管标的基本情况
本次托管的标的为中水公司拥有的摩洛哥项目、塞内加尔项目、莫桑比克项目、缅甸项目、毛里塔尼亚项目、加纳项目、也门项目、葡萄牙项目、苏里南项目。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循公允、合理的定价原则，结合本次托管的实际情况，并综合考虑公司为本次托管将发生的各项成本费用后，由相关各方协商确定托管费标准暨本次关联交易的价格。
五、《托管协议》的主要内容
（一）协议签署方
委托方：中国水产有限公司
受托方：中水集团远洋股份有限公司
（二）托管内容
1．托管标的在托管期间的经营活动中，如需对外签署合同等法律文件，应以委托方名义签署，由受托方经办并负责该等合同后续履行的有关事宜。
2. 托管标的按照资产权属入账，托管期间的经营成果将反映在委托方的财务报表中，但记账的具体工作由受托方负责，因此发生的财务人员人工成本等管理费用由托管标的项目分摊或者由委托方相应承担。3．在托管期间，与托管标的经营活动有关的资金收取和支出原则上均应通过委托方提供的专用银行账户（以下简称“专户”）进行，相关专户由受托方和委托方共同管理，双方均不得占用专户内的资金。
4. 在托管期间，受托方将遵循平等自愿的原则，接收与托管标的有关的管理人员（包括业务人员、技术人员、财务人员和船员等，具体名单在《托管交接确认书》中约定）和船员，受托方或其指定的子公司将与该等人员建立劳动关系并向其发放薪酬与福利。对于与托管标的有关的劳务派遣员工，由委托方、受托方或其指定的子公司与劳务派遣单位签订三方协议，用工成本使用托管标的经营产生的现金流中的货币资金支付。为了对托管标的进行统一管理，本次重组完成后，受托方或其指定的子公司可以指派管理人员兼任委托方的管理职务，并可以向托管标的所属船舶派出其自有船员。
5. 在托管期间，与托管标的有关的资质许可证书原件由受托方保管并按照受托方管理制度进行管理。
6. 在托管期间，受托方负责对托管标的中的渔船进行日常维修、保养等，确保满足安全生产要求。对托管标的进行年度大修、升级改造等（列入投资的除外），由受托方组织实施。
7. 在托管期间形成的纳入本次托管范围的应收类债权由受托方负责收回，除此之外的其他应收类债权由委托方负责收回。
8. 在托管期间，受托方作为托管标的的实际控制人，应承担实
际控制人的法律责任和主体责任。
9. 托管期间，受托方签署依法合规经营承诺书，对托管标的开展经营活动产生纠纷、劳动争议、诉讼、仲裁或托管标的被采取包括查封在内的限制措施，由受托方负责处理，委托方配合。
10. 在托管期间，受托方不得将托管标的通过租赁、托管等方式交由第三方经营管理，亦不得在托管标的上设置抵押等他项权利。
（三）托管方式
1．在托管期间，除双方约定的重大事项外，受托方无须就托管标的的日常经营管理行为征求委托方的意见。
2．为本协议所述托管之目的，本协议双方同意另行制定议事规则，就托管期间的重大事项进行研究、讨论，按照相应的决策程序作出决定。
3．托管期间，受托方应于每个自然月结束后15日内，向委托方提供月度财务报表。
4．如发生可能对本协议的履行产生重大不利影响的事件或可能导致影响社会公共利益、社会稳定的事件，受托方应当于上述情况发生后第一时间通知委托方。
（四）托管期限
1．本协议项下托管的起始日为交接完成之日，具体日期在《托管交接确认书》中予以约定。
2．本协议在以下任一情形发生之日终止日：
（1）通过对托管标的的重组消除了与受托方的同业竞争（同业竞争的认定以证券监管机关的规定为准），在此情形下，终止日为重组完成日；
（2）根据监管部门要求，终止本协议项下的托管安排，在此情形下，终止日根据监管部门要求确定；
（3）由于不可抗力的原因使本协议无法完全履行或无法履行时，经各方协商一致解除本协议；
（4）法律法规规定或者各方约定终止的其他情形。
3．本协议任何一方不得单方变更或解除本协议。本协议需要变更或解除时，须经各方协商一致达成新的书面协议，在新的书面协议未达成之前，本协议仍然有效。
（五）托管费用及支付方式
1. 就本协议项下的托管，受托方有权收取托管费，托管费按照托管标的打包统一核算。
2. 托管费用由保底托管费和利润提成（减亏提成）两部分组成，其中：
（1）保底托管费双方预估金额为100万元/年，无论标的资产在托管期间是否盈利，保底托管费均固定不变。
（2）利润提成的计算基数为托管标的在托管期间的每个会计年度实现的净利润（净利润以管理报表反映的金额为准），提成比例为3%，即：利润提成=净利润×3%。托管期间的某一年度亏损时，受托方不享受利润提成，托管标的在托管期间的某一年度亏损不影响上一年度已经结算的利润提成；托管标的在托管期间某一年度的减亏额亦视同当年实现的净利润，并按前述公式计算受托方应享受利润提成，“减亏额”是指当年度的亏损额与上一年度的亏损额相比减少的金额，如亏损额增加，则当年度受托方不享受利润提成。应支付给受托方的利润提成由托管标的承担。
3. 在计算上一款所述净利润时，应与委托方财务核算口径保持一致，因处置托管标的中包括船舶在内的资产而产生的收益或损失不包含在内。委托方所享有的各种政策性补贴，包括但不限于履约补贴，即使是以托管标的为主体申请的，也不作为托管标的的收入或利润，仅由委托方享有。
4. 托管费用按年结算，在每个会计年度结束且该会计年度托管标的审计报告出具后30天内，由委托方向受托方以货币方式支付，最后一年的托管费用在托管期限届满且出具审计报告后30天内付清。如某个年度的托管期间不足十二个月的，则按发生月份结算，不足一个月的按一个月计算。在委托方支付每期托管费之前，受托方应向委托方提供增值税专用发票。
（六）交接
1. 双方同意另行协商确定本次托管的交接日，对托管标的进行交接，上述交接工作完成后，双方将签署《托管交接确认书》。
（七） 违约责任
本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的任何保证和义务，即构成违约。如因违约方的违约行为而致使守约方遭受任何直接经济损失的，则违约方应予以相应补偿，以使守约方免受损失。
（八）协议生效
本协议自以下条件全部满足之日起生效：
1. 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章；
2. 双方各自的有权机构批准本次托管；
3. 双方签署的关于中渔环球的股权转让协议生效。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
1．本次托管是为了避免关联方在其他远洋渔业业务上与公司的同业竞争问题，具有必要性和合理性。公司通过托管方式对中国农发集团旗下的远洋渔业业务进行统一管理，有助于增强公司在远洋渔业领域的核心竞争力。2．本次托管不发生资产权属的转移，公司仅提供托管服务并收取托管费，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司生产经营产生重大影响。3．本次托管是在综合考虑公司为执行托管协议而发生的成本费用基础上，经双方协商确定的托管费标准，交易定价公允、合理，不存在损害上市公司及上市公司股东、特别是中小股东利益的情形。
七、与关联方累计已发生的各类关联交易情况
2023年初至披露日，公司与中水公司及其下属子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为118.09万元；过去12个月与上述关联方累计发生关联交易金额为1,208.07万元。
八、独立董事的事前认可及独立意见
（一）事前认可意见
就本次交易未注入公司的远洋渔业业务资产，公司与中水公司签订托管协议，有利于避免公司与中水公司之间在远洋渔业领域的同业竞争，具有必要性和合理性，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司第八届董事会第二十一次会议审议。
（二）独立意见
就本次交易未注入公司的远洋渔业业务资产，公司与中水公司签订托管协议，有利于避免公司同业竞争问题，具有必要性和合理性。
本次交易是基于正常的商业交易条件基础上进行的，交易定价公允，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事依法回避表决。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会形成的决议合法、有效，同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、监事会意见
监事会认为，公司本次托管事项有利于促进公司可持续发展，同时增强公司的独立性，是控股股东避免同业竞争的具体举措，符合公司和全体股东的利益。
十、备查文件
1、第八届董事会第二十一次会议决议
2、第八届监事会第十七次会议决议
3、独立董事事前认可意见和独立意见
4、托管协议
5、关联交易概述表
中水集团远洋股份有限公司董事会
2023年5月22日