本报告依据中国资产评估准则编制
一汽财务有限公司拟增资所涉及的一汽财务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告中通评报字〔2019〕11087号
共一册 第一册声明、摘要、正文及附件
中通诚资产评估有限公司二○一九年四月二十四日
一汽财务有限公司拟增资扩股所涉及的一汽财务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 目录
目 录
声明、摘要、正文及附件
声 明 ...... 1
摘 要 ...... 2正 文
一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况 ...... 5
二、 评估目的 ...... 7
三、 评估对象和范围 ...... 7
四、 价值类型及其定义 ...... 8
五、 评估基准日 ...... 8
六、 评估依据 ...... 8
七、 评估方法 ...... 10
八、 评估程序实施过程和情况 ...... 14
九、 评估假设 ...... 15
十、 评估结论 ...... 16
十一、 特别事项说明 ...... 17
十二、 评估报告使用限制说明 ...... 19
十三、 评估报告日 ...... 20
附 件 ...... 21
评估明细表，共二分册第一册 一汽财务有限公司评估明细表第二册 一汽汽车金融有限公司评估明细表
评估说明，共二分册关于评估说明使用范围的声明企业关于进行资产评估有关事项的说明资产评估说明
一、评估对象与评估范围说明
一汽财务有限公司拟增资扩股所涉及的一汽财务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 目录
二、资产核实情况总体说明
三、评估技术说明——收益法
四、评估技术说明——市场法
五、评估结论及其分析
一汽财务有限公司拟增资扩股所涉及的一汽财务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 声明
资产评估师声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人未按前述要求使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师坚持独立、客观和公正的原则，遵守法律、行政法规和资产评估准则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
一汽财务有限公司拟增资扩股所涉及的一汽财务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 摘要
摘 要
一、本次评估对应的经济行为
因一汽财务有限公司拟增资项目事宜，中国第一汽车股份有限公司及一汽财务有限公司特委托中通诚资产评估有限公司对该经济行为涉及的一汽财务有限公司的股东全部权益进行评估。
二、评估目的
因一汽财务有限公司拟增资项目事宜，需对该经济行为涉及对一汽财务有限公司全部股权进行评估，以提供价值参考依据。
该经济行为经《中国第一汽车股份有限公司董事会2019年第一次定期会议决议》批准。
三、评估对象和评估范围
评估对象为一汽财务有限公司股东全部权益。
评估范围包括由一汽财务有限公司评估基准日各项资产及负债。企业申报的表内资产及负债对应的会计报表已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告（审计报告文号：中兴财光华审会字（2019）第204016号，审计报告出具日为2019年4月15日），评估资产类型主要包括：流动资产、非流动资产（可供出售金融资产、发放贷款及垫款、固定资产、无形资产等）以及相关负债，评估前总资产账面价值为10,102,711.56万元，负债账面价值为8,993,393.99万元，净资产账面价值为1,109,317.56万元。合并口径下评估前总资产账面价值为10,586,353.54万元，负债账面价值为9,251,780.47万元，净资产账面价值为1,334,573.08万元。
四、价值类型
市场价值。
五、评估基准日
2018年12月31日。
六、评估方法
收益法和市场法。选择收益法作为最终评估结论。
一汽财务有限公司拟增资扩股所涉及的一汽财务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 摘要
七、评估结论及其使用有效期
截至评估基准日，评估结论为，一汽财务公司股东全部权益的评估价值为1,859,999.45万元（大写金额为人民币 壹佰捌拾伍亿玖仟玖佰玖拾玖万肆仟伍佰元 精确到百位）。
评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2018年12月31日起，至2019年12月30日止；
八、对评估结论产生影响的特别事项
(一) 重要的利用专家工作及相关报告情况；
无。
(二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形；
1．截至评估基准日，一汽财务公司评估范围内2辆汽车证载权利人不是被评估单位。车辆为通过融资租赁所得，被评估单位提供了产权无争议的说明。具体明细如下：
金额单位：人民币元
| 序号 | 车辆牌号 | 车辆名称 及规格型号 | 数量 | 购置日期 | 启用日期 | 账面价值 | 行驶证证载权利人 | |
| 原值 | 净值 | |||||||
| 1 | 京K-23136 | 车辆威驰 | 1 | 2006/11/14 | 2006/11/14 | 172,800.00 | 3,456.00 | 北京拓展工贸发展有限公司 |
| 2 | 京K-23138 | 车辆威驰 | 1 | 2006/11/14 | 2006/11/14 | 172,800.00 | 3,456.00 | 北京拓展工贸发展有限公司 |
2．截至评估基准日，纳入评估范围的15辆的行驶证证载权利人不是一汽汽车金融有限公司，车辆为通过融资租赁所得，被评估单位承诺如果上述运输车辆产权出现问题愿承担相应的法律责任。车辆明细具体如下：
金额单位：人民币元
| 序号 | 车辆牌号 | 车辆名称及规格型号 | 数量 | 购置日期 | 启用日期 | 账面价值 | 车辆记载权利人 | |
| 原值 | 净值 | |||||||
| 1 | 粤BK17K1 | 车辆奔腾B50 | 1 | 2014/7/30 | 2014/7/30 | 107,000.00 | 2,140.00 | 深圳市德路宝汽车有限公司 |
| 2 | 粤BK46K5 | 车辆奔腾B50 | 1 | 2014/7/30 | 2014/7/30 | 107,000.00 | 2,140.00 | 深圳市德路宝汽车有限公司 |
| 3 | 京QB5F75 | 车辆奔腾B50 | 1 | 2014/6/30 | 2014/6/30 | 89,876.00 | 1,797.52 | 北京联拓汽车租赁有限公司 |
| 4 | 川AH39M 4 | 车辆奔腾B50 | 1 | 2014/8/28 | 2014/8/28 | 99,460.00 | 1,989.20 | 成都市融毅汽车销售服务有限公司 |
| 5 | 川AK10Q6 | 车辆奔腾B50 | 1 | 2014/8/28 | 2014/8/28 | 99,460.00 | 1,989.20 | 成都市融毅汽车销售服务有限公司 |
| 6 | 粤A4721F | 车辆奔腾B50 | 1 | 2014/6/30 | 2014/6/30 | 110,000.00 | 2,200.00 | 广州宗远丰田汽车销售服务有限公司 |
一汽财务有限公司拟增资扩股所涉及的一汽财务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 摘要
| 序号 | 车辆牌号 | 车辆名称及规格型号 | 数量 | 购置日期 | 启用日期 | 账面价值 | 车辆记载权利人 | |
| 原值 | 净值 | |||||||
| 7 | 津HJC029 | 车辆奔腾B50 | 1 | 2014/5/29 | 2014/5/29 | 105,540.00 | 2,110.80 | 天津君诚汽车租赁有限公司 |
| 8 | 辽A54K50 | 车辆奔腾B50 | 1 | 2014/9/30 | 2014/9/30 | 99,646.00 | 1,992.92 | 辽宁博达汽车贸易有限公司 |
| 9 | 辽A54T50 | 车辆奔腾B50 | 1 | 2014/9/30 | 2014/9/30 | 99,646.00 | 1,992.92 | 辽宁博达汽车贸易有限公司 |
| 10 | 京QB6F16 | 车辆奔腾B50 | 1 | 2014/6/30 | 2014/6/30 | 89,876.00 | 1,797.52 | 北京联拓汽车租赁有限公司 |
| 11 | 津HJC021 | 车辆奔腾B50 | 1 | 2014/5/29 | 2014/5/29 | 105,540.00 | 2,110.80 | 天津君诚汽车租赁有限公司 |
| 12 | 津HJC052 | 车辆奔腾B50 | 1 | 2014/5/29 | 2014/5/29 | 105,540.00 | 2,110.80 | 天津君诚汽车租赁有限公司 |
| 13 | 京QB6F02 | 车辆奔腾B50 | 1 | 2014/6/30 | 2014/6/30 | 89,876.00 | 1,797.52 | 北京联拓汽车租赁有限公司 |
| 14 | 粤A4724F | 车辆奔腾B50 | 1 | 2014/8/28 | 2014/8/28 | 98,368.00 | 1,967.36 | 广州大众汽车租赁有限公司 |
| 15 | 京QB5F57 | 车辆奔腾B50 | 1 | 2014/6/30 | 2014/6/30 | 89,876.00 | 1,797.52 | 北京联拓汽车租赁有限公司 |
本次评估未考虑该因素对评估的影响。
(三)评估程序受到限制的情形；
无。
(四)评估资料不完整的情形；
无。
(五)评估基准日存在的法律、经济等未决事项；
无。
(六)担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系；无。
(七)重大期后事项
无。
(八)本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。
无。
(九)其他需要说明的事项。
无。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
一汽财务有限公司拟增资所涉及的一汽财务有限公司
股东全部权益价值项目
资产评估报告
中通评报字〔2019〕11087号中国第一汽车股份有限公司及一汽财务有限公司：
中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对一汽财务有限公司拟实施增资事宜涉及的一汽财务有限公司股东全部权益在2018年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况
(一)委托人及被评估企业概况
委托人一：
名称：中国第一汽车股份有限公司
统一信用代码：91220101571145270J
住所：长春市净月高新技术产业开发区生态大街3688号
法定代表人：徐留平
注册资本：7800000万元人民币
企业性质：股份有限公司(非上市、国有控股)
经营业务范围：汽车制造及再制造、新能源汽车制造;发动机、变速箱等汽车零部件的设计、开发、制造、销售;金属铸锻、模具加工;工程技术研究与试验;专业技术服务;计算机及软件服务;火力发电及电力供应;热力生产和供应;水和燃气供应;道路货物运输;仓储业;机械设备、五金交电、电子产品及车用材料销售;机械设备租赁;广告设计制作发布;商务服务;劳务服务;汽车及二手车销售(法律、法规和国务院决定禁止的不得经营;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)**
委托人二（即被评估单位）：
名称：一汽财务有限公司（以下简称：“一汽财务公司”）统一信用代码：912201011239985608住所：长春市净月高新技术产业开发区生态大街3688号法定代表人：曾祥新注册资本：220000万元人民币企业性质：有限责任公司(国有控股)经营业务范围：办理中国第一汽车集团及其他经中国银行业监督管理委员会批准的金融业务(法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营,依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)**
企业历史沿革：
一汽财务于1987年12月经中国人民银行批准设立的为一汽集团成员单位提供金融服务的全国性非银行金融机构，于1988年3月2日领取营业执照，初始注册资本为100,000万元。
2015年7月27日根据股东会决议和修改后的章程，中国第一汽车股份有限公司、一汽轿车股份有限公司、长春一汽富维汽车零部件股份有限公司和长春一汽富晟集团有限公司对一汽财务增资，增资后的注册资本为160,000万元。
增资后，一汽财务公司各股东出资额和出资比例如下：
金额单位;人民币万元
| 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
| 中国第一汽车股份有限公司 | 113,322.2196 | 70.8264% |
| 一汽轿车股份有限公司 | 34,807.3470 | 21.7546% |
| 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 | 10,267.4080 | 6.4171% |
| 长春一汽富晟集团有限公司 | 1,452.0254 | 0.9075% |
| 一汽新疆汽车公司 | 100.00 | 0.0625% |
| 一汽青海汽车厂 | 50.00 | 0.0313% |
| 一汽贸易公司肇庆分公司 | 1.00 | 0.0006% |
| 合计 | 160,000.00 | 100.00% |
根据一汽财务公司股东会决议和修改后的章程规定，一汽财务公司申请增加注册资本600,000,000.00元，由一汽资本控股有限公司、一汽轿车股份有限公司、长春一汽富维汽车零部件股份有限公司于2018年6月1日前一次缴足。变更后注册资本为2,200,000,000.00元。
截至评估基准日2018年12月31日，一汽财务有限公司各股东出资额和出资比例如下
金额单位;人民币万元
| 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
| 中国第一汽车股份有限公司 | 113,322.22 | 51.51% |
| 一汽资本控股有限公司 | 42,925.90 | 19.51% |
| 一汽轿车股份有限公司 | 47,992.20 | 21.81% |
| 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 | 14,156.65 | 6.43% |
| 长春一汽富晟集团有限公司 | 1,452.03 | 0.66% |
| 一汽新疆汽车公司 | 100.00 | 0.05% |
| 一汽青海汽车厂 | 50.00 | 0.02% |
| 一汽贸易公司肇庆分公司 | 1.00 | 0.00% |
| 合计 | 220,000.00 | 100.00% |
(二)委托人和被评估单位之间的关系
委托人一为被评估单位上级单位，委托人二与被评估单位为同一公司。
二、评估目的
因一汽财务有限公司拟增资事宜，需对该经济行为所涉及的一汽财务有限公司股东全部权益价值进行评估，以提供价值参考依据。
该经济行为经《中国第一汽车股份有限公司董事会2019年第一次定期会议决议》批准。
三、评估对象和范围
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
评估对象为一汽财务有限公司的股东全部权益。
评估范围包括与评估对象对应的一汽财务有限公司评估基准日各项资产及负债。企业申报的表内资产及负债对应的会计报表，已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2019年4月15日出具了中兴财光华审会字（2019）第204016号无保留意见的审计报告。具体情况见下表。
金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | |
| A | ||
| 1 | 流动资产 | 8,006,491.03 |
| 2 | 非流动资产 | 2,096,220.53 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | 291,029.55 |
| 4 | 持有至到期投资 | 1,519,505.85 |
| 5 | 长期应收款 | 40,795.18 |
| 6 | 长期股权投资 | 204,944.50 |
| 7 | 投资性房地产 | 270.51 |
| 8 | 固定资产 | 20,786.49 |
| 9 | 无形资产 | 15,245.81 |
| 10 | 长期待摊费用 | 16.27 |
| 11 | 递延所得税资产 | 3,626.36 |
| 12 | 资产总计 | 10,102,711.56 |
| 13 | 流动负债 | 8,984,730.89 |
| 14 | 非流动负债 | 8,663.10 |
| 15 | 负债合计 | 8,993,393.99 |
| 16 | 净资产（所有者权益） | 1,109,317.56 |
四、价值类型及其定义
评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。市场价值以外的价值类型一般包括（但不限于）投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等。本次评估目的是为正常的交易提供价值参考，对市场条件和评估对象的使用等无特别限制和要求，因此根据行业惯例选择市场价值作为本次评估的价值类型。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本次评估基准日是2018年12月31日。
委托人在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为实施的时间要求，选取会计期末以便于明确界定评估范围和准确高效清查资产。
六、评估依据
(一)经济行为依据
中国第一汽车股份有限公司董事会2019年第一次定期会议决议。
(二)法律法规依据
1．《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2．《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人
民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
3．《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）；4．《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发〔1992〕36号）；5．《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）；6．《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的意见》（国办发〔2001〕102号）；7．《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）；8．《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）；
9.《关于印发〈企业国有资产评估项目备案工作指引〉的通知》(国资发产权〔2013〕64号)；
10.《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第86号）
11．《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权〔2006〕274号）；
12．《金融企业国有资产转让管理办法》（财政部令第54号）；
商业银行贷款损失准备管理办法》中国银行业监督管理委员会令2011 年第4号；
13．《中华人民共和国银行业监督管理法》(中华人民共和国主席令第58号)；
14．关于金融企业国有资产评估监督管理有关问题的通知》(财金〔2011〕59号)；
15．《金融企业准备金计提管理办法》(财金〔2012〕20号)。
(三)评估准则依据
1．《评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
2．《资产评估职业道德准则》(中评协〔2017〕30号)；
3．《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；
4．《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；
5．《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
6．《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35号）；
7．《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）；
8．《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37号）；
9.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；10．《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；11．《金融企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕43号）；12．《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；13．《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；14．《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；
15. 《金融不良资产评估指导意见》（中评协〔2017〕52号）；
16. 《投资性房地产评估指导意见》（中评协〔2017〕53号）；
(四)权属依据
1．国有土地使用证；2．机动车行驶证；3．其他权属证明文件等
(五)取价依据
1.评估人员从公开渠道搜集的所属行业、证券市场信息；
2.同花顺资讯终端；
3.关于印发资产评估专家指引第3号——金融企业收益法评估模型与参数确定的通知；
4.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财政部国家税务总局财税〔2016〕36号）；
5.评估人员现场勘查记录；
6.被评估单位提供的评估申报材料及有关资料。
(六)其他参考依据
1．被评估单位年度审计报告及2018年12月专项审计报告；
2．被评估单位重要资产购置合同或发票；
3．被评估单位提供的生产经营统计资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
根据《资产评估执业准则——企业价值》，执行企业价值评估业务，应当
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。中国的财务公司均为隶属于大型企业集团的非银行金融机构，为各集团内部企业筹资和融通资金，以集团利益最大化、集团主业发展最优化为目标，坚持金融服务实体经济，对企业集团的依附性强，区别于一般的商业银行性质，目前我国资本市场上无法找到独立上市的财务公司，因此本次评估不适宜采用上市公司比较法。
近几年，国内大型企业集团的并购活动较活跃，产权交易市场上存在一定数量与被评估企业业务相同或相近的集团财务公司重组并购案例，且可比交易案例的交易数据和财务数据均可通过上市公司的公告等取得，因此本次评估适合采用市场法中的交易案例比较法对被评估企业的股东全部权益进行评估。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解，由于被评估企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此本次评估具备采用收益法的适用条件。
(二)收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
对于金融企业进行评估时适于采用权益现金流模型，而不采用企业价值
评估中常见的自由现金流折现模型，主要原因如下：金融企业的融资决策是获得回报的关键，净利息收入是其收入的重要组成部分；对金融服务公司来说，其债务具备不同的内涵，不是把债务作为资本的来源，而是将其视为某种原材料。在评估时无法像非金融企业一样，撇开利息收入及利息费用来评估经营性资产价值。股权自由现金流折现模型，公式如下：
股东全部权益价值＝股权自由现金流现值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值股权自由现金流量=净利润-权益增加额权益增加额=期末所有者权益-期初所有者权益
式中：
nnni
ii
rrRrRP
DDAPP
)1(
)1('
'''
?????
????
?
?
P
—被评估企业股东全部权益评估值
P'P
—股权自由现金流折现值
'PD
—非经营性负债价值
D'A
—溢余资产价值
'A'D
—非经营性资产价值
'D
iR
—未来第i个收益期的预期收益额(股权自由现金流)i—收益年期，i=1，2，3，……，nr—折现率
(三)市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
被评估单位市场价值＝确定的被评估单位价值比率×被评估单位相应指标
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
中国的财务公司均为隶属于大型企业集团的非银行金融机构，为各集团内部企业筹资和融通资金，以集团利益最大化、集团主业发展最优化为目标，坚持金融服务实体经济，对企业集团的依附性强，区别于一般的商业银行性质，目前我国资本市场上无法找到独立上市的财务公司，因此本次评估不适宜采用上市公司比较法。
近几年，国内大型企业集团的并购活动较活跃，产权交易市场上存在一定数量与被评估企业业务相同或相近的集团财务公司重组并购案例，且可比交易案例的交易数据和财务数据均可通过上市公司的公告等取得，因此本次评估适合采用市场法中的交易案例比较法对被评估企业的股东全部权益进行评估。
市场法中交易案例比较法是通过比较与被评估企业处于同一行业的可比公司的市场交易价格来确定被评估企业的公允市场价。这种方式一般首先是选择与被评估企业处于同一行业可比公司的并购、交易案例，然后通过交易定价来计算可比公司的市场价值。另一方面，再选择可比公司的一个或几个收益类、资产类或特殊类的参数，如市盈率(P/E)、市净率(P/B)作为“分析参数”，最后计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系——称之为价值比率(Multiples)，将上述价值比率应用到被评估企业相应的分析参数中从而得到的市场价值。
市场法的关键是选择合适的价值比率或经济指标。常见的价值比率或经济指标有市净率(P/B)、市盈率(P/E)。
市盈率(P/E)是指每股的市场价格与每股盈利之间的比率：
P/E=每股市价/每股盈利。P/E是股息支付率和增长率的递增函数，是风险程度的递减函数。当每股盈利为负值时，该乘数一般不采用。市盈率反映的是盈利能力，在周期性较强的行业中，市盈率会随着行业周期而产生较大波动。
市净率(P/B)是把每股的市场价格除以每股的账面净资产，即P/B=每股价格/每股的账面净资产。稳定公司的P/B取决于股权资本报酬率与其成本之间的
差额，若前者超过了后者，价格就将超过每股的账面净资产；若前者低于后者，价格将低于每股的账面净资产。当账面净资产为负值时，该乘数一般不采用。市净率反映企业的市场价值与账面净值的背离情况，代表着企业净资产的溢价或折价程度，市净率指标随行业景气程度的波动相对较小。本次评估未考虑控股权溢价（少数股权折价）以及流动性折价。
八、评估程序实施过程和情况
(一)接受委托
经与委托人洽谈沟通，了解委估资产基本情况，明确评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，经综合分析专业能力、独立性和评价业务风险，确定接受委托，订立资产评估委托合同。针对具体情况，确定评估价值类型，拟定评估工作计划，组织评估工作团队。
(二)现场调查及资料收集
评估人员于2019年3月4日至2019年4月12日期间，分三个小组（综合组、财务组、实物资产组，共3人），指导被评估单位清查资产、准备评估资料，以此为基础，对评估对象进行了现场调查（对企业及下属公司申报并经会计师审定的评估范围内涉及的所有科目进行函证、抽凭等必要的核查程序，对于涉及的房屋建筑物类、投资性房地产类等房屋类资产进行逐项清查，对于在长春使用的设备类资产采取抽样清查，对于分散在各地办公室的设备类资产采取登记证、行驶证、购置发票及现场照片等核对方式进行清查，总体核查覆盖率超过80%以上。），收集资产评估业务需要的资料，了解评估对象资产、业务和财务现状、影响企业经营的宏观、区域经济因素、所在行业现状与发展前景等，关注评估对象法律权属。并依法对资产评估活动中使用的资料进行核查和验证。
(三)评定估算
根据资产评估业务具体情况对收集的评估资料进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制评估报告的依据；根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，依据资产评估执业准则选择评估方法。根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，分析评判可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制条件，形成测算结果；对采
用不同方法评估形成的测算结果进行分析比较，形成评估结论。
(四)出具报告
项目负责人在评定、估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告。本公司按照法律、行政法规、资产评估准则规定和内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核，在与委托人和其他相关当事人就评估报告有关内容进行必要沟通后，出具正式资产评估报告。
九、评估假设
本评估报告所使用的主要资产评估假设包括：
(一)基本假设
1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设。公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3．在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
(二)具体假设
1．假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2．假设企业持续经营。
3．假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
4．除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
5．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
7．假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。8．假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
十、评估结论
(一)收益法测算结果
在评估基准日2018年12月31日，一汽财务公司股东全部权益评估值为1,859,999.45万元，较股东全部权益账面值 1,109,317.56 万元，评估增值750,681.89万元，增值率为67.67%。
(二)市场法评估结果
在评估基准日，一汽财务有限公司所有者权益市场法评估价值如下表：
| 被评估企业评估结论计算表 | |
| 金额：人民币万元 | |
| 项目 | 取值 |
| 被评估企业价值比率(P/B) | 1.25 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,261,439.07 |
| 净资产评估值 | 1,576,798.84 |
| 增值额 | 315,359.77 |
| 增值率 | 25.00% |
(三)股东全部权益的两种评估结果的差异如下表所示：
金额单位：人民币万元
| 评估方法 | 股东全部权益 | 股东全部权益 | 增值额 | 增值率 |
| 账面值(母公司口径) | 评估值 | |||
| 收益法 | 1,109,317.56 | 1,859,999.45 | 750,681.89 | 67.67% |
| 市场法 | 1,576,798.84 | 467,481.28 | 42.14% | |
| 差异额 | 283,200.61 | |||
两种评估结果产生差异的原因：
收益法将企业作为一个具有盈利能力的整体，通过对企业未来经营情况、收益能力的预测来评价企业价值，包含了客户资源、服务管理能力对企业价值贡献的影响；
一汽财务有限公司是一家集团下属财务公司，目前在国内的同类行业中，与一汽财务有限公司相同业务的可比交易案例虽然较多，但一汽财务有限公司与可比公司相互之间在业务上的差异调整、规模上的差异调整及母公司实
力差异调整往往存在较大的主观因素，给市场法评估值带来一定的影响。一汽财务有限公司主要服务于集团成员单位，其庞大的服务群体，优质的客户资源及良好的盈利能力，市场法评估值可能无法完全体现，是造成本次两种评估方法的估值有一定差异的主要原因。另外，可比公司的基本计算乘数指标经常会受到所在行业内并购、监管以及交易不活跃等外部因素的作用，直接影响到市场法的评估值。也是本次两种评估方法估值有一定差异的原因之一。
(四)最终评估结果的确定
一汽财务有限公司属一汽集团下属财务公司，成长预期显著，企业价值中包含了诸如客户资源、销售网络、市场人员、母公司资源等无形资产的价值。收益法将企业作为一个具有盈利能力的整体，通过对企业未来经营情况、收益能力的预测来评价企业价值。评估结果充分考虑了有形资产、可确指的无形资产和人力资源等不可确指的无形资产以及对企业的贡献，同时也将其具有的潜在的项目、客户资源开发能力反映出来，因此我们认为，从资产预期获利能力的角度出发对企业价值进行评估，这种途径使得企业各单项资产组合所产生的协同效应及企业目前存在的无形资产价值得以量化，其结果更符合实际，对企业整体价值的反映也更为真实，因此我们最终选取收益法评估结果确定评估结论。截至评估基准日，评估结论为，一汽财务公司股东全部权益的评估价值为1,859,999.45万元（大写金额为人民币 壹佰捌拾伍亿玖仟玖佰玖拾玖万肆仟伍佰元 精确到百位）。
本评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2018年12月31日起，至2019年12月30日止。
十一、特别事项说明
(一) 重要的利用专家工作及相关报告情况；
无。
(二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形；
1．截至评估基准日，一汽财务公司评估范围内2辆汽车证载权利人不是
被评估单位。车辆为通过融资租赁所得，被评估单位提供了产权无争议的说明。具体明细如下：
金额单位：人民币元
| 序号 | 车辆牌号 | 车辆名称 及规格型号 | 数量 | 购置日期 | 启用日期 | 账面价值 | 行驶证证载权利人 | |
| 原值 | 净值 | |||||||
| 1 | 京K-23136 | 车辆威驰 | 1 | 2006/11/14 | 2006/11/14 | 172,800.00 | 3,456.00 | 北京拓展工贸发展有限公司 |
| 2 | 京K-23138 | 车辆威驰 | 1 | 2006/11/14 | 2006/11/14 | 172,800.00 | 3,456.00 | 北京拓展工贸发展有限公司 |
2．截至评估基准日，纳入评估范围的15辆的行驶证证载权利人不是一汽汽车金融有限公司，车辆为通过融资租赁所得，被评估单位承诺如果上述运输车辆产权出现问题愿承担相应的法律责任。车辆明细具体如下：
金额单位：人民币元
| 序号 | 车辆牌号 | 车辆名称及规格型号 | 数量 | 购置日期 | 启用日期 | 账面价值 | 车辆记载权利人 | |
| 原值 | 净值 | |||||||
| 1 | 粤BK17K1 | 车辆奔腾B50 | 1 | 2014/7/30 | 2014/7/30 | 107,000.00 | 2,140.00 | 深圳市德路宝汽车有限公司 |
| 2 | 粤BK46K5 | 车辆奔腾B50 | 1 | 2014/7/30 | 2014/7/30 | 107,000.00 | 2,140.00 | 深圳市德路宝汽车有限公司 |
| 3 | 京QB5F75 | 车辆奔腾B50 | 1 | 2014/6/30 | 2014/6/30 | 89,876.00 | 1,797.52 | 北京联拓汽车租赁有限公司 |
| 4 | 川AH39M 4 | 车辆奔腾B50 | 1 | 2014/8/28 | 2014/8/28 | 99,460.00 | 1,989.20 | 成都市融毅汽车销售服务有限公司 |
| 5 | 川AK10Q6 | 车辆奔腾B50 | 1 | 2014/8/28 | 2014/8/28 | 99,460.00 | 1,989.20 | 成都市融毅汽车销售服务有限公司 |
| 6 | 粤A4721F | 车辆奔腾B50 | 1 | 2014/6/30 | 2014/6/30 | 110,000.00 | 2,200.00 | 广州宗远丰田汽车销售服务有限公司 |
| 7 | 津HJC029 | 车辆奔腾B50 | 1 | 2014/5/29 | 2014/5/29 | 105,540.00 | 2,110.80 | 天津君诚汽车租赁有限公司 |
| 8 | 辽A54K50 | 车辆奔腾B50 | 1 | 2014/9/30 | 2014/9/30 | 99,646.00 | 1,992.92 | 辽宁博达汽车贸易有限公司 |
| 9 | 辽A54T50 | 车辆奔腾B50 | 1 | 2014/9/30 | 2014/9/30 | 99,646.00 | 1,992.92 | 辽宁博达汽车贸易有限公司 |
| 10 | 京QB6F16 | 车辆奔腾B50 | 1 | 2014/6/30 | 2014/6/30 | 89,876.00 | 1,797.52 | 北京联拓汽车租赁有限公司 |
| 11 | 津HJC021 | 车辆奔腾B50 | 1 | 2014/5/29 | 2014/5/29 | 105,540.00 | 2,110.80 | 天津君诚汽车租赁有限公司 |
| 12 | 津HJC052 | 车辆奔腾B50 | 1 | 2014/5/29 | 2014/5/29 | 105,540.00 | 2,110.80 | 天津君诚汽车租赁有限公司 |
| 13 | 京QB6F02 | 车辆奔腾B50 | 1 | 2014/6/30 | 2014/6/30 | 89,876.00 | 1,797.52 | 北京联拓汽车租赁有限公司 |
| 14 | 粤A4724F | 车辆奔腾B50 | 1 | 2014/8/28 | 2014/8/28 | 98,368.00 | 1,967.36 | 广州大众汽车租赁有限公司 |
| 15 | 京QB5F57 | 车辆奔腾B50 | 1 | 2014/6/30 | 2014/6/30 | 89,876.00 | 1,797.52 | 北京联拓汽车租赁有限公司 |
本次评估未考虑该因素对评估的影响。
(三)评估程序受到限制的情形；
无。
(四)评估资料不完整的情形；
无。
(五)评估基准日存在的法律、经济等未决事项；
无。
(六)担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系；无。
(七)重大期后事项
无。
(八)本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。
无。
(九)其他需要说明的事项。
无。
十二、评估报告使用限制说明
(一)评估报告的使用范围
本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任；
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
(四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
十三、评估报告日
评估报告日为2019年4月24日。
资产评估师：
资产评估师：
2019年4月24日
一汽财务有限公司拟增资扩股所涉及的一汽财务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 附件
附 件
一、与评估目的相对应的经济行为文件
二、被评估单位专项审计报告
三、委托人和被评估单位法人营业执照
四、委托人和被评估单位产权登记证
五、评估对象涉及的主要权属证明资料
六、委托人和其他相关当事人的承诺函
七、签名资产评估师的承诺函
八、资产评估机构备案公告
九、评估机构法人营业执照副本
十、负责该评估业务的资产评估师资格证明文件
十一、资产评估委托合同
十二、授权书
十三、资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明
资产评估师承诺函
中国第一汽车股份有限公司、一汽财务有限公司：
受贵公司委托，我们对一汽财务有限公司拟实施增资行为（事宜）所涉及的一汽财务有限公司股东全部权益，以2018年12月31日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
一、具备相应的职业资格；
二、评估对象和评估范围与资产评估委托合同的约定一致；
三、对评估对象及其涉及的资产进行了必要的核实；
四、根据资产评估准则选用了评估方法；
五、充分考虑了影响评估价值的因素；
六、评估结论合理；
七、评估工作未受到非法干预并独立进行。
资产评估师签名：
2019年4月24日