一汽解放集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖公司股份
的专项管理制度
（2020年6月5日经第九届董事会第三次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为加强一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结合公司的实际情况，特制订本制度。
第二条 本制度适用于本公司董事、监事和高级管理人员及本制度第二十二条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖本公司股票及其衍生品种的管理。
第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司董事会认定的其他公司高级管理人员。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第二章 买卖本公司股票行为的申报
第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内；
（三）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（四）公司现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；
（五）公司现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（六）深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划提前三个交易日以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，形成明确意见，以书面方式确认回复。如发现该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，提示相关风险（详见附件一和附件二）。
第八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第九条 公司及公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员的股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第三章 所持本公司股份可转让的一般原则和规定
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员以上年最后一个交易日其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
上市公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第二十条的规定。
第十四条 公司上市已满一年，董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定，新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第十五条 因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
第十七条 在股份锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份全部锁定。
第四章 买卖本公司股票的禁止情况
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露下列
内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。第二十条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让且尚在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形的。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期时，自原定公告日
前30日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或
公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第二十五条的规定执行。
第二十三条 持有公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本规则第十九条规定执行。
第五章 持有及买卖公司股票行为的披露
第二十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十二条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查以上人员买卖本公司股票的披露情况。
第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十二条规定涉及的人员应当在买卖本公司股份及其衍生品种的二个交易日内，通过公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。内容包括：
(一)上年末所持公司股份数量；
(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量和价格；
(三)本次变动前持股数量；
(四)本次股份变动的日期、数量和价格；
(五)变动后的持股数量；
(六)深交所要求披露的其他事项。
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第六章 处 罚
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十二条规定的自然人、法人或其他组织、持有公司股份百分之五以上的股东，违反本制度买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有；公司因此受到的经济处罚或损害赔偿由相关责任人承担，
公司相关部门负责收回收益或追诉损失。第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十二条规定的自然人、法人或其他组织、持有公司股份百分之五以上的股东，违反本制度买卖本公司股份的，除将承担相关监管机构的处罚或处分外，公司还将视情况给予处分。
第七章 附 则第二十九条 本制度未尽事宜，按照国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定执行；本制度如与国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定不一致的，以国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定为准，并且及时对本制度进行修订。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。第三十一条 本制度自公司董事会审议批准后生效实施。
一汽解放集团股份有限公司
董 事 会二○二○年六月五日
附件1：买卖本公司证券问询函附件2: 有关买卖本公司证券问询的确认函
附件1：
买卖本公司证券问询函编号：
公司董事会：
根据有关规定，本人拟进行本公司证券的交易。具体情况如下，请董事会予以确认。
本人身份
| 本人身份 | □董事/□监事/□高级管理人员/□其他_______________ |
| 证券类型 | □股票/□权证/□可转债/□其他__________________ |
| 拟交易方向 | □买入/□卖出 |
| 拟交易数量 | ____________________股股份 |
| 拟交易日期 | 自_______年_____月____日始至_______年______月_____日止 |
本人再次确认，我已知悉《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》等交易所自律性规则有关买卖本公司证券的规定，且未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。
签名：
日期： 年 月 日
附件2：
有关买卖本公司证券问询的确认函
编号：
董事/监事/高级管理人员：
您提交的买卖公司股票问询函已于 年 月 日收悉。同意您在 年 月 日至 年 月 日期间进行问询函中计划的交易。本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司股票的情形，董事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。请您不要进行问询函中计划的交易。否则，您的交易行为将违反下列规定或承诺：
本确认函一式二份，问询人与董事会各执一份。
董 事 会年 月 日