一汽解放集团股份有限公司关于购买董监高责任保险暨关联交易的公告
一、关联交易概述
1、一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”或“一汽解放”）于2020年10月23日召开第九届董事会第七次会议、第九届监事会第六次会议，审议了《关于购买董监高责任保险暨关联交易的议案》。为保障公司和投资者的权益，完善公司风险管理体系，同时促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，公司拟为公司及董事、监事和高级管理人员向鑫安汽车保险股份有限公司（以下简称“鑫安保险”）购买责任保险（以下简称“本次交易”）。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，全体董事和监事对本议案回避表决，本议案直接提请公司股东大会审议。
2、鉴于鑫安保险是公司控股股东的子公司且为公司联营企业，本次交易构成关联交易，独立董事就本次交易发表了事前认可和独立意见。
3、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。股东大会审议时，公司关联股东中国第一汽车股份有限公司需回避表决。
二、关联方基本情况
关联方名称：鑫安汽车保险股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
注册地址：净月高新技术产业开发区生态大街3688号
法定代表人：张影
注册资本：人民币100,000万元
统一社会信用代码：91220101593383034M
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经营范围：各种机动车辆保险业务；与机动车辆保险有关的其他财产保险
业务；短期健康保险和意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务（在许可证有效期内从事经营）历史沿革：鑫安保险成立于2012年6月15日，由中国第一汽车集团公司旗下的一汽资本控股有限公司、一汽轿车股份有限公司、天津一汽夏利汽车股份有限公司、长春一汽富维汽车零部件股份有限公司、富奥汽车零部件股份有限公司等单位共同出资设立。最近一年的财务指标：该公司2019年12月31日总资产282,454.46万元，净资产为115,873.55万元；2019年实现营业总收入41,082.78万元，实现净利润11,012.72万元。
关联关系:鑫安保险是公司控股股东控制的子公司，且为公司的联营企业，构成关联关系。
三、责任保险的具体方案
1、投保人：一汽解放集团股份有限公司
2、保险人：鑫安汽车保险股份有限公司
3、被保险人：公司及公司董事、监事和高级管理人员
4、责任限额：人民币5,000万元/年
5、保费支出：不超过人民币25万元/年（具体以保险公司最终报价数据为准）。
6、保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）
四、定价政策与定价依据
本次交易双方基于诚实信用和平等自愿的基础，遵循公平、公允、合规、合理的原则，交易价格遵循市场竞争下的正常商业惯例，比照市场价格协商一致确定。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
本次交易系为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险而形成的关联交易，有利于保障公司和投资者的权益，完善公司风险管理体系，同时促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责。本次交易是合理且必要的，
交易定价遵循市场化原则，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，不会影响公司的独立性。
六、2020年初至2020年9月30日与鑫安保险累计已发生的各类关联交易金额截至2020年9月30日，公司与鑫安保险累计发生各类关联交易金额为1,835.33万元。
七、其他说明
公司提请股东大会授权管理层办理董监高责任保险相关购买事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险金额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及办理与投保相关的其他事项等），以及在本次董监高责任保险合同期满时或之前办理与续保或重新投保等相关的各项事宜。
八、本次关联交易履行的审议程序
1、独立董事事前认可及独立意见
（1）独立董事事前认可
独立董事对《关于购买董监高责任保险暨关联交易的议案》及相关材料进行了仔细审阅，并与公司就本次交易进行了充分沟通，认为本次交易有利于保障公司及董事、监事和高级管理人员权益，促进责任人员更好地履行职责，保障全体股东的利益。同意将该议案提交公司第九届董事会第七次会议审议。
（2）独立董事意见
本次交易可以切实保障公司及董事、监事和高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，推动完善公司健康发展。交易遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况。董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。同意将该事项提交公司股东大会审议批准。
2、董事会审议情况
2020年10月23日，公司第九届董事会第七次会议审议了《关于购买董监高责任保险暨关联交易的议案》，全体董事对本议案回避表决，本议案直接提请公司股东大会审议。
3、监事会审议情况
2020年10月23日，公司第九届监事会第六次会议审议了《关于购买董监高责任保险暨关联交易的议案》，全体监事对本议案回避表决，本议案直接提请公司股东大会审议。
4、独立财务顾问核查意见
经取得并查阅公司相关制度、独立董事发表的意见、董事会和监事会相关决议，本独立财务顾问对上述关联交易的内容、方式、必要性、履行的审批程序进行了核查，认为：一汽解放购买董监高责任保险暨关联交易事项已经一汽解放第九届董事会第七次会议、第九届监事会第六次会议审议，独立董事已对该事项进行了事前认可，并同意提交公司股东大会审议批准。上述事项履行了相应程序、尚需经一汽解放股东大会审议，符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本独立财务顾问对一汽解放购买董监高责任保险暨关联交易事项无异议。
九、备查文件目录
1、第九届董事会第七次会议决议；
2、第九届监事会第六次会议决议；
3、独立董事事前认可及独立董事意见；
4、独立财务顾问核查意见。
特此公告。
一汽解放集团股份有限公司
董 事 会二○二○年十月二十四日