一汽解放集团股份有限公司关于增加2020年度日常关联交易预计的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“一汽解放”）分别于2020年3月26日、2020年4月22日召开第八届董事会第十三次会议、2019年度股东大会审议通过了《预计2020年度日常关联交易金额的议案》，具体内容详见公司2020年3月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年日常关联交易预计公告》。
2、2020年10月23日，公司召开第九届董事会第七次会议、第九届监事会第六次会议审议通过了《关于增加2020年度日常关联交易预计的议案》，根据公司经营发展实际需要，拟增加与部分关联方发生的日常关联交易预计金额，新增日常关联交易额度预计不超过人民币118,363万元，其中：新增向关联人采购商品预计不超过人民币78,863万元，新增向关联人销售商品预计不超过人民币39,500万元。在此项议案进行表决时，关联董事胡汉杰先生、朱启昕先生、张国华先生、柳长庆先生和杨虓先生回避表决，非关联董事4人表决通过了该议案。独立董事已就该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《一汽解放集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，本议案尚需提交公司股东大会审议批准，在股东大会审议时，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）将回避表决。
（二）预计增加的日常关联交易类别和金额
单位：万元
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
关联交易
类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 原预计金额 | 拟增加预计金额 | 增加后预计金额 | 截至2020年6月30日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购商品 | 山东蓬翔汽车有限公司 | 协作件 | 市场价格 | 95,885 | 63,642 | 159,527 | 73,075 | 96,677 |
| 长春一东离合器股份有限公司 | 协作件 | 市场价格 | 53,778 | 8,241 | 62,019 | 31,555 | 54,779 | |
| 一汽红塔云南汽车制造有限公司 | 整车 | 市场价格 | 5,500 | 6,980 | 12,480 | 778 | - | |
| 小计 | 155,163 | 78,863 | 234,026 | 105,408 | 151,456 | |||
| 向关联人销售商品 | 一汽解放赋界（天津）科技产业有限公司 | 整车 | 市场价格 | - | 26,500 | 26,500 | - | - |
| 一汽红塔云南汽车制造有限公司 | 柴油机 | 市场价格 | - | 13,000 | 13,000 | - | - | |
| 小计 | - | 39,500 | 39,500 | - | - |
注：表中本年实际发生金额为公司财务部门初步统计信息，未经年审会计师事务所审计。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、企业名称：山东蓬翔汽车有限公司（以下简称“山东蓬翔”）
企业性质：有限责任公司住所：蓬莱市南环路5号法定代表人：刘晓东注册资本：20,000万元人民币统一社会信用代码：91370684163051857R经营范围：公告范围内的各类改装车（不含小轿车）生产、销售（有效期限以许可证为准）；底盘及汽车总成和零部件生产、销售（不含小轿车）；环卫机械产品生产、销售；农用机械产品生产、销售；产品售后服务；资格证书范围内的进出口业务；仓储（不含危险品）；厂房和设备租赁。
最近一期的财务指标：该公司2020年6月30日总资产为223,300万元，所有者权益为36,048万元；2020年1-6月营业收入为148,772万元，净利润为4,845万元（未经审计）。
2、企业名称：长春一东离合器股份有限公司（以下简称“长春一东”）
企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)住所：高新开发区超然街2555号法定代表人：高汝森注册资本：14,151.64万元人民币统一社会信用代码：912201017025287825经营范围：制造汽车离合器；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁；汽车零部件的研发和技术服务；（以下项目仅限分支机构经营）机械配件、汽车零件。最近一期的财务指标：该公司2020年6月30日总资产为134,087万元，所有者权益为56,949万元；2020年1-6月营业收入为56,600万元，净利润为4,536万元（未经审计）。
3、企业名称：一汽红塔云南汽车制造有限公司（以下简称“红塔汽车”）企业性质：其他有限责任公司住所：云南省曲靖市麒麟区南宁北路法定代表人：徐晓剑注册资本：95,598.26376万元人民币统一社会信用代码：915303002172268443经营范围：轻型载货车、轻型客车、新能源汽车及以上车类零部件和总成生产、销售、对外贸易经营（货物进出口或技术进出口），上述产品服务备件的销售、售后服务及对外贸易经营（货物进出口或技术进出口）；二手车经销服务；模具、夹具的设计、制造和销售。最近一期的财务指标：该公司2020年6月30日总资产为64,565万元，所有者权益为2,890万元；2020年1-6月营业收入为50,780万元，净利润为-3,428万元（未经审计）。
4、企业名称：一汽解放赋界（天津）科技产业有限公司（以下简称“天津赋界”）
企业性质：有限责任公司住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）呼伦贝尔路416号铭海中心1号楼-2、7-502-4
法定代表人：孟祥会注册资本：34,445万元人民币统一社会信用代码：91120118MA0709E90R经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；数据处理和存储支持服务；汽车新车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（网络货运）；第二类增值电信业务。
最近一期的财务指标：该公司2020年6月30日总资产为33,104万元，所有者权益为33,103万元；2020年1-6月营业收入为0元，净利润为-42万元（未经审计）。
（二）关联方与公司关联关系
由于天津赋界为公司的联营企业，红塔汽车为公司直接控股股东一汽股份的子公司，长春一东和山东蓬翔为公司间接控股股东中国第一汽车集团有限公司子公司的联营企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关规定，上述企业与本公司构成关联关系。
（三）履约能力分析
天津赋界、红塔汽车、长春一东和山东蓬翔均为依法存续且持续经营的法人实体，经营情况正常，能够履行与本公司达成的协议，不存在履约能力障碍，预计不会形成本公司的坏账损失。
三、关联交易主要内容、定价政策和依据
本次增加的日常关联交易主要内容为公司向长春一东和山东蓬翔采购协作件和向红塔汽车采购整车以及向天津赋界销售整车和向红塔汽车销售柴油机。对于本次日常关联交易，上述关联方将在不违反有关法律法规的前提下，以平等自愿、公平公正、互惠互利为原则进行具体协商，参照市场价格确定交易价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司上述日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要而发生的，符合公司实际情况，有助于公司日常生产经营的开展和执行，提高产品销量和营业收入，提升市场占有率，助推公司健康可持续发展。公司与上述关联方之间的交易将遵循市场经济规律，以平等互利、相互协商为基础，严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定进行，不会损害公司和股东的利益，也不会影响公司的独立性。
五、本次关联交易履行的审议程序
1、独立董事事前认可及独立意见
（1）独立董事事前认可
公司本次增加2020年度日常关联交易预计金额，符合公司日常经营的实际需要，关联交易客观、公允，交易价格以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。同意将《关于增加2020年度日常关联交易预计的议案》提交公司第九届董事会第七次会议审议。
（2）独立董事意见
公司本次增加2020年度日常关联交易预计是基于公司与交易对方的业务需要而发生，是正常的经营性业务往来，有利于公司的业务发展和经营需要。各交易方遵循“自愿、平等、互惠”的原则，按照市场价格共同协商确定交易价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。董事会在审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同意《关于增加2020年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议批准。
2、董事会审议情况
2020年10月23日，公司召开第九届董事会第七次会议审议通过了《关于增加2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事胡汉杰先生、朱启昕先生、张国华先生、柳长庆先生和杨虓先生回避表决。
3、监事会审议情况
2020年10月23日，公司召开第九届监事会第六次会议审议通过了《关于增加2020年度日常关联交易预计的议案》。
3、独立财务顾问核查意见
经取得并查阅公司相关制度、独立董事发表的意见、董事会和监事会相关决
议，本独立财务顾问对上述关联交易的内容、方式、必要性、履行的审批程序进行了核查，认为：公司本次增加2020年度日常关联交易预计已经一汽解放第九届董事会第七次会议、第九届监事会第六次会议审议通过，独立董事已对该事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。上述事项履行了相应程序、尚需经一汽解放股东大会审议，符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本独立财务顾问对一汽解放增加2020年度日常关联交易预计无异议。
六、备查文件目录
1、第九届董事会第七次会议决议；
2、第九届监事会第六次会议决议；
3、独立董事事前认可及独立董事意见；
4、独立财务顾问核查意见。
特此公告。
一汽解放集团股份有限公司
董 事 会二○二○年十月二十四日