一汽解放集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
特别提示：
1、一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限制性股票涉及原激励对象6名，回购注销的限制性股票数量共计789,711股，占回购注销前公司总股本的0.0170%。
2、截止本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由4,654,114,613股减少为4,653,324,902股。 3、本次限制性股票回购注销事宜符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、《一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）等的相关规定。
公司已于2022年8月29日分别召开第九届董事会第二十六次会议及第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意回购注销原6名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共789,711股，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会按照《限制性股票激励计划（草案）》的规定办理完成回购注销的相关事宜。现将有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2020年11月13日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就激励计划发表了同意的独立意见。同日，第九届监事会第八次会议审议通过了《关于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法>的议案》。
2、2020年12月24日，公司收到中国第一汽车集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于一汽解放集团股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分[2020]644号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3、2020年12月24日至2021年1月3日，公司将本激励计划首批拟激励对象的姓名和职务在公司内部办公自动化平台（OA）进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的异议。公司于2021年1月6日披露了《一汽解放集团股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划第一期首批激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年1月11日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于 <一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于 <一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《关于 <一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法> 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、2021年1月15日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划首批激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，第九届监事会第十一次会议审议通过了上述议案并发表了关于调整第一期限制性股票激
励计划首批激励对象名单及授予数量的核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。
6、2021年2月1日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予限制性股票实际认购人数合计319人，授予4098.77万股。授予的限制性股票上市日为2021年2月5日。
7、2021年12月9日，公司召开第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2022年1月6日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，本激励计划预留部分授予限制性股票人数合计33人，授予数量372.16万股，授予价格6.38元/股。授予的限制性股票上市日为2022年1月10日。
9、2022年1月17日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
10、2022年8月29日，公司召开第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
11、2022年9月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销原因、数量
由于第一期股权激励计划首次授予中的3名激励对象因组织安排调离、1名激励对象因个人原因离职、2名激励对象达到法定退休年龄正常退休，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会同意回购注销上述激励对象已获
授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共789,711股，占公司回购注销前总股本的0.0170%。
2、回购价格及定价依据
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因首次授予的限制性股票参与了公司 2020年度权益分派（每10股派发现金红利5元）和2021年度权益分派（每10股派发现金红利6.5元），回购价格应做相应调整，调整后的回购价格为6.39元/股。根据《限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象发生异动的处理，上述激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职、达到法定退休年龄正常退休的按授予价格（调整后为6.39元/股）加中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算的利息回购注销、因个人原因离职的按授予价格（调整后为6.39元/股）回购注销。
3、回购注销的资金总额及资金来源
本次回购资金总额为5,152,801.43元（含利息）。回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动表
本次限制性股票回购注销后，公司有限售条件股份减少789,711股，公司总股本将由4,654,114,613股减少为4,653,324,902股，股本结构变动表如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减数量 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 1、有限售条件股份 | 3,242,360,535 | 69.67% | -789,711 | 3,241,570,824 | 69.66% |
| 2、无限售条件股份 | 1,411,754,078 | 30.33% | 1,411,754,078 | 30.34% | |
| 3、股份总数 | 4,654,114,613 | 100% | -789,711 | 4,653,324,902 | 100% |
四、本次回购注销的验资情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年11月3日出具了XYZH/2022CCAA2B0016《验资报告》，审验了公司本次限制性股票激励计划部分激励股票回购注销情况。公司以货币资金支付了此次限制性股票激励回购款项合计人民币5,046,253.29元，减少股本人民币789,711.00元，减少资本公积人民币4,256,542.29元。截至2022年11月3日止，公司因本次限制性股票激励计划部分激励股权回购减少股本人民币789,711.00元，变更后的注册资本为人民币4,653,324,902.00元，股本为人民币4,653,324,902.00元。
五、备查文件
1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2022CCAA2B0016《验资报告》；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
一汽解放集团股份有限公司
董 事 会二〇二二年十一月十四日