一汽解放集团股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告
一、关联交易概述
1、基本情况
一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）所属子公司一汽解放汽车有限公司（以下简称“解放有限”）为实现公司战略规划，促进公司健康长远发展，进一步做好公司产品一致性的管控以及新能源、智能网联等产品的研发测试及认证检验，拟投资长春汽车检测中心有限责任公司（以下简称“长春检测中心”或“标的公司”），投资金额为67,087.28万元，其中：现金出资47,500万元，相关业务资产出资19,587.28万元（以下简称“本次关联交易”或“本次交易”）。
2、构成关联交易
由于中国第一汽车集团有限公司（以下简称“中国一汽”）为公司和长春检测中心的直接或间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3、审批情况
本次关联交易已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，由于本议案内容属关联交易，在此项议案进行表决时，关联董事胡汉杰、吴碧磊、张国华、李红建、毕文权和刘延昌回避表决，非关联董事审议该议案。独立董事已就该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。在公司董事会审议通过后，各方将签署协议。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
5、本次关联交易不需要提交公司股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、关联方的基本情况
1、中国第一汽车集团有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)注册地址：吉林省长春市汽车经济技术开发区东风大街8899号法定代表人：徐留平注册资本：3,540,000万元人民币统一社会信用代码：912201011239989159经营范围：汽车及零部件（包含新能源汽车及与其相关的电池、电机、电控，不含易燃易爆危险化学品）、智能产品及设备、铸锻件毛坯等的开发、设计、试验、检测检定、制造及再制造、销售；机械加工；工具、模具及设备等的设计、研发及制造；工程技术研究、设计、工程建筑等业务组织和投资管理及服务；物流、仓储、租赁、能源、回收利用、二手车等相关衍生业务（不含易燃易爆危险化学品）；咨询、技术、商务、进出口（不含出版物进口业务；不包括国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术）、软件及信息、劳务服务（不含对外劳务合作经营和国内劳务派遣）（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：国务院国有资产监督管理委员会持股100%历史沿革及主要业务：中国一汽是国有特大型汽车企业集团。前身为第一汽车制造厂，是我国第一个五年计划时期建设的156个重点项目之一，毛泽东同志亲笔题写厂名。1953年奠基，1956年建成投产并制造出新中国第一辆卡车（解放牌），1958年制造出新中国第一辆小轿车（东风牌）和第一辆高级轿车（红旗牌）。一汽的建成，开创了新中国汽车工业的历史。中国一汽经过六十多年的发展，建立了东北、华北、华东、华南、西南等五大生产基地，构建了全球化研发布局，拥有红旗、解放、奔腾等自主品牌和大众、奥迪、丰田等合资合作品牌，累计产销汽车超过5000万辆，销量规模位列中国汽车行业第一阵营。
最近一年财务指标：该公司2021年末资产总额为60,008,811.92万元，净资产为26,736,464.44万元；2021年度营业收入为70,569,610.76万元，净利润为3,865,335.77万元。关联关系：控股股东中国一汽不属于失信被执行人。
2、企业名称：长春汽车检测中心有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：长春汽车经济技术开发区创业大街1063号
法定代表人：曲卫东
注册资本：1,000万元人民币
统一社会信用代码：91220101715303515P
经营范围：汽车检测，汽车及汽车专用仪器设备的技术开发，技术咨询，自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)#（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：中国一汽持股100%
历史沿革及主要业务：长春检测中心成立于1999年1月15日，注册资本为人民币10,873万元，于2006年10月将注册资本减为人民币1,000万元。2016年7月，出资人由长春汽车研究所变更为中国第一汽车集团公司。2017年12月，中国第一汽车集团公司更名为中国第一汽车集团有限公司，同期，长春检测中心更名为长春汽车检测中心有限责任公司。具备汽车整车、被动安全、总成与零部件、排放与节能、新能源汽车、智能网联汽车六大技术领域的检测、试验、认证业务能力，是国内检测资质最齐全的汽车检测中心。
最近一年财务指标：该公司2021年末资产总额为252,645万元，净资产为208,340万元；2021年度营业收入为59,352万元，净利润为21,377万元。
关联关系：均由中国一汽直接或间接控制
长春检测中心不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
长春检测中心成立于1999年，性质为有限责任公司。长春检测中心是中国一汽的全资子公司。注册地址长春汽车经济技术开发区创业大街1063号，注册资本为1000万元人民币，法定代表人为曲卫东。长春检测中心以吉林省长春市为总部，建设有北方、华北（华东）、华南三大试验基地及8家分公司，具备汽车整车、被动安全、总成与零部件、排放与节能、新能源汽车、智能网联汽车六大技术领域的检测、试验、认证业务能力，是国内检测资质最齐全的汽车检测中心。经营范围如下：汽车检测,汽车及汽车专用仪器设备的技术开发,技术咨询,自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。主要财务指标如下：
单位：人民币万元
| 指 标 | 2021年末 | 2022年9月30日 |
| 资产总额 | 252,645 | 277,791 |
| 负债总额 | 15,358 | 13,655 |
| 净资产（归属于母公司所有者权益） | 208,340 | 219,280 |
| 2021年度 | 2022年1-9月 | |
| 营业收入 | 59,352 | 33,380 |
| 净利润 | 21,377 | 10,291 |
注：上表中2021年相关财务指标经审计，2022年相关财务指标未经审计。
2、出资方式：解放有限本次对长春检测中心出资范围包括现金及所属中国第一汽车集团有限公司长春汽车研究所农安试车场和中国第一汽车集团有限公司长春汽车研究所农安试车场加油站（以下简称“农安试验场”）业务所涉及的全部资产及负债，合计金额为67,087.28万元（其中现金47,500万元，相关业务资产19,587.28
万元）。现金出资为解放有限自筹；农安试验场业务所涉及的全部资产及负债根据资产评估报告的评估值确定（评估基准日为2022年2月28日），本次评估采用资产基础法进行，其中：净资产账面价值为9,487.65万元、评估值为19,587.28万元。
本次出资的相关资产运营情况良好，不存在设定担保等其他财产权利的情况，不存在涉及资产的诉讼或仲裁事项。
3、投资前后长春检测中心股权结构如下表：
投资前：
投资后：
4、其他
（1）长春检测中心不是失信被执行人。
（2）长春检测中心公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、关联交易定价政策和依据
本次关联交易遵循公平、公正、平等、互利的原则，经各方协商确定，本次投资的资产以2022年2月28日的评估基准日的评估值为定价依据，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
五、关联交易协议主要内容
甲方：中国第一汽车集团有限公司
乙方：一汽解放汽车有限公司
丙方：长春汽车检测中心有限责任公司
| 序号 | 股东名称 | 注册资本出资额（元） | 注册资本占比 |
| 1 | 中国第一汽车集团有限公司 | 1,000.00 | 100.00% |
| 合 计 | 1,000.00 | 100.00% |
序号
| 序号 | 股东名称 | 注册资本出资额（元） | 注册资本占比 |
| 1 | 中国第一汽车集团有限公司 | 1,000.00 | 85.37% |
| 2 | 一汽解放汽车有限公司 | 171.44 | 14.63% |
| 合 计 | 1,171.44 | 100.00% |
鉴于甲方是丙方的现有股东，持有丙方100%的股权，甲方拟通过对丙方进行增资扩股的方式引入乙方作为丙方的新股东，乙方同意按照本协议约定的条款和条件对丙方进行增资。根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和政策规定，各方经友好协商，达成如下协议。
（一）增资扩股前丙方股权结构和资产情况
1、丙方增资扩股前的注册资本为人民币1,000万元，甲方持有100％的股权。
2、根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至2022年2月28日止，丙方净资产为人民币391,326.73万元。
（二）乙方增资的资产情况
根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至2022年2月28日止，乙方增资资产中农安试验场及加油站业务所涉及的全部资产及负债的评估值为人民币19,587.28万元。
（三）增资扩股后丙方股权结构和资产情况
增资扩股后丙方注册资本人民币1,171.44万元，乙方出资67,087.28万元，认购丙方新增注册资本171.44万元，乙方出资超出新增注册资本的部分计入资本公积金。增资扩股后甲方持有丙方85.37%的股权，乙方持有丙方14.63%的股权。
（四）增资扩股
1、乙方出资方式：乙方以现金及其农安试验场业务所涉及的全部净资产出资。其中，现金47,500万元，农安试验场业务所涉及的全部净资产评估值为19,587.28万元。
2、增资扩股变更登记日后90个工作日内，乙方应完成现金出资，并将所出资资产转移至丙方。增资扩股后公司需委托第三方中介机构进行验资，并出具验资报告，如少于约定出资金额，相关的一方需补足。
3、各方同意，乙方对丙方的全部出资仅用于增资扩股后长春汽车检测中心有限责任公司农安试验场的建设及运营。
4、增资扩股后公司增加注册资本时，甲乙双方原则上有权优先按照持股比例认缴新增资本。
（五）工商变更
1、丙方应在本协议正式签署后，完成本次增资扩股的工商变更登记手续。甲乙双方应对此给予必要的支持，办理工商变更登记手续所需费用由丙方承担。
2、增资扩股所涉税费及相关费用按相关法律、法规、政策规定缴纳。
（六）增资扩股后公司治理
1、甲乙双方同意增资扩股后公司董事会由七名董事组成，其中甲方推荐五名、乙方推荐一名、职工董事一名。董事由股东会根据前述推荐选举产生。
2、增资扩股后设置总经理1名，由董事会聘任或解聘。设党委副书记1名，副总经理2名，其中乙方委派副总经理1名，负责农安试验场的建设及运营管理。
（七）增资扩股后公司经营
1、增资扩股后公司应保障甲方、乙方享有试验服务（包括但不限于道路、车间、设备等）的优先权。
2、增资扩股后公司应给予甲方和乙方最优的价格优惠政策。
（八）过渡期管理
1、过渡期内，作为连续经营的实体，丙方须审慎、合理、建设性经营，且丙方的经营、财务或法律状况没有发生重大的不利变化，除非是日常业务经营中的处置或负债并已向乙方书面披露。
2、过渡期内，丙方不实施利润分配。
3、过渡期内，丙方及农安试验场的损益归属原股东享有或承担。
（九）人力资源管理
1、乙方原农安试验场合同制员工按照人随业务走的原则，与乙方解除现有劳动合同，与丙方签订劳动合同，工作年限连续计算；乙方原服务于农安试验场的劳务派遣工，由丙方与劳务派遣单位重新签订劳务派遣合同。
2、乙方原农安试验场员工进入增资扩股后公司，与原丙方员工薪酬福利等实行统一政策。
（十）股东权利和义务
1、甲乙双方享有法律规定股东享有的一切权利，包括但不限于资产收益、参与重大决策、选择管理者等权利。
2、甲乙双方有权要求增资扩股后公司向甲乙双方签发《出资证明书》。
3、甲乙双方有义务依据本协议的约定按期、足额缴付其出资，股东按其认缴出资额对丙方享有相应的股东权利。
4、甲乙双方有权依据本协议的约定向增资扩股后公司委派董事、公司管理层进入增资扩股后公司并依法行使职权。
5、甲乙双方可发挥各自优势，协助增资扩股后公司完成农安试验场智能化升级改造及配套设施的设计、建设任务。
（十一）争议的解决
1、凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果未能解决，则任何一方均可向长春仲裁委员会依据仲裁法、其他法律、法规、规章、规范性文件以及其当时合法有效的仲裁规则进行仲裁。
2、在对争议进行仲裁时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其他权利，并应继续履行各自在本协议项下的其他义务。
（十二）协议的生效、变更、终止
1、协议生效条件：经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公司印章。
2、本协议各方协商一致并签订书面补充协议方可对本协议进行变更或补充。
3、各方同意，出现以下情况本协议终止：
（1）符合本协议规定的单方解除情形，有权单方解除方提出解除的；
（2）如果一方违反了本协议条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现以及符合其他法定解除条件的；
（3）各方协商一致解除本协议。
4、本协议的权利义务终止后，各方应遵循诚实、信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
六、关联交易目的和对公司影响
1、交易目的及对上市公司的影响
公司本次投资是基于整体战略和未来经营发展的需要，促进公司业务的多元、健康发展。有利于公司更快、更准确的识别相关要求，做好产品一致性的管控；可以充分利用长春检测中心专业化的运营管理，提高公司产品研发测试及认证检验的工作效率和质量，进一步提升公司产品的综合实力和行业竞争力；有利于优化公司资产结构，增加投资收益，对公司财务状况和经营成果具有积极的影响，最终以会计师年度审计确认后的结果为准。本次投资不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
2、对长春检测中心的影响
长春检测中心收到投入的资产后，能扩大经营规模，拓展业务，打造检测、试验、认证一体化的服务平台，形成东北、华北（华东）、华南三基地的试验场群，提升其综合竞争能力。
七、2022年初至2022年11月30日与关联方累计已发生的各类关联交易金额
截至2022年11月30日，公司与长春检测中心累计发生各类关联交易金额为7191万元。
八、独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可
公司本次对长春检测中心投资是在充分考虑公司目前的实际情况和未来发展趋势等因素的基础上进行的投资行为，符合长远发展的需要，符合公司和股东的根本利益，同意将《关于子公司投资长春汽车检测中心有限责任公司的议案》提交公司第九届董事会第三十次会议审议。
2、独立董事意见
公司投资长春检测中心有助于进一步落实公司战略布局，促进公司商用车业务的多元、健康发展，提升公司的综合竞争力；有利于优化公司资本结构，增加投资收益，符合长远发展需要；本次关联交易涉及的相关资产价格以评估值为基准，定价合理、公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形；公司董事会在审议该项议案时关联董事回避表决，表决程序合法有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。同意《关于子公司投资长春汽车检测中心有限责任公司的议案》。
九、备查文件
1、公司第九届董事会第三十次会议决议；
2、公司第九届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事事前认可及独立董事意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
一汽解放集团股份有限公司
董 事 会二〇二二年十二月十六日