北京京西风光旅游开发股份有限公司2014年第一季度报告全文

               北京京西风光旅游开发股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
北京京西风光旅游开发股份有限公司
       2014 年第一季度报告
          2014 年 04 月
                                 北京京西风光旅游开发股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人熊震宇、主管会计工作负责人于晓萍及会计机构负责人(会计主
管人员)张雅萍声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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                            第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                                                                            本报告期比上年同期增减
                                            本报告期                  上年同期
                                                                                                    （%）
营业收入（元）                                   41,087,829.36            41,407,303.79                       -0.77%
归属于上市公司股东的净利润（元）                  1,360,904.98             2,017,921.43                      -32.56%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                                 -1,949,078.10             1,661,653.96                      -217.3%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）                -30,408,467.83            -4,871,039.13                     -524.27%
基本每股收益（元/股）                                   0.0036                       0.01                      -64%
稀释每股收益（元/股）                                   0.0036                       0.01                      -64%
加权平均净资产收益率（%）                               0.16%                     0.24%                       -0.08%
                                                                                            本报告期末比上年度末增
                                           本报告期末                 上年度末
                                                                                                    减(%)
总资产（元）                                  1,082,005,642.58         1,099,103,305.05                       -1.56%
归属于上市公司股东的净资产（元）                851,180,868.13           849,819,963.15                       0.16%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                            单位：元
                         项目                              年初至报告期期末金额                   说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                   -4,972.15
委托他人投资或管理资产的损益                                          3,321,685.42
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                  1,096,597.50
减：所得税影响额                                                      1,103,327.69
合计                                                                  3,309,983.08                  --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
                                                                                                              单位：股
报告期末股东总数                                                                                               32,208
                                               前 10 名股东持股情况
                                                                     持有有限售条件          质押或冻结情况
       股东名称          股东性质    持股比例（%）    持股数量
                                                                       的股份数量        股份状态          数量
中国华力控股集团
                    境内非国有法人          28.65%     107,432,639       100,000,000 质押                  107,432,639
有限公司
王绍林              境内自然人               4.95%      18,560,000
北京戈德电子移动
                    境内非国有法人             4%       15,000,000                    冻结                  15,000,000
商务有限公司
杨亚涛              境内自然人                1.5%       5,629,178
日信证券有限责任
公司约定购回专用 境内自然人                  0.93%       3,492,000
账户
耿云                境内自然人               0.86%       3,216,507
广东粤财信托有限
公司－海川 1 号证
                    其他                      0.8%       3,000,000
券投资集合资金信
托计划
颜炳姜              境内自然人               0.54%       2,034,600
于晓东              境内自然人               0.51%       1,905,828
大邑县源泉旅游开
                    境内非国有法人           0.37%       1,397,777
发有限公司
                                          前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                                股份种类
              股东名称                         持有无限售条件股份数量
                                                                                         股份种类          数量
王绍林                                                                    18,560,000 人民币普通股           18,560,000
北京戈德电子移动商务有限公司                                              15,000,000 人民币普通股           15,000,000
中国华力控股集团有限公司                                                   7,432,639 人民币普通股            7,432,639
杨亚涛                                                                     5,629,178 人民币普通股            5,629,178
日信证券有限责任公司约定购回专
                                                                           3,492,000 人民币普通股            3,492,000
用账户
耿云                                                                       3,216,507 人民币普通股            3,216,507
广东粤财信托有限公司－海川 1 号证
                                                                           3,000,000 人民币普通股            3,000,000
券投资集合资金信托计划
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颜炳姜                                                                 2,034,600 人民币普通股         2,034,600
于晓东                                                                 1,905,828 人民币普通股         1,905,828
大邑县源泉旅游开发有限公司                                             1,397,777 人民币普通股         1,397,777
上述股东关联关系或一致行动的说   公司未知其他股东之间是否存在关联关系；也未知其他股东是否属于《上市公司持股
明                               变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
                                 股东中国华力控股集团有限公司通过海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券
前十大股东参与融资融券业务股东   账户持有我公司股票 7,432,639 股，合计持有公司股份 107,432,639 股，占公司总股本
情况说明（如有）                 28.65%。股东耿云通过齐鲁证券有限公司客户信用交易担保证券账户持有我公司股票
                                 3,004,397 股，合计持有公司股份 3,216,507 股，占公司总股本 0.86%。
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
√ 是 □ 否
股东何发秀通过日信证券有限责任公司约定购回专用账户持有公司股份3,492,000股，占公司总股本0.93%，截止报告期末没
有进行回购。
                                                          北京京西风光旅游开发股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
                                               第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
项目                       销售费用               管理费用              财务费用            净利润
2013年1-3月                  1,326,699.16            20,011,829.80         -318,035.95       2,017,921.43
2014年1-3月                  1,651,668.10            25,524,646.58        -2,365,616.73     1,360,904.98
变动额                            324,968.94          5,512,816.78        -2,047,580.78        657,016.45
变动率                               24.49%                27.55%             -643.82%           -32.56%
 说明： 1、销售费用本报告期比上年同期增长的原因是： 公司市场宣传费用投入比去年增长32万元；
          2、 管理费用本报告期比上年同期增长的原因是：（1）、募投项目投入后产生的折旧摊销较上年同期增加；（2）、
  由于人力成本上升因素使管理费用较上年有所增长。
          3、财务费用本报告期比上年同期增长的原因是：（1）、公司2014年一季度有定期存款利息369万元；（2）、本
   报告期公司承担光大银行和北京银行贷款利息160万元。
          4、本期净利润比上年同期减少的原因是：公司募投项目投入后产生的折旧摊销较上年同期增加所致。
             项目                      2013年1-3月                   2014年1-3月             同比增减（%）
经营活动产生的现金流量净额                     -4,871,039.13               -30,408,467.83                   -524.27%
投资活动产生的现金流量净额                     -5,316,115.38               -54,604,409.72                   -927.15%
筹资活动产生的现金流量净额                     61,468,988.62                96,732,926.00                    57.37%
   说明： 1、经营活动产生的现金流量净额本报告期比上年同期减少的原因： 合并摩天轮影视公司其支付的影片合作预
   付款、制作款、版权费等经营活动现金净流量约3362万元。
           2、投资活动产生的现金流量净额本报告期比上年同期减少的原因有：（1）、支付并购摩天轮影视公司并购款6500
   万元；（2）、收到华胜旅业投资收益款332万元；
            3、 筹资活动产生的现金流量净额本报告期比上年同期增加的原因有：（1）、本期收回代垫拆迁办资金21890
  万元；（2）、本期偿还光大银行借款12000万元。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
       （一）终止非公开发行事项
       公司于2012年10月26日向中国证券监督管理委员会申报了公司非公开发行股票申请文件（北京旅游文[2012]19号），
 并于2012年10月26日取得中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》（121925号），于2012年11
 月20日取得中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请受理通知书》（121925号），于2012年12月18日取得中国
 证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（121925号）。
    在中国证券监督管理委员会审核期间，公司收到华胜旅业、华力控股出具的《关于修改附条件生效的<股权转让协议>
 转让价格等条款的函》：鉴于自2013年1月1日始，公司拟收购的时尚之旅100%股权的评估报告（基准日为2011年12月31
 日）已过有效期，且《股权转让协议》约定的协议生效条件至今仍未得到全部满足，要求按照新的评估报告（基准日为2012
 年12月31日）的结果对《股权转让协议》的转让价格、损益归属等相关条款进行修改并签订补充协议。根据新的评估报告，
 时尚之旅100%股权的评估价值为70,243.78万元，比原评估报告确定的评估价值56,581.24万元增加约1.4亿元。
                                                     北京京西风光旅游开发股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
     经公司董事会审议，认为：
     1、公司目前确定了以景区管理开发为未来发展的重点，将在做好原有资源的基础上对外以文化旅游为导向进行旅游
 景区开发，酒店业务非公司未来发展的战略重点。
     2、如公司按照上述调整方案购买时尚之旅有关资产，在收购完成后，因目前时尚之旅拥有的21家酒店均与大连万达
 签署了房屋购买协议，尚需支付大连万达2012-2013年度购买酒店的尾款4.77亿元左右，上述费用还不包含2013年度新签
 约酒店的购买费用。因此本次收购完成后，公司将面临大额应付款项，经营时尚之旅所需的后续投入也将对公司构成较大
 的资金压力。
    3、如放弃购买时尚之旅有关资产，而由公司同意出售给第三方，预计在收回本金之外，将给公司带来2,000-3,000万元
 的投资收益，可为新的项目开发提供资金保障，将有利于公司做大做强景区管理开发有关业务。
     有鉴于此，公司未同意华力控股、华胜旅业的要求，决定与华力控股、华胜旅业解除附条件生效的《股权转让协议》，
 放弃对时尚之旅的优先购买权，并终止公司本次非公开发行股票方案、解除附条件生效的《债权转让协议》和《股份认购
 协议》。
     2013年4月25日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议公司终止本次非公开发行股票相关议案，关联董事熊
 震宇、丁江勇、丁芬、柴国明和黄中燕回避表决，其他7名非关联董事一致通过。
     2013年5月20日至21日，公司以现场和网络投票相结合的方式召开2013年第一次临时股东大会，审议公司终止本次非
 公开发行股票相关议案，关联股东华力控股回避表决，非关联股东审议通过了上述议案。
         截止报告期，公司已披露相关终止非公开发行事宜，并对相关事宜也进行了持续披露。公司2013年6月30日收到投
资本金10000万元，截止报告期收到投资收益2099万元。由于涉及酒店数目较多，部分酒店产权正在办理过程中，剩余投资
收益预计2014年6月底收回，公司将持续披露有关事项的进展情况（内容详见2013年5月4日、6月14日和7月22日刊载于《中
国证券报》及巨潮资讯网，公告编号：2013-25；2013-31；2013-32）。
    （二）关于公司北旅广场项目的情况说明
      2011年6月30日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于授权管理层签署<合作协议书>的议案》。2011
 年7月11日，公司与北京市门头沟区人民政府就北旅广场项目开发签署了《合作协议书》，主要内容如下：
    北旅广场国有资源整合改造征收项目，整个地块占地约77亩，建筑面积 63888.02 平方米。北京市门头沟区人民政府负
责北旅广场项目范围内住宅房屋与非住宅房屋的征收工作，于2011年10月底前完成。北旅广场项目征收资金，通过北京市
门头沟区人民政府向公司拆借的方式解决。征收补偿安置资金 12,348万元，实际补偿安置资金，以最终征收补偿安置总量
为准。
      北旅广场一级开发工作完成后，该项目土地由门头沟区土地储备中心收储上市。公司享有北旅广场项目按土地一级
开发成本总额的8%的利润。如公司或公司联合体未获得此块土地的二级开发权，公司另外享有土地上市溢价的40%，作为
公司的投资收益补偿。
         对公司的影响根据《合作协议书》的约定，公司作为北旅广场项目一级开发主体，享有土地一级开发成本8%的利
润，如公司未获得土地的二级开发权，公司另外享有土地上市溢价的40%作为公司的投资收益补偿，上述约定保护了公司
权益，待北旅广场建成后，拟引入大型百货、超市及高档酒店、写字楼等项目，设置餐饮、娱乐、文化、休闲等设施。北
旅广场建成后将彻底改变该地区的城市面貌，成为门头沟区的商业、商务中心和标志性建筑群。将产生较好的社会效益和
经济效益，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益，将对公司生产经营和未来发展产生积极影响。（内容详见2011
年7月12日刊载于《中国证券报》及巨潮资讯网，公告编号：2011-33）。
         2013年11月21日，北京市华远置业有限公司和北京金秋莱太房地产开发有限公司联合体以230000万元人民币竞得
 北京市门头沟区门头沟新城MC08-014/015地块住宅混合公建、商业金融用地（配建“经济适用房”、“自住商品房”）地块国
 有建设用地使用权(即北旅广场地段)。截止报告期，公司收到门头沟区人民政府关于土地垫付款2.1亿元，公司正积极与区
 政府协商该事项。公司将根据有关事项的进展情况及时对外披露公告。
                                                       北京京西风光旅游开发股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
     （三）收购北京摩天轮传媒文化有限公司
       1、情况介绍
      公司自1998年成立上市以来，一直以景区经营管理和酒店管理服务的旅游业为公司的主业和发展方向,目前主要景区和
 酒店经营良好,收入和利润稳步增长,但公司整体规模一直较小,公司一直谋求新旅游等资源,实现公司快速发展和公司质量
 的提高，但由于景区的培育和发展需要一个较长的过程,几年来,公司整体发展不快。
       为保持公司持续健康的发展，增强公司盈利能力和扩大公司规模，经公司董事会战略委员建议,结合公司经营发展环境，
 拟决定调整发展战略，在保持有原有的旅游业务基础上，涉足盈利能力较强，发展前景广阔的影视文化行业，形成大休闲
 文化产业的发展模式，实现公司股东的利益最大化。
      经公司的管理层讨论，确定公司未来发展战略由单一的旅游行业转变为旅游和影视文化两个主业协同发展的战略,一方
 面公司借助资本和产业优势保持和扩大现有旅游产业；另一方面进入借助资本平台收购影视文化企业,进入影视文化行业，
 实现公司旅游景区资源和影视文化的有机结合和协同发展，最终形成大休闲文化产业发展目标。
       经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过《关于收购北京光景瑞星文化传媒有限责任公司100%股权》的议案，
 同意公司与西藏公司及宋歌先生签署《股权购买协议》，以1.5亿元人民币价格购买光景瑞星公司100%股权。北京旅游与
 西藏公司就补偿事宜于收购协议签署日同时签署《盈利预测补偿协议》作为收购协议附件，与收购协议同时生效并具有同
 等法律效力。经双方同意，北京摩天轮文化传媒有限公司2014年度至2017年度盈利预测净利润分别为：2014年1,537.03万
 元，2015年2,441.90万元，2016年3,043.08万元，2017年4,022.44万元。上述净利润是指归属于母公司股东的扣除非经常性
 损益的净利润。（内容详情见2013年12月17日披露于巨潮网上公告，公告编号：2013-53，2013-54）
     2、进展情况
      （1）、公司于2013年12月23日与西藏公司及宋歌先生签署了股权购买协议和盈利预测补偿协议（详细股权购买协议和
 盈利预测补偿协议内容见2013年12月17日披露于巨潮网上，公告编号：2013-54）。
     （2）、公司按照收购协议于2014年1月 3日，支付首期收购价款3000万元。
     （3）、为了收购标的在影视行业便于宣传和发展，经公司管理层讨论，将北京光景瑞星文化传媒有限责任公司名称变
更为北京摩天轮文化传媒有限公司。2014年1月8日，经北京市工商行政管理局朝阳分局核准。
     （4）、2014年1月9日，北京摩天轮文化传媒有限公司已过户公司名下，完成了相关标的股权的工商变更登记。
     （5）、公司按照收购协议，于2014年1月14日，支付第二期收购价款人民币3500万元。
      (6)、报告期内，摩天轮文化传媒有限公司已纳入公司合并报表范围。
    公司将持续披露有关事项的进展情况
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
               承诺事项                     承诺方     承诺内容            承诺时间      承诺期限     履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承
诺
资产重组时所作承诺
                                                     1.为进一步规范
                                                     收购人与北京
                                                     旅游的关联交     2011 年 04 月 28
首次公开发行或再融资时所作承诺       华力控股                                                       正在履行
                                                     易情况本公司     日
                                                     将善意履行作
                                                     为北京旅游第
  北京京西风光旅游开发股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
一大股东的义
务，尽量减少与
北京旅游间关
联交易；在不与
法律、法规相抵
触的前提下，在
权利所及范围
内，本公司及其
控制的公司/企
业在与北京旅
游关联交易时
将遵循公平原
则，按照市场价
格公允地进行
交易，保证不利
用关联交易损
害北京旅游及
其他股东的利
益； 2.保证与北
京旅游“五独
立”的承诺为确
保本次收购完
成后上市公司
独立性不受损
害、充分保护上
市公司、特别是
中小投资者利
益不受损失，华
力控股特别承
诺人员独立、资
产独立、完整、
机构独立、财务
独立和业务独
立； 3.避免同业
竞争的承诺，本
公司及控制的
公司/企业不参
与任何与北京
旅游业务相同
或者类似的旅
游项目开发、旅
游投资及管理、
旅游信息咨询
等主营业务及
  北京京西风光旅游开发股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
其他构成或可
能构成竞争之
业务活动，以避
免本公司及其
控制的公司/企
业与北京旅游
的生产经营构
成同业竞争；本
公司若违反上
述承诺并导致
北京旅游利益
受损，本公司同
意承担全部经
济赔偿责任； 4.
本次非公开发
行完成后，中国
华力控股集团
有限公司认购
的股份自发行
结束之日起三
十六个月内不
得转让，不委托
他人管理、不由
公司回购，若将
来中国证监会
发布新的规定，
则依照其新规
定执行； 5.在国
家目前对房地
产行业的宏观
调控政策尤其
是融资政策保
持不变的前提
下，公司承诺将
来不会将现有
房地产业务相
关资产注入上
市公司； 6.本公
司承诺在本次
对北京旅游股
票进行认购的
报批、实施过程
中以及本次认
购完成后，将根
                                                           北京京西风光旅游开发股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
                                                         据有关规定，及
                                                         时、真实、准确、
                                                         完整地披露需
                                                         要本公司履行
                                                         的法定信息披
                                                         露义务。
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否及时履行                           是
四、对 2014 年 1-6 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
                               最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算
证券品种 证券代码 证券简称                                                                                       股份来源
                               成本（元）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）值（元） 益（元）        科目
                               254,825.7                                                  -41,739.1 交易性金
股票      002385    大北农                      15,992              0              0.00                          外购
                                      0                                                          2 融资产
                               1,609,064                                                  -18,798.0 交易性金
股票      600425    青松建化                144,600                 0              0.00                          外购
                                     .29                                                         0 融资产
                               1,745,071                                                  151,200.0 交易性金
股票      600871    S 仪化                  360,000                 0              0.00                          外购
                                     .00                                                         0 融资产
                               151,667.1                                      139,128.0 -12,539.1 交易性金
股票      000021    长城开发                                    24,800                                           外购
                                      6                                              0           6 融资产
                               284,916.7                                      279,912.0               交易性金
股票      000533    万家乐                                      64,200                    -5,004.74              外购
                                      4                                              0                融资产
                               143,599.9                                      132,495.0 -11,104.9 交易性金
股票      002005    德豪润达                                    16,500                                           外购
                                      8                                              0           8 融资产
                               422,460.2                                      376,740.0 -45,720.2 交易性金
股票      002284    亚太股份                                    39,000                                           外购
                                      5                                              0           5 融资产
                                                                                                      交易性金
股票      300268    万福生科 12,500.00           1,000           1,000         5,650.00        0.00              外购
                                                                                                      融资产
                               274,448.1                                      283,257.0               交易性金
股票      600030    中信证券                                    26,900                     8,808.83              外购
                                      7                                              0                融资产
                               138,096.4                                      155,520.0               交易性金
股票      600266    北京城建                                    15,000                    17,423.57              外购
                                      3                                              0                融资产
                               111,150.2                                      110,630.0               交易性金
股票      600409    三友化工                                    23,000                      -520.26              外购
                                      6                                              0                融资产
                                                          北京京西风光旅游开发股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
                               181,797.0                                     181,148.0               交易性金
股票      600476    湘邮科技                                  17,900                       -649.01              外购
                                      1                                             0                融资产
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股票      600485    中创信测                                  20,100                     -4,867.54              外购
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股票      600098    中南传媒                                   9,300                     -5,622.00              外购
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                               137,112.5                                     126,666.0 -10,446.5 交易性金
股票      601519    大智慧                                    18,600                                            外购
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                               100,000.0                                     359,494.8               交易性金
基金      200001    长城久恒               100,000           100,000                          0.00              外购